民生控股股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本公司于2024年1月31日发布《2023年度业绩预告》，具体内容详见中国证券报、证券时报及巨潮资讯网。本次业绩预告是公司财务部门根据目前情况初步测算的结果，具体财务数据将在公司2023年度报告中详细披露。

　　2、截至本公告日，公司年审会计师正对公司收入进行核查，最终营业收入能否超过1亿元存在重大不确定性；是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等情形，年审会计师将在年报审计后通过出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》发表意见。

　　3、公司因2022年度净利润为负值且营业收入低于1亿元，公司股票自2023年4月27日起被实行“退市风险警示”。若公司2023年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.11条规定所述情形之一，公司将被终止上市。敬请广大投资者谨慎决策，理性投资，注意投资风险。

　　民生控股股份有限公司（以下简称“民生控股”或“公司”）于2024年1月30日收到深圳证券交易所《关于对民生控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2024】 第21号，以下简称“关注函”）。公司董事会高度重视，根据深圳证券交易所的要求，现就相关问题回复如下：

　　1.你公司《2023年第三季度报告》显示，你公司2023年前三季度实现营业收入3,171.55万元，净利润为572.24万元，扣非净利润为230.52万元。请你公司：

　　（1）补充披露报告期内各季度典当业务及保险经纪业务的收入、成本、费用的构成项目及各项目金额；

　　公司回复：

　　根据业绩预告，公司预计2023年营业收入为4,500万元至11,220万元。具体情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　因公司的典当、保险经纪业务，主要经营费用为人力费用、职场费用等，不列支成本，因此相关费用计入销售费用及管理费用科目。费用的具体情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（2）结合典当行业、保险经纪行业变化、竞争状况以及你公司第四季度业务开展情况等，详细说明报告期内各季度典当业务放款总额、正常收款总额、逾期收款总额，相关业务的盈利状况以及是否具备稳定性与可持续性；

　　公司回复：

　　典当方面，报告期内，典当的主要客户--中小微企业经营情况得到一定的改善，资金需求和息费的偿付能 力有所提升，典当公司放款周转率有所提高。2023年典当公司一方面加大对逾期客户的催收力度，督促客户及时办理赎当或续当手续，部分逾期客户偿还息费；另一方面，部分存量客户经营情况得到改善，逐步结清欠息，新开展典当业务息费亦有所增加。

　　保险经纪方面，金融监管总局挂牌成立，归口其监管的保险中介机构的发展也进入了新阶段，提升风险减量服务能力、数字化和线上化能力，加强能力建设成为转型发展方向。民生保险经纪积极整合行业资源，提升科技服务能力，扩大客户来源开发，提升产品供给，收入有所提升。

　　报告期内各季度典当业务放款总额、正常收款总额、逾期收款总额情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　注1：正常客户系未出现过逾期记录的客户；

　　注2：逾期客户系出现过逾期记录的客户。

　　如上表所示，民生典当业务放款总额规模、息费水平较为稳定，因此典当业务收入具备稳定性。2023年民生典当加大催收力度，通过协商、强制执行和诉讼等不同模式，督促客户及时办理赎当或续当手续，收回大部分逾期综合费。上述逾期客户收款总额的9,817万元中，收回属于2023年度的综合费约4,953万元，收回以前年度综合服务费约4,864万元 。后续公司将继续加大逾期催收工作，将逾期控制在可控范围内。同时，逾期款项的收回，使得公司新业务得以进一步的开展。

　　公司典当业务经营主体民生典当为北京市典当业协会副会长单位，在北京典当行业享有一定影响力和知名度。长期以来，民生典当建立了较为稳定的经营团队，在典当业务开展及风险控制方面，拥有较为丰富的经验和极强的专业能力、业务能力，能够确保典当业务的正常开展。民生典当拥有独立面向市场、自主经营、持续经营的能力，其盈利模式具备稳定性和可持续性。

　　（3）补充说明典当及保险经纪业务的收入确认和会计处理，相关处理的依据及合规性，是否符合企业会计准则的规定；

　　公司回复：

　　1、典当业务收入确认方面

　　典当业务是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，取得当金，并在约定期限内偿还当金、支付当金利息和相关费用、赎回当物的行为。

　　民生典当从事典当业务流程主要包括受理、评估、登记、放款等环节，主营业务包括动产质押典当、财产权利质押典当、房地产抵押典当、限额内绝当物品的变卖以及鉴定评估及咨询服务等，主要产品包括房地产典当、汽车典当、民品典当及股权典当等， 其中房地产典当业务量占全部典当资产的比例较大。

　　根据《企业会计准则第14号---收入》规定及本公司会计政策，本公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。

　　民生典当收取典当综合服务费，按照权责发生制原则确认收入。当客户贷款逾期后，民生典当能否收到客户的综合服务费具有较大不确定性，不满足《企业会计准则第14号一收入》规定“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，不计收入。若民生典当收到逾期客户缴纳的当期及以前年度的综合费用，其综合费满足“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，确认收入；若逾期客户续交未来期间综合费，公司在满足收入确认条件时确认收入。

　　2、保险经纪业务收入确认方面

　　民生保险经纪进行业务收入确认流程如下：民生保险经纪在促成保单，完成保险经纪服务并获 取到佣金确认函时确定收入，满足《企业会计准则第14号--收入》“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，确认收入。

　　综上，典当及保险经纪业务的收入确认和会计处理，符合企业会计准则的规定。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　1、关于收入确认的依据：

　　（1）关于典当业务的收入确认依据：按照《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》（2017修订）第一章第六条的“（六）由《企业会计准则第14号--收入》规范的属于金融工具的合同权利和义务，适用《企业会计准则第14号--收入》，但该准则要求在确认和计量相关合同权利的减值损失和利得时应当按照本准则规定进行会计处理的，适用本准则有关减值的规定。”

　　按照《企业会计准则第14号--收入》第二章第五条的“（五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”之规定不满足收入确认基本条件，应该不确认为收入。在实际收到逾期客户交纳的息费时，确认收入是合理的、谨慎的，符合准则要求的。

　　（2）关于保险经纪业务的收入确认依据：民生保险经纪收入在促成保单，完成保险经纪服务并获取到佣金确认函时确定收入，满足《企业会计准则第14号--收入》第二章第五 条收入确认的各项条件，确认收入是符合企业会计准则的规定。

　　（4）根据本所《上市公司自律监管指南第1号一业务办理》（2023年12月修订）第四部分第二节“营业收入扣除相关事项”所述具体项目，逐项说明你公司相关收入是否应当予以扣除及其判断依据，核实说明相关业务是否存在应扣除未扣除情况；

　　公司回复：

　　公司预计2023年营业收入为4,500万元至11,220万元，扣除后营业收入为4,500万元至11,220万元。公司严格按照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号一业务办理》（2023年12月修订）“营业收入扣除相关事项”判断公司是否存在营业收入扣除项目。具体情况如下：

　　（一）与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入

　　1、公司2023年的营业收入主要为民生典当业务收入及保险经纪业务收入。不属于“正常经营之外的其他业务收入”，也不属于“虽计入主营业务收入，但属于上市公司正常经营之外的收入”。

　　2、公司自2014年收购典当业务以来，典当业务一直是公司的主要业务，近三年典当业务收 入均占公司营业收入总额的80%以上。因此，公司的典当业务虽属于类金融业务收入，但不属于“本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入”。

　　3、典当业务及保险经纪业务亦不属于“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”、“与上市公司现有正常经营业务无关的关联交易产生的收入”、“同一控制下企业合并的子公司期初至合并日的收入”、“未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入”。

　　民生典当收取典当综合服务费，按照权责发生制原则确认收入。当客户贷款逾期后，民生典当能否收到客户的综合服务费具有较大不确定性，不满足《企业会计准则第14号一收入》规定“企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回”的条件，不计收入。民生典当仅在实际收到逾期客户交纳的综合服务费时，按照权责发生制原则分期确认收入。

　　2023年度民生典当1.08亿收入中，收回以前年度综合服务费约4,864万元，占比为45.04%。民生典当一直有收回以前年度综合服务费的情况。如2022年度民生典当1,623万元收入中，收回以前年度综合服务费约102万元，占比为6.28%；2021年度民生典当4,970万元收入中，收回以前年度综合服务费约250万元，占比为5.03%；2020年度 民生典当6,473万元收入中，收回以前年度综合服务费约494万元，占比为7.63%。2023年度，收回以前年度综合服务费较高，主要系民生典当加大了催收的力度，通过协商、强制执行和诉讼等不同模式，督促客户及时办理赎当或续当手续。

　　因此，民生典当因逾期贷款产生的综合服务费收入为正常业务收入,

　　不属于“虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的收入”。

　　（二）不具备商业实质的收入是指未导致未来现金流发生显著变化等不具有商业合理性的各项交易和事项产生的收入。

　　1、典当业务是指当户将其动产、财产权利作为当物质押或者将其房地产作为当物抵押给典当行，取得当金，并在约定期限内偿还当金、支付当金利息和相关费用、赎回当物的行为。保险经纪业务系基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，依法收取佣金，在后续保险期间或客户理赔等环节提供服务。

　　上述业务基于真实商业背景，具有商业实质，均不属于“未显著改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额的交易或事项产生的收入”。

　　2、公司2023年营业收入具有真实的交易背景，均系真实业务 ，不存在以自我交易的方式实现虚假收入或者利用互联网技术手段或其他方法构造交易产生虚假收入的情形。公司营业收入中与亚太财产保险有限公司的交易为关联交易，关于该交易的情形公司已于2023年年初进行关联交易预计，交易真实，其他收入与交易对手均不存在关联关系，不属于“不具有真实业务的交易产生的收入”。

　　3、民生典当及保险经纪的收入亦不属于“交易价格显失公允的业务产生的收入”、“本会计年度以显失公允的对价或非交易方式取得的企业合并的子公司或业务产生的收入”、“其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入”。

　　4、公司2023年业绩预告的相关收入尚未经过审计，暂不适用“审计意见中非标准审计意见涉及的收入”。

　　综上，公司严格按照深圳证券交易所《上市公司自律监管指南第1号一业务办理》（2023年12月修订）“营业收入扣除相关事项”对公司典当业务及保险经纪业务的收入进行逐一核对。公司认为，上述收入均不属于营业收入扣除项中“与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入”。

　　（5）结合你公司2023年第四季度营业收入、净利润的主要构成及相关业务开展情况、主要交易对方、是否存在关联关系、涉及金额等，详细说明第四季度财务 指标大幅变动的原因及合理性，是否存在年底突击交易、虚假交易从而规避股票终止上市的情形。

　　公司回复：

　　业绩预告中，公司2023年度收入预计为4,500-11,220万元，第四季度营业收入约为1,330-8,049万元，其中民生典当第四季度息费收入约为1,221-7,940万元，占第四季度营业收入的比例约为91.81%-98.64%；民生保险经纪第四季度收入约为109万元，占第四季度营业收入的比例约为8.19%-1.36%。

　　民生典当第四季度营业收入情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　上述客户中，客户1、客户2、客户3第三方代逾期客户续当共计约6,721万元。第三方即苏州某有限公司于2023年11月-12月支付上述三家客户的代续当资金7,238万元，代偿原因为苏州某有限公司与三家客户签订借款合同及艺术品买卖合同。会计师通过核查确认上述典当贷款业务真实，利息收入计算准确，但受审计程序执行进度的影响，上述收入是否可以确认暂不能给出明确意见。因此，公司业绩预告中的营业收入约为4,500万元至11,220万元。

　　典当业务上述客户交易不存在关联关系。营业收入第四季度大幅变动的主要原因系民生典当对逾期客户持续催收和诉讼执行，大部分应收典当综合费取得了一定 的进展。民生典当将继续大力开展逾期客户应收典当综合费的清收工作。因此，四季度民生典当营业收入大幅增加原因为收回部分逾期客户典当综合费。

　　保险经纪第四季度营业收入情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　保险经纪业务系基于投保人的利益，为投保人与保险人订立保险合同提供中介服务，依法收取佣金，在后续保险期间或客户理赔等环节提供服务。第四季度保险经纪营业收入主要为保险经纪费收入，各季度基本持平。其中，保险经纪费收入与亚太财产保险有限公司的交易为关联交易，预计交易额度已经在《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-19）中披露，2023年度具体交易金额将在2023年度报告中予以公告。

　　综上，公司2023年第四季度营业收入除与亚太财产保险有限公司的交易为关联交易外，其他均不存在关联关系。公司业绩预告中收入区间在4,500万元至11,220万元，系典当公司部分客户收入因受审计程序执行进度的影响，会计师是否可以确认暂不能给出明确意见所致。因此，公司不存在年底突击交易、虚假交易从而规避股票终止上市的情形。

　　年审会计师关于收入真实性及准确性的核查程序及核查结论：

　　针对保险经纪收 入，我们获取了2023年收入台账，抽取了收入金额大于1万元的业务，通过核查保单、佣金确认函、银行回单等资料，核查比例达到90%以上。经核查，我们认为公司的保险经纪收入可以确认。

　　我们将本年典当息费收入按照收入来源情况进行分类，分别执行核查程序进行验证，具体情况如下：

　　（1）、第三方代逾期客户续当

　　该类收入共计6,721.73万元，约占全年总收入的60%，其中属于收回以前年度的逾期利息有2,946.58万元。主要涉及以下客户：

　　单位：人民币万元

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　　核查程序包括：

　　①获取上述客户的典当业务申请审批书、质押典当借款合同、当票、典当放款银行回单，证实典当贷款业务的真实性。

　　②通过上述资料及客户续当当票、续当回款确认客户的续当及逾期情况，重新计算以验证本期回款覆盖的利息期间及利息收入计算是否准确。

　　③获取上述客户本期回款的银行回单，并通过资金流水穿透核查、回款方的现场访谈、回款方与三家客户签订的借款合同及艺术品买卖合同，确认资金是回款方苏州某有限公司通过向三家客户借款方式代其向民生典当回款，资金用途为续当。

　　核查结论：通过核查可以确认上述典当贷款业务是真实 的，利息收入计算准确，但受审计程序执行进度的影响，上述收入是否可以确认暂不能给出明确意见。

　　（2）、通过法院裁定方式回款或以房抵债方式获取息费

　　该类业务主要涉及抵押物为房产的客户，在客户逾期后通过诉讼方式向法院申请强制执行抵押物，部分房产法院拍卖成功后向民生典当回款；部分房产法院拍卖未成功，民生典当综合考虑房产价值、贷款本息的安全性后，向法院申请以房抵债。

　　上述业务符合债务重组准则定义：债务重组，是指在不改变交易对手方的情况下，经债权人和债务人协定或法院裁定，就清偿债务的时间、金额或方式等重新达成协议的交易。

　　根据企业会计准则及应用指南规定，以资产清偿债务方式进行债务重组的，固定资产的入账成本包括放弃债权的公允价值和使该资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的税费。

　　放弃债权的公允价值与账面价值之间的差额，应当计入投资收益。

　　民生典当在收到法院裁定回款或房产时，资产的公允价值超过本金债权而未超过本息债权范围的部分为息费的收回，在超过本息债权范围以外的部分是债务重组收益。从实际执行和业务实质看，裁定收回资产公允价值大于本金、利息及违约金的部分是要 退回给客户的，除贷款本金计提的减值准备转回外不会产生债务重组收益。

　　目前账务处理的理由如下：

　　（1）客户逾期后民生典当未确认息费收入，未在账面反映息费债权是按照收入准则的谨慎处理，只是收入确认时点的变化并不改变收入的性质。同时也不代表公司丧失了收取息费的权利。公司在向法院诉讼时申报债权包括本金、利息、违约金。

　　（2）民生典当在放款时，房产类一般按照不超过评估值的80%放贷，一方面是考虑房产市场下行风险，另一方面也是考虑对息费的保障。房产抵押物保障的债权是包含本金、利息及违约金的。法院强制拍卖房产时，不论公司最后收到的是银行存款还是房产都是针对整体债权的，而不是只针对贷款本金。

　　该部分业务涉及的本年收入情况：

　　单位：人民币万元

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　　核查程序：

　　①获取上述客户的最高额不动产抵押典当合同、保证担保合同、当票、续当当票等资料，以证实贷款的真实性及客户逾期期限、测算未确认的收入金额。

　　②获取上述业务的法院执行裁定书，以确定以房抵债裁定金额，向公司了解裁定金额是如何确认的；

　　③获取公司针对上述房产的评估报告，通过第三方独立机构评估对房产 的公允价值进一步验证。

　　④获取法院拍卖回款的银行回单，确定资金来源及回款金额。

　　核查结论：经核查以房抵债资产公允价值取裁定金额，均不高于评估价值，不存在高估资产和多确认收入，是谨慎的。该方式下收入可以确认。

　　（3）、第三方代客户赎当

　　该业务主要是客户8为避免抵押物因逾期被法院强制执行而造成损失，联系北京某有限公司代为赎当，民生典当本期收回贷款本金2,100.00万元，利息1,606.20万元，确认收入（不含税）1,515.28万元，其中属于收回以前年度的逾期利息有1,270.28 万元。

　　核查程序：

　　①获取上述客户的最高额房地产抵押典当合同、最高额抵押合同、当票、续当当票等资料，证实典当贷款业务的真实性、确认客户的续当及逾期情况，重新计算以验证本期回款覆盖的利息期间及利息收入计算是否准确。

　　②获取客户与民生典当及代赎当方的三方代赎当协议、汇款银行回单等资料，确认资金来源及回款本金、利息金额。

　　③通过资金流水穿透核查及现场访谈相互印证资金来源。

　　核查结论：经核查，收入可以确认。

　　（4）、正常类贷款客户利息核查：

　　该部分收入共计1,314.50万元，针对 正常类客户利息收入执行的核查程序包括：

　　获取客户的典当合同、保证或抵押合同、当票、续当当票、银行回款等资料，证实典当贷款业务的真实性、确认客户的续当情况，重新计算利息收入以验证收入金额的准确性。

　　经核查，正常类贷款客户利息收入可以确认。

　　综合以上收入核查情况，公司的营业收入是否能完全确认，暂不能给出明确意见。

　　2.公告显示，你公司业绩变动主要原因为你公司对持有的“中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划”（以下简称“汇聚金1号”）计算公允价值变动损失10,000万元。根据你公司前期公告，你公司持有的汇聚金1号本金为10,000万元，即本次计提公允价值变动损失的比例为100%。请你公司说明对汇聚金1号全额计提公允价值变动损益的确认依据及合理性，是否符合相关企业会计准则的规定。

　　公司回复：

　　公司于2023年3月27日召开第十届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了《关于滚存投资中融--汇聚金1号货币基金集合资金信托计划的议案》，继续投资中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划（以下简称“汇聚金1号”），申购信托资金额度100,000,000.00元，申购的信托份数为100,000,000.00份，定制期限为365天，封闭起 始日2023年03月01日，年化预期收益率为6.1%。

　　2023年8月7日，公司获取到的中融信托提供的2023年4月-6月的《定期管理报告》显示：

　　1、信托资金运用情况

　　截至2023年6月30日，信托资金运用共计128.24亿元。

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　　2、投资组合平均剩余期限

　　（1）投资组合平均剩余期限

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　　（2）投资组合平均剩余期限分布比例

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　　其中，将所持有的债券归类为交易性金融资产，设定其平均剩余期限2天，而非债券的到期期限。

　　3、信托资金运用及分配情况

　　截至2023年6月30日，信托资金的运用、分配情况如下：

　　（1）资金运用共计128.24亿元；

　　（2）本信托计划按照资金信托合同等信托文件的约定向受益人分配信托收益。自本信托计划成立至今，已向受益人累计分配本金及信托收益9,192.01亿元。

　　2023年9月15日，中融信托公告称“受内外部多重因素影响，公司部分信托产品无法按期兑付”、“本公司与建信信托有限责任公司、中信信托有限责任公司签订了《委托管理服务协议》，并聘请上述两家公司为其经营管理提供专业服务。”

　　2024年1月，中植企业集团有限公司因不能清 偿到期债务，资产不足以清偿全部债务，且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请破产清算。2024年1月5日法院裁定受理中植企业集团有限公司破产清算申请。在此背景下，理财产品类兑付的风险进一步增大。

　　自从中融信托出现兑付风险，公司高度重视，一直积极与中融信托联系、沟通。2024年1月5日，公司向中融信托发送函件《关于“中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划”的函》，请其及时提供2023年第3季度和第4季度管理报告及信托计划底层资产和到期后的兑付安排。截至目前，公司尚未收到中融信托方面的正式文件回复。

　　截至目前，市场上中融信托已逾期的理财尚无任何兑付的进展，且部分上市公司已对逾期的中融信托产品确认公允价值变动损失，确认比例在50%-100%不等（如传智教育【003032】计提100%、长光华芯【688048】计提80%）。鉴于以上情况，公司投资的中融信托产品虽尚在封闭期，但市场上已经逾期的中融信托理财产品均无兑付的消息。且目前公司无法获取第3季度和第4季度管理报告，无法了解信托计划底层资产和到期后的兑付安排，公司认为该产品公允价值无法获取，中融信托如期足额兑付能力不足，投资收回的可能性很低。

　　综合上述情况，出于谨慎性考虑并参考其他投资中融信 托产品上市公司的财务处理，公司将持有的汇聚金1号信托产品公允价值减记为0元是

　　符合相关企业会计准则的规定，且是谨慎合理的。

　　年审会计师核查程序及核查意见：

　　1、核查程序：

　　（1）获取中融国际信托有限公司关于部分信托产品无法按期兑付及公司委托管理的公告信息；

　　（2）持续关注中融信托产品无法兑付的相关信息进展及中融信托的大股东中植企业集团有限公司破产清算的相关信息。

　　（3）获取公司向中融信托发送的《关于“中融-汇聚金1号货币基金集合资金信托计划”的函》函件，了解函件回复情况。

　　（4）获取部分上市公司对逾期中融信托产品确认公允价值变动损失的公告。

　　2、核查意见：

　　综合考虑上述情况，我们认为公司的汇聚金1号公允价值无法获取，中融信托如期足额兑付能力不足，投资收回的可能性很低，按照投资额全额计提公允价值变动损失是谨慎合理的。

　　3.你公司《2023年半年度报告》显示，你公司典当业务产生的发放贷款及垫款原值4.51亿元，其中可疑类贷款占比87.34%，共减值0.29亿元，减值比例为6.43%。请你公司详细说明截至报告期期末发放贷款及垫款的情况，包括但不限于各分类贷款的金 额及占比情况、贷款逾期情况、相关贷款的减值计提情况及合理性；并结合相关贷款的具体流向说明你公司是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等情形。

　　公司回复：

　　截至报告期期末，民生典当公司发放贷款及垫款的情况（未经审计）如下表所示：

　　1、发放贷款及垫款按担保物类别分布情况：

　　单位：人民币万元

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　　2、发放贷款及垫款逾期情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　3、发放贷款及垫款按风险特征分类情况

　　单位：人民币万元

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　　截至业绩预告日，民生典当针对发放贷款及垫款的抵押及质押物评估正在进行中，若公司经过审计、评估发现发放贷款及垫款的抵押及质押物出现需要计提减值的情况并达到披露标准，公司将严格按照股票上市规则的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　在相关贷款的资金流向方面，民生典当公司发放的贷款及垫款均通过银行转账方式将资金汇款至客户自有账户。2024年1月17日，公司向所属各公司下发了《关于开展上市公司资金占用和违规担保自查自纠工作的通知》，请各公司对资金占用和违规担保情况进行自查。民生典当对现存的业 务进行了自查。经过自查，民生典当不存在股东占用资金，不存在违规担保情况等情况。

　　会计师回复：

　　1、目前公司针对发放贷款及垫款的抵押及质押物在评估中，2023年度减值准备的计提情况尚无法准确发表核查意见。

　　2、本次核查重点针对中融信托产品公允价值变动损益计提的充分性、收入确认的准确性问题，是否存在控股股东及其他关联方非经营性资金占用、违规担保及违规财务资助等情形，在年报审计后通过出具《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》发表意见。

　　4.公告显示，业绩预告为你公司财务部门根据目前情况初步测算的结果，未经注册会计师预审计。请你公司补充说明公司与会计师在业绩预告方面是否存在分歧及分歧所在，并根据我所《上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（2023年12月修订）第四部分第六节“退市风险公司信息披露”的相关要求，结合年报审计进度及与年审会计师之间关于关键审计事项沟通情况等，充分提示你公司可能涉及的退市风险。

　　公司回复：

　　公司于2024年1月31日发布了2023年度业绩预告，业绩预告的具体情况如下：

　　本期业绩预计情况

　　1. 业绩预告期间：2023年1月1日一2023年 12月31日

　　2．业绩预告情况：

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　　因公司股票于2023年4月27日被实施退市风险警示，公司董监高对本次业绩预告高度重视。对公司可能到涉及的财务类退市风险指标，如营业收入/扣除后营业收入、归属于上市公司股东的净利润/扣除非经常性损益后的净利润等指标与年审会计师进行了充分有效的沟通。并按年审会计师要求提供各项资料、对典当公司发放贷款及垫款的抵押物及公司的房产是否涉及减值进行了评估、请年审会计师对收入情况进行访谈及核查。

　　2024年1月16日，公司召开了《2023年报事前沟通会暨董事会审计与风险控制委员会2023年第一次会议》。会议上，审计与风险控制委员会、公司管理层及年审会计师就以下问题进行了讨论：

　　（一）年审会计师阐述会计师事务所及审计项目组的独立性；

　　（二）审计委委员听取管理层关于2023年度经营财务状况并审阅公司2023年度财务报表；

　　（三）公司管理层汇报公司内部控制建设建立健全及执行情况；

　　（四）公司管理层汇报公司重要会计政策、会计估计选用恰当性；

　　（五）年审会计师汇报重要事项及重大错报风险领域的识别、评估和分析以及年报审计机构总体审计策略、具体审计计划的适 当性的说明；

　　（六）公司2023年度业绩预告相关事宜。

　　会议中，审计委员会委员听取了年审会计师关于重要事项及重大错报风险领域的识别、评估和分析以及年报审计机构总体审计策略、具体审计计划的适当性的说明。在审计时间安排上，年审会计师事务所从2023年1月开始投入人员做收入核查，除常规程序外增加现场走访、资金流核查工作，为公司业绩预告发表审计意见做准备。会计师正式的年审现场时间在3月4号-10号。初步拟定：第1、货币资金、交易性金融资产、收入、公允价值变动损益、投资收益、资产减值等会计科目；第2、关联交易；第3、公司内控制度的有效性，这三项为本次年报审计工作的重要事项和重大风险领域。针对以上事项，会计师会严格按照《企业会计准则》、《注册会计师执业准则》和证监会、财政部等有关部门的相关规定执行恰当、充分的审计程序。

　　截至业绩预告前，会计师的核查情况如下：

　　1、关于收入方面

　　受审计程序执行进度的影响，公司营业收入是否可以完全确认暂不能给出明确意见。具体核查情况详见问题1.（5）年审会计师关于收入真实性及准确性的核查程序及核查结论。

　　2、关于净利润方面

　　年审会计师认为公司的汇聚金1 号公允价值无法获取，中融信托如期足额兑付能力不足，投资收回的可能性很低，按照投资额全额计提公允价值变动损失是谨慎合理的；关于资产减值方面，目前公司针对发放贷款及垫款的抵押及质押物在评估中，2023年度减值准备的计提情况尚无法准确发表核查意见。

　　截至业绩预告日，根据会计师的核查情况以及公司所获取的信息，公司进行了上述业绩预告，并按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》“4.6 退市风险公司信息披露”的规定及要求，披露了《关于公司股票可能被终止上市的风险提示公告（第一次）》（公告编号：2024-04）。

　　综上，公司与年审会计师就关键审计事项进行了充分沟通，在业绩预告方面不存在分歧。在后续2023年度报告编制、披露过程中，公司将加强与年审会计师的沟通，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》“4.6 退市风险公司信息披露”的规定及要求，在2023年度报告披露前每十个交易日披露一次风险提示公告，结合公司自身情况详细分析说明股票可能触及的终止上市情形及其原因，充分提示公司可能涉及的退市风险，保证风险提示的可读性和有效 性；在2023年度报告披露前二十个交易日和十个交易日，披露年度报告编制及最新审计进展情况，充分进行风险提示。

　　5.你公司认为需要说明的其他事项。

　　公司无需要说明的其他事项。

　　特此公告。

　　民生控股股份有限公司

　　二〇二四年二月七日

来源：中国证券报·中证网 作者：