国机汽车股份有限公司 关于上海证券交易所监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月16日收到上海证券交易所下发的《关于国机汽车股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函【2024】0046号，以下简称“监管工作函”）。公司高度重视，及时组织人员和年审会计师对有关事项进行了分析核查，现就相关问题回复如下：

　　问题一、前期公告显示，国机智骏截至2022年12月31日净资产为 -9958万元，已出现净资产为负的情形，但未见公司对与其往来进行减值。本次公司一次性计提减值，导致2023年业绩出现大幅下滑。请公司逐项核实并说明：（1）本次涉及减值的对国机智骏发生应收账款、预付账款形成的具体原因、交易背景、发生时间、账龄、交易金额等，说明本次减值的具体依据，减值迹象出现的具体时点及计提金额的合理性；（2）结合国机智骏近年主要财务数据、公司与国机智骏往来的历年回款情况，自发生以来相关款项的减值情况及坏账准备计提情况，与其相关往来的具体减值政策等，说明前期减值计提的及时性、充分性；（3）除应收账款、预付 账款之外，公司与国机智骏是否还存在其他往来，是否存在其他相关会计科目的减值；（4）自查是否存在利用不当利润调节损害投资者利益的情况。

　　回复：

　　公司与公司的参股公司国机智骏汽车有限公司（以下简称“国机智骏”）自2018年至2022年（最近一年年报）累计发生交易（不含税，下同）9.99亿元，其中从国机智骏采购车辆及配件累计1.04亿元，向国机智骏融资租赁（回租）租出资产累计1.38亿元，向国机智骏提供融资租赁服务利息收入累计1,567万元，向国机智骏销售车辆累计3,880万元，向国机智骏提供汽车租赁劳务服务累计1,383万元，向国机智骏提供工程承包及工程技术服务累计6.88亿元，向国机智骏提供房屋租赁服务收入累计74万元。截至2022年12月31日（最近一年年报），上述交易结存的债权往来款包括应收账款原值43,786万元，预付账款原值1,885万元。公司与国机智骏2018年-2022年因交易发生的往来款项情况如下：

　　1.2018年

　　单位：万元

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　　注1：-1亿元为2017年预收款项

　　2.2019年

　　单位：万元

　　■

　　3.2020年

　　单位：万元

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　　注1：2020年按照履约义务完成情况确认合同资产（ 已完工尚未结算）余额5.6亿元。

　　注2：应收账款114万元，合同资产56,235万元。

　　4.2021年

　　单位：万元

　　■

　　注1：2021年根据验收最终结算造价调减合同资产，并将合同资产余额3.9亿元转入应收账款。

　　5.2022年

　　单位：万元

　　■

　　（一）本次涉及减值的对国机智骏发生应收账款、预付账款形成的具体原因、交易背景、发生时间、账龄、交易金额等，说明本次减值的具体依据，减值迹象出现的具体时点及计提金额的合理性。

　　截至2023年12月31日，公司对国机智骏应收账款原值43,708万元，预付账款原值1,500万元，具体情况如下：

　　1．形成的具体原因、交易背景、发生时间、账龄、交易金额

　　（1）应收账款。2017年7月，公司下属单位中国汽车工业工程有限公司（以下简称“中汽工程”）与国机智骏签订《赣州工厂项目工程建设项目合同》，由中汽工程负责国机智骏赣州工厂项目厂房及配套设施的建设，合同金额4.9亿元；2018年12月，中汽工程与国机智骏签订《赣州工程项目工艺设备总承包合同》，由中汽工程负责赣州工程项目冲压、焊装、涂装、总装四大车间工艺设备的设计、制造、采购、安装、调试、试生产 、竣工验收、交付使用，合同金额3.9亿元。与国机智骏签订工程建设项目、工艺设备总承包合同后，中汽工程自2017年起向国机智骏提供工程建设及工艺设备总承包服务。项目实施期间，中汽工程按照实际发生成本占预计总成本的比例确认履约进度并计算项目收入，同时项目收入大于项目结算的部分确认为合同资产；根据与国机智骏项目的结算开票，将合同资产转入应收账款。合同资产余额为报表日中汽工程已经履行履约义务但尚未与客户国机智骏结算的金额；应收账款余额为报表日中汽工程已经履行履约义务并进行结算但尚未从客户国机智骏取得回款的金额。截至2023年12月31日，累计交易金额（含税）75,932万元，累计收款金额32,224万元，形成应收账款原值43,708万元。中汽工程对国机智骏应收账款历年账龄及坏账情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：2020年按照履约义务完成情况确认合同资产（已完工尚未结算）余额5.6亿元；2021年根据验收最终结算造价调减合同资产，并将合同资产余额3.9亿元转入应收账款，3.9亿元应收账款账龄以转入前合同资产账龄顺延计算。

　　（2）预付账款。2022年9月，公司下属单位中进汽贸服务有限公司（以下简称“中进汽服”）与国机智骏签订关于型号为智享410 P、智乐410P汽车的《重点大客户销售合同》，中进汽服向国机智骏采购上述型号新能源轿车270台，合同金额1,993万元，中进汽服根据合同约定向国机智骏支付预付款；截至2022年12月31日，预付账款余额1,885万元，账龄1年以内；截至2023年12月31日，预付账款余额1,500万元，账龄1-2年。

　　预付账款由于未来是收取货物而非现金的权利，不属于金融资产，不适用金融工具准则，2022年，公司对国机智骏预付账款未计提减值损失。

　　2．本次减值的具体依据，减值迹象出现的具体时点及计提金额的合理性

　　（1）本次减值迹象出现的具体时点。2023年1-11月，国机智骏经营状况未发生异常变化因素，资产总额、净资产、净利润等主要财务指标未出现重大波动。2023年12月21日，国机智骏收到赣州市中级人民法院（以下简称“赣州中院”）出具的《决定书》（2023）赣07破申11号，因国机智骏不能清偿到期债务，被债权人向赣州中院申请破产重整，依照《中华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律及相关司法解释，以及《江西省高级人民法院关于审理企业破产预重整案件工作指引》的规定，赣州中院决定对国机智骏进行预重整。国机智骏的经营状况发生了实质性变 化，债务人很可能破产属于信用风险显著增加的客观证据，未来期间发生违约的概率较该事件前已发生了明确的显著增加。因此，法院决定对国机智骏进行破产预重整，为公司评估判断按单项金融资产计提应收账款减值而非沿用账龄组合计提减值的迹象时点，同时为公司评估判断国机智骏预付账款计提减值的迹象时点。

　　（2）本次减值的具体依据及计提金额的合理性。2023年12月，公司综合考虑国机智骏主要资产为新能源生产厂房和设备，无法快速变现，且国机智骏目前不具备车辆交付能力等事实情况；公司就破产预重整计划及债务清偿比例与临时管理人进行沟通，现阶段破产预重整结果和资产变现情况均具有较大不确定性，公司下属单位对国机智骏的应收账款和预付账款存在无法收回风险。公司延续按账龄组合计提减值损失（按账龄2023年需计提减值2.6亿元）已无法充分反映对国机智骏债权的风险。因此公司对国机智骏的上述应收账款和预付账款余额按单项计提减值损失，预计计提减值3.9亿元。该计提金额是公司结合国机智骏破产预重整情况，审慎预估其债务偿付能力得出的，具有合理性，最终计提减值金额以后续减值测试结果为准。

　　（二）结合国机智骏近年主要财务数据、公司与国机智骏往来的历年回款情况，自 发生以来相关款项的减值情况及坏账准备计提情况，与其相关往来的具体减值政策等，说明前期减值计提的及时性、充分性。

　　1．国机智骏主要财务数据

　　截至2023年9月30日，国机智骏未经审计资产总额、负债总额、净资产分别为153,074万元、165,527万元、-12,453万元；2023年1-9月，营业收入、净利润分别为79万元、-2,494万元。近年来，国机智骏主要财务数据具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　2．历年回款情况

　　2017年至2023年期间，与本次涉及减值的相关业务公司累计收回应收账款32,224万元，各年回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3．具体减值政策

　　依据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司以预期信用损失为基础，对包括应收账款在内的金融资产进行减值处理并确认损失准备，在预期信用损失法下，以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量资产负债表日应当确认的减值准备。公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日，若公司判断金 融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。按组合计量预期信用损失的应收款项，参考历史信用损失经验，结合客户当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

　　对于应收国机智骏的债权，公司在2021、2022年按账龄组合计提减值损失，具体计提比例如下：

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　　4．自发生以来相关款项的减值情况及坏账准备计提情况，说明前期减值计提的及时性、充分性

　　（1）截至2018年12月31日，公司应收账款原值8,616万元，截至2019年12月31日，公司应收账款原值5,760万元；均为中汽工程向国机智骏提供工程承包及工程技术服务产生。中汽工程尚未重组并入国机汽车，按其当时的会计政策，对同一集团内的关联方应收账款不计提减值准备。

　　（2）截至2020年12月31日，公司应收账款原值114万元，合同资产原值56,235万元，国机智骏净资产11,563万元、营业收入39,511万元、净利润-13,180万元、回款26万元，但生产经营 活动正常运行；天健会计师事务所对国机智骏2020年度财务报表进行了审计，出具了“天健京审[2021]2162号”标准无保留意见审计报告，当年未计提减值损失。

　　（3）截至2021年12月31日，公司应收账款原值41,714万元，累计计提坏账准备2,088万元，公司于2021年按照账龄组合计提减值损失2,088万元。应收账款具体情况如下：

　　单位：万元

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　　2021年，国机智骏净资产-2,969万元、营业收入11,735万元、净利润-14,495万元、回款160万元，净资产首次为负，营业收入大幅下降，信用风险增加，出现减值迹象。天健会计师事务所对国机智骏2021年度财务报表进行了审计，出具了“天健京审[2022]3441号”带强调事项段无保留意见审计报告，强调截至2021年12月31日，国机智骏负债总额高于资产总额2,969万元，表明存在可能导致国机智骏持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　公司对国机智骏的应收账款评估预期信用风险以判断使用恰当的减值损失计量方法。考虑到：

　　①2020年前公司对国机智骏的应收账款未出现逾期回款的情况；

　　②2021年底应收账款为当年公司与国机智骏结算工程款、按照结算造价将合同资产转入形成，相关应收账款的账龄以转入前合同资 产账龄顺延计算；

　　③国机智骏2021年底账面净资产首次出现负数且金额不大，资产总额17.3亿元，负债总额17.6亿元，债务可偿还比例较高；

　　④国机智骏自2021年9月进入停产，但一直保持生产设备的良好维护，如有新的投资者提供资金支持，可快速恢复生产经营，具备债务偿还能力。

　　公司以组合为基础评估信用风险的组合方法和确定依据：对于有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项进行单项减值测试评价信用风险；当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。根据企业会计准则第22号，企业在进行相关评估时，应当考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。为确保自金融工具初始确认后信用风险显著增加即确认整个存续期预期信用损失，企业在一些情况下应当以组合为基础考虑评估信用风险是否显著增加。对于某些金融工具而言，企业在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加则是可行的。综上所述，从国机智骏年末资产状况来看，债务偿付风险可控；在国家政策扶持且新能源行业发展态势良好的情况下，无 法对国机智骏应收款项减值风险进行具体量化，无法预估单项减值测试所付出的成本及测试的准确性，公司认为按账龄组合对应收款项计提的减值0.2亿元已恰当反映国机智骏的经营变化及风险情况。2021年，对国机智骏应收账款按账龄组合计提坏账准备的综合比例为5%。2021年公司已及时、足额计提减值。

　　（4）截至2022年12月31日，公司应收账款原值43,786万元，累计计提坏账准备6,091万元，公司于2022年按照账龄组合计提减值损失4,003万元；对国机智骏预付账款原值1,885万元，由于未到结算期且账龄不超过1年，未计提减值损失。应收账款具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年，国机智骏净资产-9,958万元、营业收入246万元、净利润-6,988万元、回款1,460万元，净资产、营业收入、净利润、回款情况未见好转，天职国际会计师事务所对国机智骏2022年度财务报表进行了审计，出具了“天职业字[2023]19324号”带强调事项段无保留意见审计报告，强调截至2022年12月31日，国机智骏负债总额高于资产总额9,958万元，净资产为-9,958万元，2022年度净亏损6,988万元。这些情况或事项，表明存在可能导致国机智骏持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　2022年国机智骏经营情 况继续发生不利变化，但考虑到新能源汽车行业良好发展态势及国机智骏的生产资质及设备状况，如有新的资金支持，仍可持续经营，未来经济状况存在不确定性，对于债权的偿付比例也难以合理成本准确预估，所以公司未对应收国机智骏债权进行单项减值测试，仍采用账龄组合计提减值。

　　2022年末，公司对应收国机智骏债权照账龄组合计提坏账准备0.6亿元，为更好的评估已计提减值金额是否充分反映该债权风险状况，公司对国机智骏的年末资产状况进行了评估，取得并复核了国机智骏聘请联合中和土地房地产资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日，出具的《国机智骏汽车有限公司拟以财务报告为目的涉及的其申报的资产组可收回金额资产评估报告》（联合中和评报字(2023)第6186号）。根据评估报告结果，国机智骏年末资产价值16.7亿元，负债16.9亿元，资产基本可以覆盖债务。

　　综上所述，从国机智骏年末资产状况来看，经评估后的资产金额基本覆盖债务金额，债务偿付风险可控，公司认为按账龄组合对应收款项计提的减值0.6亿元已恰当反映国机智骏的经营变化及风险情况。2022年，对国机智骏应收账款按账龄组合计提坏账准备的综合比例为14%。2022年公司已及时、足额计提减值。

　　（三）除应收 账款、预付账款之外，公司与国机智骏是否还存在其他往来，是否存在其他相关会计科目的减值。

　　截至2023年12月31日，公司下属单位北京国机隆盛汽车有限公司（以下简称“国机隆盛”）对国机智骏其他应收款原值0.32万元。国机隆盛承揽国机智骏品牌车辆维修服务，在保修范围内由厂商国机智骏代车主支付维修费用，国机隆盛已与国机智骏达成以“欠付国机智骏配件款”冲抵“应收国机智骏维修费用”意向，因此未对该款项计提减值。除上述事项外，截至2023年12月31日，公司与国机智骏不存在其他往来余额。

　　（四）自查是否存在利用不当利润调节损害投资者利益的情况。

　　综上，通过梳理与国机智骏相关往来款的形成时间、形成原因、回款情况、减值情况等，并结合企业会计准则和公司会计政策，公司不存在利用不当利润调节损害投资者利益的行为。

　　问题二、公司前期将国机智骏作为关联方每年预计与其产生日常关联交易的额度。请公司全面梳理前期与国机智骏往来的审议和信息披露情况，说明决策程序及信息披露的合规性，并就本次计提大额减值事项对公司经营业绩产生的影响进行充分说明并提示风险。

　　回复：

　　（一）公司前期将国机智骏作为关联方每年预计与其产 生日常关联交易的额度，前期与国机智骏往来的审议和信息披露情况，及决策程序及信息披露的合规性。

　　2017年4月，国机智骏完成工商注册，成为公司关联方。自2018年起，公司与国机智骏发生日常关联交易的具体情况如下：

　　1．2018年关联交易情况

　　单位：万元

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　　上述公司与国机智骏关于预计2018年度日常关联交易的情况经公司于2018年3月20日召开的第七届董事会第二十次会议审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，并经2017年年度股东大会审议通过。

　　2018年公司全资子公司汇益融资租赁（天津）有限公司计划与国机集团所属企业开展售后回租固定资产业务，预计规模8亿元，但由于时间周期、资金成本等问题，实际发生业务规模为1.15 亿元，其中1亿元为与国机智骏开展的售后回租固定资产。

　　2．2019年关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　上述公司与国机智骏关于预计2019年度日常关联交易的情况经公司于2019年4月26日召开的第七届董事会第三十二次会议审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，并经2019年第一次临时股东大会审议通过。< /P>

　　根据日常经营需要，预计公司与国机智骏增加日常关联交易10,000万元，关联交易类别为采购车辆，并经公司于2019年10月28日召开的第七届董事会第三十五次会议审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，且披露《关于增加2019年度日常关联交易总额的公告》。

　　预计2019年关联交易时按照可能完成的全部合同额及相关服务预计，实际执行未达预计。

　　3．2020年关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　上述公司与国机智骏关于预计2020年度日常关联交易的情况经公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第三十八次会议审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，并经2019年年度股东大会审议通过。

　　根据日常经营需要，预计公司与国机智骏增加日常关联交易8,000万元，关联交易类别为采购车辆，并经公司于2020年10月28日召开的第七届董事会第四十二次会议审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，且披露《关于增加2020年度日常关联交易总额的公告》。采购车辆日常关联交易额度从1,907万元增加8,000万元至9,907万元。

　　预计2020年关联交易 时按照可能完成的全部合同额及相关服务预计，实际执行未达预计。

　　4．2021年关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　上述公司与国机智骏关于预计2021年度日常关联交易的情况经公司于2021年4月25日召开的第八届董事会第四次会议审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，并经2020年年度股东大会审议通过。

　　2021年受市场变化等影响，公司实际未向国机智骏采购车辆，并将2020年采购部分车辆退货。

　　5．2022年关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　上述公司与国机智骏关于预计2022年度日常关联交易的情况经公司于2022年4月11日召开的第八届董事会第十次会议审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，并经2021年年度股东大会审议通过。

　　6．2023年关联交易情况

　　单位：万元

　　■

　　上述公司与国机智骏关于预计2023年度日常关联交易的情况经公司于2023年4月24日召开的第八届董事会第十七次会议审议，关联董事均回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具了独立意见，无需提交股东大会审议。

　　综上所述，公司与 国机智骏发生的关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》规定，公司与国机智骏发生的日常关联交易金额为每年度合理预计，上述日常关联交易均履行了董事会审议程序和信息披露义务，对于需要提交股东大会审议的关联交易均提交股东大会审议。公司对日常关联交易的实际执行情况建立台账进行定期跟踪，对于实际执行超出预计金额的，及时履行了相应的决策程序。公司与国机智骏日常关联交易审议程序合规、信息披露规范。

　　（二）就本次计提大额减值事项对公司经营业绩产生的影响进行充分说明并提示风险

　　2023年12月，公司对应收国机智骏款项预计计提3.9亿元减值，预计减少公司2023年度的利润总额3.9亿元，经公司财务部门初步测算，预计2023年度实现归属于母公司所有者的净利润约2,000万元到3,000万元，与上年同期相比，将减少约28,857万元到29,857万元，同比减少约91%到94%。现阶段国机智骏破产预重整结果和资产变现情况均具有较大不确定性，公司下属单位对国机智骏的应收账款和预付账款存在无法收回风险。公司计划对国机智骏的上述 款项余额按单项计提减值损失3.9亿元，最终计提减值金额以后续减值测试结果为准。

　　问题三、请公司年审会计师切实履行中介机构责任，对上述涉及问题进行充分核查，并就减值时点的合理性、前期减值的充分性、公司相关会计处理是否符合企业会计准则相关要求等发表明确意见。

　　年审会计师回复：

　　针对上述应收账款、预付账款计提减值损失，我们了解并评估了公司与减值损失相关的内部控制；检查了管理层相关决策文件；与管理层就减值事项进行了沟通，在充分沟通的基础上，独立地评价了公司管理层上述款项减值损失计提工作的适当性；复核了前期减值损失计提过程、计提时点及会计处理的准确性。

　　通过执行上述核查程序，我们认为，公司在2021年、2022年按照账龄对应收国机智骏款项计提减值考虑了国机智骏的实际经营情况，充分反映了应收款项的可收回风险，会计处理符合企业会计准则的相关规定。2023年12月21日，债权人向赣州中院申请对国机智骏破产重整后，公司判断国机智骏的经营状况发生了变化，应收款项的回收风险进一步加大，公司通过评估国机智骏资产负债状况，在2023年末按照单项计提减值具有合理性。

　　特此公告。

　　国机汽车股份有限公司董事会< /P>

　　2024年2月7日

　　（带强调事项段无保留意见审计报告仅提醒财务报表使用者关注持续经营情况，不影响已发表审计意见。）

来源：中国证券报·中证网 作者：