北京中岩大地科技股份有限公司 第三届董事会第十七次会议决议公告

　　证券代码：003001          证券简称：中岩大地        公告编号：2024-007

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　第三届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十七次会议于2024年2月7日（星期三）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2024年2月6日通过邮件或专人送达的方式通知到各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中董事周建和，独立董事陈涛、曾辉耀、申剑光以通讯方式出席会议），会议由董事长王立建主持，部分监事、高管列席会议。

　　会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分的讨论和审议本次会议议案并表决，形成如下决议：

　　（一）逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司 股份方案的议案》

　　公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购本公司发行的人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益，本次回购资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），回购价格不超过人民币24.03元/股。

　　1.1回购股份的目的

　　近期受市场波动等诸多因素影响，公司当前连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，为维护公司价值及广大投资者的权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力及业务发展前景，以自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，进一步完善公司治理结构，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.2回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规 定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　公司股票在连续二十个交易日内（2024年1月10日至2024年2月6日）收盘价跌幅累计已超过20%，符合《自律监管指引第9号》第二条第二款规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.3回购股份方式、价格区间及定价原则

　　（1）回购股份方式

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（2）回购股份价格区间

　　本次拟回购股份价格不超过人民币24.03元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营 状况确定。

　　在本次回购股份期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.4回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　（1）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（2）回购股份的用途

　　本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行。

　　（3）回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟以不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购价格不超过24.03元/股的条件下，按回购金额上限3,000万元测算，预计回购数量不超过1,248,439股，约占公司目前总股本的0.98%；按回购金额下限1,500万元测算，预计回购数量不低于624,220股，约占公司目前总股本的0.49%；具体以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：9票同意 ，0票反对，0票弃权。

　　1.5回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.6回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限。

　　如果在回购股份期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）如在回购股份实施期限内，实际使用资金总额达到回购股份金额上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购股份决策并依法予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1.7办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必 要的文件、合同、协议、合约；

　　（4）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-008）。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：003001         证券简称：中岩大地         公告编号：2024-008

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

　　2、拟回购股份的用 途：本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行；

　　3、拟回购金额：不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）；

　　4、回购价格：不超过人民币24.03元/股；

　　5、回购数量：在回购价格不超过24.03元/股的条件下，按回购金额上限3,000万元测算，预计回购数量不超过1,248,439股，约占公司目前总股本的0.98%；按回购金额下限1,500万元测算，预计回购数量不低于624,220股，约占公司目前总股本的0.49%；具体以回购期满时实际回购的股份数量为准；

　　6、回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起3个月内；

　　7、回购资金来源：公司自有资金；

　　8、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人，在本次回购期间暂无明确的增减持股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；

　　2、如回购 股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本次回购股份计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

　　4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2024年2月7日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　近期受市场波动等诸多因素影响，公司当前连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心及长期价值的 合理判断，为维护公司价值及广大投资者的权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力及业务发展前景，以自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，进一步完善公司治理结构，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　公司股票在连续二十个交易日内（2024年1月10日至2024年2月6日）收盘价跌幅累计已超过20%，符合《自律监管指引第9号》第二条第二款规定的“为维 护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%。

　　（三）回购股份方式、价格区间及定价原则

　　1、回购股份方式

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、回购股份价格区间

　　本次拟回购股份价格不超过人民币24.03元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　在本次回购股份期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途

　　本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行。

　　3 、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟以不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购价格不超过24.03元/股的条件下，按回购金额上限3,000万元测算，预计回购数量不超过1,248,439股，约占公司目前总股本的0.98%；按回购金额下限1,500万元测算，预计回购数量不低于624,220股，约占公司目前总股本的0.49%；具体以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限。

　　如果在回购股份期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）如在回购股份实施期限内，实际使用资金总额达到回购股份金额上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本 次股份回购方案。公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购股份决策并依法予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股票回购的委托；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按回购金额上限人民币3,000万元以及回购价格上限24.03元/股测算，预计可回购股数约为1,248,439股，占公司目前总股本的0.98%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则公司股本结构情况将发生如下变化：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回 购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、按回购金额下限人民币1,500万元以及回购价格上限24.03元/股测算，预计可回购股数约为624,220股，占公司目前总股本的0.49%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则公司股本结构情况将发生如下变化：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产约为200,792.21万元，归属于母公司所有者权益合计约为116,602.90万元，资产负债率为40.88%，货币资金余额为人民币42,464.11万元，2023年1月-9月公司实现营业收入67,315.92万元。假设本次回购金额按照上限人民币3,000万元，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.49%，约占公司归属于母公司所有者权益合计的2.57%。

　　根据公司经营、财务状况、债务履行 能力及未来发展情况，公司认为人民币3000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人，在本次回购期间暂无明确的增减持股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵 害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行，公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会审议，并及时履行信息披露义务。

　　二、回购方案的审议和对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　（一）审议情况

　　公司于2024年2月7日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年2月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-007）。

　　（二）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规 定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、开立回购专用账户的情况及相关安排

　　根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

　　根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次回购股份事项实施期间，将及时履行回购期间的信息披露义务，并 在定期报告中披露回购进展情况。

　　五、回购方案的风险提示

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；

　　（2）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本次回购股份计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

　　（4）公司本次回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月8日

　　证券代码：003001  & nbsp;      证券简称：中岩大地         公告编号：2024-009

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　关于回购股份的报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票；

　　2、拟回购股份的用途：本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行；

　　3、拟回购金额：不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）；

　　4、回购价格：不超过人民币24.03元/股；

　　5、回购数量：在回购价格不超过24.03元/股的条件下，按回购金额上限3,000万元测算，预计回购数量不超过1,248,439股，约占公司目前总股本的0.98%；按回购金额下限1,500万元测算，预计回购数量不低于624,220股，约占公司目前总股本的0.49%；具体以回购期满时实际回购的股份数量为准；

　　6、回购期限：自董事会审议通过回购方案之日起3个月内；

　　7、回 购资金来源：公司自有资金；

　　8、相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人，在本次回购期间暂无明确的增减持股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；

　　2、如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；

　　3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本次回购股份计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

　　4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机实施股份回购并根据进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定 ，公司于2024年2月7日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据《公司章程》的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。具体内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　近期受市场波动等诸多因素影响，公司当前连续二十个交易日内股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十，未能有效反映公司实际投资价值和经营业绩。基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，为维护公司价值及广大投资者的权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力及业务发展前景，以自有资金通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，进一步完善公司治理结构，确保公司长期经营目标的实现，提升公司整体价值。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　公司股票在连续二十个交易日内（2024年1月10日至2024年2月6日）收盘价跌幅累计已超过20%，符合《自律监管指引第9号》第二条第二款规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”应当符合的条件之一：连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%。

　　（三）回购股份方式、价格区间及定价原则

　　1、回购股份方式

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、回购股份价格区间

　　本次拟回购股份价格不超过人民币24.03元/股，该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　在本次回购股份期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及 其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、回购股份的用途

　　本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行。

　　3、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟以不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购价格不超过24.03元/股的条件下，按回购金额上限3,000万元测算，预计回购数量不超过1,248,439股，约占公司目前总股本的0.98%；按回购金额下限1,500万元测算，预计回购数量不低于624,220股，约占公司目前总股本的0.49%；具体以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之 日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限。

　　如果在回购股份期限内触及以下条件，则回购期限提前届满，即回购方案实施完毕：

　　（1）如在回购股份实施期限内，实际使用资金总额达到回购股份金额上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如实际使用资金总额达到回购股份金额下限，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购股份决策并依法予以实施。

　　2、公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司回购股份应当符合下列要求：

　　（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股 票回购的委托；

　　（3）中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按回购金额上限人民币3,000万元以及回购价格上限24.03元/股测算，预计可回购股数约为1,248,439股，占公司目前总股本的0.98%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则公司股本结构情况将发生如下变化：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、按回购金额下限人民币1,500万元以及回购价格上限24.03元/股测算，预计可回购股数约为624,220股，占公司目前总股本的0.49%。若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致全部被注销，则公司股本结构情况将发生如下变化：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履 行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产约为200,792.21万元，归属于母公司所有者权益合计约为116,602.90万元，资产负债率为40.88%，货币资金余额为人民币42,464.11万元，2023年1月-9月公司实现营业收入67,315.92万元。假设本次回购金额按照上限人民币3,000万元，根据2023年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.49%，约占公司归属于母公司所有者权益合计的2.57%。

　　根据公司经营、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为人民币3000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　经自查，本公司董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　截至本公告披露日，本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人，在本次回购期间暂无明确的增减持股份计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行，公司如未能在股份回购实施完成之后3年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　若本公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　若因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，需变更回购股份用途的，公司将按相关规定提交董事会审议，并及时履行信息披露义务。

　　二、回购方案的审议和对管 理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　（一）审议情况

　　公司于2024年2月7日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年2月8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2024-007）。

　　（二）办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董 事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、开立回购专用账户的情况及相关安排

　　根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份。

　　四、回购股份事项履行相关审议程序及信息披露义务的情况

　　根据相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司本次回购股份事项实施期间，将及时履行回购期间的信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况。

　　五、回购方案的风险提示

　　（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的不确定性风险；

　　（2）如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；

　　（3）本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等将导致本次回购股份计划受到影响的事项发生而无法按计划实施的风险；

　　（4）公司本次回购的股份后续将用于出售，出售将按照相关规则要求进行，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风 险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第三届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　北京中岩大地科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月8日

来源：中国证券报·中证网 作者：