南昌矿机集团股份有限公司回购股份报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或金融机构借款以集中竞价交易方式回购公司部分A股股份，本次回购总金额不低于人民币3,000万元(含本数)，不超过人民币6,000万元（含本数），回购价格不超过人民币16元/股（含本数）。按回购金额上限人民币6,000万元（含本数）、回购价格上限人民币16元/股（含本数）测算，预计可回购股数约375万股，约占公司总股本的1.84%；按回购金额下限人民币3,000万元（含本数）、回购价格上限人民币16元/股（含本数）测算，预计可回购股数约187.5万股，约占公司总股本的0.92%，具体回购金额及回购数量以回购期限届满或回购完成时实际使用的资金和回购的股份数量为准。本次回购用于维护公司价值及股东权益所必需，实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过三个月。

　　2、截至公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东暨实际控制人在回购期间暂无明确增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东暨实际控制人以及持股5%以上股东在未来六个月暂无明确的减持计划。若后续收到以上相关人员拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、本次回购股份方案已经公司2024年2月7日召开的第一届董事会第二十

　　次会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议。

　　4、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专

　　用证券账户。

　　5、相关风险提示：

　　(1)存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　(2)存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。

　　(3)如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　(4)本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份（2023年修订）》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司于2024年2月7日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据《公司章程》有关规定，本次回购股份事项属董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购方案具体内容如下：

　　一、回购股份方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑业务发展前景，公司使用自有资金或金融机构借款以集中竞价方式回购公司部分A股股票，本次回购用于维护公司价值及股东权益所必需。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　1、本次回购为维护公司价值及股东权益的股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份（2023年修订）》第二条第二款规定的“连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十”及“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十”条件。

　　2、公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一回购股份（2023年修订）》规定的相关条件：

　　(1)公司股票上市已满六个月。

　　(2)公司最近一年无重大违法行为。

　　(3)回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

　　(4)回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深交所同意。

　　(5)中国证监会和本所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式和价格区间

　　1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；

　　2、回购股份的价格区间：不超过人民币16元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的百分之一百五十。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类：公司已发行的人民币A股普通股股票。

　　2、回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后根据相关规则择机采用集中竞价交易方式出售，并在三年内全部转让。公司如未能在股份回购实施完成之后的三年内转让完毕，尚未转让的部分将在履行相关程序后予以注销；

　　3、回购的资金总额：不低于人民币3,000万元（含本数），不超过人民币6,000万元（含本数）。具体回购金额以实际使用的资金总额为准。

　　4、回购股份的数量、占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币6,000万元（含本数）、回购价格上限人民币16元/股（含本数）测算，预计可回购股数约375万股，约占公司总股本的1.84%；按回购金额下限人民币3,000万元（含本数）、回购价格上限人民币16元/股（含本数）测算，预计可回购股数约187.5万股，约占公司总股本的0.92%，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金为公司自有资金或金融机构借款。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购用于维护公司价值及股东权益所必需，实施期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起不超过三个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　(1)在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购实施期限自该日起提前届满；

　　(2)在回购期限内，如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满；

　　(3)在回购期限内，公司回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层根据董事会授权决定终止本次回购方案之日起提前届满；

　　(4)在回购期限内，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。

　　3、公司不得在以下期间回购股份：

　　(1)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　(2)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　4、以集中竞价方式回购的，应当符合下列要求：

　　(1)委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　(2)不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　(3)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　二、预计回购后公司股本结构变动情况

　　1、按回购金额上限人民币6,000万元（含本数）、回购价格上限人民币16元/股（含本数）测算，预计可回购股数约375万股，约占公司总股本1.84%。预计本次回购方案全部实施完毕，公司股本结构变动情况如下：

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　　2、按回购金额下限人民币3,000万元（含本数）、回购价格上限人民币16元/股（含本数）测算，预计可回购股数约187.5万股，约占公司总股本0.92%。预计本次回购方案全部实施完毕，公司股本结构变动情况如下：

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　　注：以上测算数据仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购期限届满或回购计划实施完成时的实际情况为准。

　　三、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　截至2023年9月30日，公司总资产为20.14亿元，归属于上市公司股东的净资产为13.65亿元，资产负债率31.55%（上述财务数据均未经审计）。假设本次回购资金上限人民币6,000万元全部使用完毕，以2023年9月30日的财务数据测算，回购金额约占总资产的2.48%，约占归属于上市公司股东的净资产的3.66%，占比均较小。因此，公司具备债务履行能力和持续经营能力，本次回购不会加大公司财务风险。

　　根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。

　　公司全体董事承诺：全体董事在公司本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来六个月的减持计划

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　回购期间，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人等目前暂无明确的增减持公司股份计划。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来六个月暂无明确的减持计划。若后续收到以上相关人员拟实施股份增减持的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购用于维护公司价值及股东权益所必需，公司将在披露股份回购实施结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在三年内全部转让。若未在相关法律法规规定期限内出售完毕，未出售部分将依法予以注销。公司将严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，就注销股份暨减少注册资本事项履行决策、通知债权人等法定程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。

　　六、办理本次回购股份的具体授权事项

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，公司董事会同意授权经营管理层或其授权人士全权负责办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（一）授权公司管理层或其授权人士设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（二）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　（三）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（四）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（五）决定聘请相关中介机构；

　　（六）其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　七、回购方案的审议程序及信息披露情况

　　公司于2024年2月7日召开了第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第一届董事会第二十次会议决议公告》（公告编号：2024-011）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-012）《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-013）。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　八、回购专用证券账户的开立情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户（账户名称：南昌矿机集团股份有限公司回购专用证券账户），该专用账户仅可用于回购公司股份。

　　九、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中公告回购进展情况：

　　1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　十、回购方案的风险提示

　　1、存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限等原因，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　2、存在回购期限内因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生等原因，根据相关规则需变更或终止回购方案的风险。

　　3、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　4、本次回购股份拟按照有关回购规则和监管指引要求在规定期限内予以出售，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　十一、备查文件

　　1、公司第一届董事会第二十次会议决议；

　　2、回购专用证券账户证明文件。

　　特此公告。

　　南昌矿机集团股份有限公司董事会

　　2024年2月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：