永信至诚科技集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书

　　证券代码：688244  证券简称：永信至诚  公告编号：2024-005

　　永信至诚科技集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购公司股份回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　永信至诚科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕已回购股份，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购股份的资金总额：不低于人民币3,000.00万元（含），不超过人民币6,000.00万元（含）；

　　3、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内；

　　4、回购股份的价格：不超过人民币63.60元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　5、回购股份的资金来源：公司自有资金或自筹资金。

　　●  相关股东是否存在减持计划：

　　公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　●  相关风险提示：

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、以集中竞价交易方式回购公司股份

　　（一）回购方案的审议及实施程序

　　1、2024年2月18日，公司召开第三届董事会第十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　2、本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《永信至诚科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十四条、第二十六条授权，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　3、2024年2月8日，公司控股股东、实际控制人、董事长蔡晶晶先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份暨推动公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-002）。

　　上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一股份回购》等相关规定。

　　（二）回购方案的主要内容

　　1、公司本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。

　　本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　2、拟回购股份的方式及种类

　　通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。

　　3、回购期限

　　本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（1）如触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　3）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（2）公司不得在下列期间回购股份：

　　1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　2）中国证监会规定的其他情形。

　　在回购期限内，若相关法律法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。

　　4、回购的价格

　　本次回购的价格不超过人民币63.60元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　5、回购的资金总额及资金来源

　　本次回购的资金总额为不低于人民币3,000.00万元（含），不高于人民币6,000.00万元（含），资金来源为自有或自筹资金。

　　6、拟回购股份数量、占公司总股本的比例

　　本次回购的资金总额为不低于人民币3,000.00万元（含），不高于人民币6,000.00万元（含），按回购股份价格上限63.60元/股进行测算，公司本次回购的股份数量约为47.1698万股至94.3396万股，约占公司总股本比例的0.68%至1.36%。

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　　具体回购股份数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　7、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按回购资金总额上限人民币6,000.00万元，回购股份价格上限63.60元/股测算，预计可回购数量约为94.3396万股，若本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计回购后公司股本结构变动如下：

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　　注：（1）上述比例如有尾差，系小数点后两位数字的四舍五入造成。

　　（2）以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。

　　（3）以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　8、管理层关于本次回购股份对公司日常经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为112,880.20万元，归属于上市公司股东的所有者权益为101,599.68万元。假设按照回购资金上限6,000.00万元全部使用完毕测算，回购资金约占截至2023年9月30日公司总资产、归属于上市公司股东净资产的比例分别为5.32%、5.91%。

　　本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2023年9月30日，公司整体资产负债率为9.95%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购的股票将用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。

　　回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司的控制权发生变化。

　　9、上市公司董监高、控股股东、实际控制人暨回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，以及在回购期间是否存在增减持计划的说明

　　公司控股股东、实际控制人暨回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；公司董监高在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为。公司控股股东、实际控制人暨回购提议人、董监高与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，公司董监高、控股股东、实际控制人暨回购提议人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述人员后续有增减持公司股份计划，公司及相关方将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　10、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人暨回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月内暂不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司及相关方将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　11、提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司控股股东、实际控制人、董事长蔡晶晶先生，2024年2月8日，提议人向公司董事会提议回购股份；蔡晶晶先生基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大投资者的利益，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，向公司董事会提议以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，推动全体股东的利益一致与收益共享，促进公司健康可持续发展，提升公司整体价值。提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，提议人在回购期间暂不存在增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投同意票。

　　12、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让。公司如未能在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。

　　13、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　14、办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　(1)在法律法规及规范性文件允许的范围内，根据市场和公司有关情况的变化，制定及调整本次回购股份的具体实施方案；

　　(2)如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

　　(3)设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　(4)在回购期限内择机进行股份回购，包括回购的时间、价格、数量等；

　　(5)根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　(6)办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、签署、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　(7)办理其他以上未列明，但与本次回购股份有关的事项。

　　上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的不确定风险

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况等发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司披露了董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量及持股比例情况。具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-006）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

　　持有人名称：永信至诚科技集团股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B886383390

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　永信至诚科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月26日

　　证券代码：688244  证券简称：永信至诚  公告编号：2024-006

　　永信至诚科技集团股份有限公司

　　关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　永信至诚科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月18日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于2024年2月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-003）。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定，现将公司第三届董事会第十八次会议决议公告的前一个交易日（即2024年2月8日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况公告如下：

　　一、公司前十名股东持股情况

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　　二、公司前十名无限售条件股东持股情况

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　　特此公告。

　　永信至诚科技集团股份有限公司董事会

　　2024年2月26日

来源：中国证券报·中证网 作者：