嘉美食品包装（滁州）股份有限公司 关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.嘉美食品包装（滁州）股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票涉及激励对象5人，涉及股票数量91,000股，占回购注销实施前公司总股本的0.0095%，本次用于回购限制性股票的资金总额为354,516.47元。

　　2.本次回购注销完成后，公司总股本将由本次回购注销实施前的959,126,654股减至959,035,654股。

　　3.截至本公告日公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续。

　　4.因公司本次回购注销的部分限制性股票数量占公司总股本的比例较小，经计算，“嘉美转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为4.62元/股。

　　一、2020年限制性股票激励计划概述（以下简称“本激励计划”）

　　1.2020年10月22日，公司召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

　　2.2020年10月23日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2020-056），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张本照先生作为征集人就公司2020年一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3.2020年10月23日至2020年11月1日公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2020年11月3日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2020-060）。

　　4.2020年11月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　5.公司就内幕信息知情人与激励对象在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年11月11日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-066）。

　　6.2020年11月20日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。北京安杰（上海）律师事务所出具了《关于嘉美食品包装（滁州）股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之法律意见书》。

　　7.2020年12月15日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2020-075）。首次授予限制性股票的上市日期为2020年12月21日。

　　8.2021年10月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰（上海）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　9.2021年11月16日，公司召开2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于2022年1月17日办理完成，详见公司于2022年1月18日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-007）。

　　10.2021年11月24日，公司披露了《关于预留授予限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2021-112）。预留授予限制性股票的上市日期为2021年11月25日。

　　11.2022年12月16日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，北京安杰世泽（上海）律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　12.2023年1月5日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购注销手续已于2023年3月14日办理完成，详见公司于2023年3月15日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-016）。

　　13.2023年8月14日，公司召开第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　14.2023年8月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。本次回购手续已于2023年10月27日办理完成，详见公司于2023年10月27日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2023-094）。

　　15.2023年11月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议与第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对前述议案发表了同意的意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见，上海君澜律师事务所对相关事项出具了法律意见书。

　　16.2023年12月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同日公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人的公告》。

　　二、本次回购注销的相关说明

　　（一）回购注销的原因及数量

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划的相关规定，鉴于本激励计划激励对象王洪玮身故，吴俊武、马小凤被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为，李松昭、李家城因个人原因主动辞职，以上5名激励对象已不再具备激励对象资格（其中王洪玮为首次授予激励对象，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量4.4万股；吴俊武为首次授予激励对象，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量2.0万股；马小凤为首次授予激励对象，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量0.8万股；李松昭为预留授予激励对象，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量0.7万股；李家城为预留授予激励对象，涉及已获授但尚未解除限售的限制性股票数量1.2万股），公司董事会拟回购注销以上5名激励对象所持有的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.1万股，本次回购股份数量占截至本公告日公司总股本的0.0095%。

　　（二）回购的价格和定价依据

　　根据本激励计划相关规定，激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收，因此该部分限制性股票的回购价格为3.71元/股加上银行同期存款利息之和；激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为3.71元/股；激励对象若因公司裁员、劳动合同到期不再续约等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，因此该部分限制性股票的回购价格为3.71元/股加上银行同期存款利息之和。本次回购不存在本激励计划中关于调整限制性股票回购数量及回购价格的情形。

　　（三）回购的资金总额和来源

　　本次用于回购限制性股票的资金总额为354,516.47元，资金来源为公司自有资金。

　　（四）验资情况

　　天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（天衡验字（2024）00014号）。

　　（五）回购注销完成情况

　　截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份的回购注销手续。

　　三、本次回购注销完成后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司股本结构变动如下：

　　■

　　注：最终股本结构变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销事项不影响公司2020年股权激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营。

　　五、本次回购注销对公司可转换公司债券转股价格的影响

　　根据《嘉美食品包装（滁州）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款的规定，在“嘉美转债”发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司本次部分限制性股票回购情况，本次转股价格调整计算过程如下：

　　P1=(P0+A×k)/(1+k)，其中P0=4.62元/股，k=-91,000/959,126,654 =-0.0095%，A=354,516.47/91,000＝3.90元/股（即回购均价，保留小数点后两位，最后一位四舍五入）

　　即P1=(P0+A×k)/(1+k)＝4.62元/股（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）

　　综上，鉴于本次回购注销的部分限制性股票数量占公司总股本的比例较小，经计算，“嘉美转债”的转股价格不作调整，转股价格仍为4.62元/股。

　　特此公告。

　　嘉美食品包装（滁州）股份有限公司

　　董事会

　　2024年2月23日

来源：中国证券报·中证网 作者：