证券代码：000062 证券简称：深圳华强 编号：2016―050 深圳华强实业股份有限公司 关于间接股东签署股权转让协议并导致 上市公司实际控制人变动的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示： 1、深圳华强的间接股东深圳市金安兴商务咨询有限公司、方德厚与梁光伟于2016年11月17日签署了《关于深圳华强升鸿投资有限公司之股权转让协议》。2、本次间接股东的股权转让导致上市公司由无实际控制人变更为梁光伟为实际控制人。 一、关于间接股东的股权转让事宜 2016年11月18日，深圳华强实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本 公司”、“深圳华强”）接到公司股东梁光伟先生的通知，称梁光伟与公司的间接股东深圳市金安兴商务咨询有限公司（以下简称“金安兴公司”）、方德厚分别于2016年11月17日签署《关于深圳华强升鸿投资有限公司之股权转让协议》，梁光伟受让金安兴公司、方德厚合计持有深圳华强升鸿投资有限公司（以下简称“升鸿投资”）11%的股权。股权转让协议的主要条款如下： （一）协议当事人 甲方、转让方：金安兴公司、方德厚 乙方、受让方：梁光伟 （二）股权协议转让 金安兴公司、方德厚同意将合计持有的升鸿投资550万股股权（占升鸿投资 注册资本的11%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给梁光伟。 （三）股权协议转让价款的支付期限 1、经转让双方同意，金安兴公司将其持有的升鸿投资8%的股权转让给梁光 伟；方德厚将其持有的升鸿投资3%的股权转让给梁光伟。 2、梁光伟应在股权转让工商变更登记完成之日起15日内将股权转让款支付 至转让方银行账户。 （四）协议的生效及股权变更登记 1、股权转让协议书经甲乙双方签字、盖章后成立。 2、根据《上市公司收购管理办法》及深圳证券交易所的有关规定，本次股权转让将触发乙方对深圳华强实业股份有限公司的全面要约收购，全面要约收购期限届满之日，为股权转让协议生效日。 3、转让方、受让方应于股权转让协议书生效后依法向工商行政管理机关办理升鸿投资的股权变更登记手续。 （五）股权转让的定价方式 升鸿投资的股权转让，系公司间接股东的股权转让，是公司控股股东深圳华强集团有限公司的股东层面发生的间接股权结构变化，转让的标的为非上市流通股，该部分股权不具备股票二级市场的流通性，且该部分股权还对应高比例的其他非上市公司资产，因此上述股权转让价格无法和虚拟折算后的深圳华强相应比例股权权益对应；因此本次股权转让为双方谈判协商方式进行定价。升鸿投资直接、间接持股的深圳华强集团有限公司等为具有实际经营业务的法人，并非单一持股深圳华强的持股平台，其除了持股深圳华强以外，另有诸多开展实体经营、投资、贸易等重要子公司。因此升鸿投资股权转让价格系综合了升鸿投资所有直接、间接投资收益后经谈判确定，其中涉及到上述各家公司的财务经营数据、核心业务经营情况、资产负债情况及主要客户合同履行情况等商业秘密，股权转让双方及公司不宜泄露上述相关商业秘密。 2016年11月17日，升鸿投资作出股东会决议，全体股东均同意上述股权 转让并声明放弃行使优先购买权。 根据深圳华强的控股股东深圳华强集团有限公司（以下简称“华强集团”）股权结构图（详见《要约收购报告书摘要》），金安兴公司、方德厚转让其所持有的升鸿投资3%、8%的股权，该变动未达到深圳华强已发行股份的5%，无需按《上市公司收购管理办法》的规定编制简式权益变动报告书。 二、关于深圳华强实际控制人变动事宜 深圳华强自2009年实施重大资产重组以来无实际控制人。公司控股股东华 强集团的股权结构始终为一种多方股东持股、相互制约的均衡结构，且梁光伟等人组成的华强集团高管团队事实上对华强集团具有控制力，进而对深圳华强也具有控制力。截至2016年11月16日，梁光伟等人组成华强集团高管团队对深圳华强具有控制力的情况未发生实质性变化。梁光伟受让升鸿投资的股权后，通过以下途径实现了对上市公司控股股东华强集团的控制，进而控制了上市公司70.76%的股权，成为上市公司的实际控制人： （一）梁光伟通过直接及间接持有深圳华强资产管理集团有限责任公司（以下简称“华强资管”）100%的股权，间接持有了华强集团21.85%的股权。 （二）梁光伟直接持有升鸿投资11%的股权，通过华强资管间接持有升鸿投 资49%的股权，合计持有升鸿投资的股权比例达到了60%，实现了对升鸿投资的 控制。 升鸿投资直接或间接持有深圳华强集团股份有限公司（以下简称“华强集团股权”）的情况如下： 1、升鸿投资直接持有华强集团14.66%的股权； 2、升鸿投资通过其全资子公司景丰投资有限公司间接持有华强集团9%的股 权。 因此，梁光伟通过升鸿投资控制了华强集团23.66%的股权。 （三）梁光伟通过华强资管以及升鸿投资实现了对华强集团股份的控制，进而通过华强集团股份的控股子公司深圳华强合丰投资股份有限公司（以下简称“合丰投资”），控制了华强集团45%的股权。具体持股情况如下： 1、华强资管直接持有华强集团股份10.58%的股权； 2、升鸿投资直接持有华强集团股份19.60%的股权； 3、升鸿投资与深圳市汇祥投资股份有限公司（以下简称“汇祥投资”）各持有深圳市世通贸易有限公司（以下简称“世通贸易”）50%的股权，因此升鸿投资与汇祥投资共同控制了世通贸易；另外，根据世通贸易《公司章程》，董事会成员由股东根据出资比例提名候选人经股东会选举产生，本届董事会成员的构成为升鸿投资2名（李曙成、张泽宏），汇祥投资1名（邓少军）。因此升鸿投资控制了世通贸易直接持有的华强集团股份25.70%的股权。 因此，梁光伟通过华强资管以及升鸿投资合计控制了华强集团股份55.88% 的股权，实现了对华强集团股份的控制。而华强集团股份持有合丰投资72.33% 的股权，合丰投资持有华强集团45%的股权。据此，梁光伟通过华强集团股份控 制了华强集团45%的股权。另外，根据华强集团《公司章程》，董事会由股东会 选举和更换，本届华强集团董事会成员的构成为华强资管提名1名（梁光伟）， 升鸿投资及其全资控制的景丰投资有限公司提名2名（方德厚、胡新安），合丰 投资提名2名（李明、张哲生）。梁光伟受让升鸿投资11%的股权后，对华强集 团董事会席位实现了控制。 基于以上股权控制关系，升鸿投资的股权转让完成后，梁光伟实现了对华强集团的控制，进而控制了华强集团持有的上市公司70.76%的股权，成为上市公司实际控制人。 三、深圳市金安兴商务咨询有限公司、方德厚、梁光伟曾经对深圳华强作出的承诺及遵守情况 金安兴公司、方德厚、梁光伟未曾对深圳华强作出过承诺。 四、关于梁光伟未被人民法院列入失信被执行人名单或采取联合惩戒措施的的事宜 依据《上市公司收购管理办法》的有关规定，公司委托法律顾问对梁光伟是否被人民法院列入失信被执行人名单或采取联合惩戒措施进行了核查，核查结果为梁光伟最近五年内未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，其未被人民法院列入失信被执行人名单或采取联合惩戒措施。 特此公告。 深圳华强实业股份有限公司董事会 2016年11月22日