北京市君致律师事务所 关于深圳证券交易所对北京利尔高温材料股份有限公司 发布《关于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的公告》的反馈信息 之法律意见书 君致法字2016417号 致：北京利尔高温材料股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”、“北京利尔”或“上市公司”）的委托，根据相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的要求，对北京利尔收到深圳证券交易所对公司发布《关于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的公告》的反馈信息（以下简称“反馈信息”），就反馈信息中要求律师发表意见的问题出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号―上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书的出具已得到公司的如下保证： 1、其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本 材料、复印材料、确认函或证明。 2、其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚 假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 4、本法律意见书仅供公司向深圳证券交易所报备和公开披露之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就反馈信息中要求律师发表意见的问题，出具本法律意见如下： 一、请律师对电子商务公司拟开展的业务是否与上市公司构成同业竞争发表意见。 回复： 1、北京利尔发布《关于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的公告》，披露拟设电子商务公司的背景和拟开展的业务： 宁波众利汇鑫投资合伙企业(有限合伙）(以下简称“宁波众利”或“基金”)系由公司与深圳前海众利投资管理有限公司及其他有限合伙人共同出资设立的有限合伙企业，实际控制人为赵伟(系赵继增先生之子)。 宁波众利拟投资设立电子商务公司将搭建第三方电子商务平台，开展陶瓷制品及原料、金属材料、冶金辅料、耐火原料、建筑材料、能源及相关行业的产品、原材料、装备和其他商品的国内、国际贸易业务及物流配送服务等；同时开展相关材料行业的信息服务、技术咨询、产品推广等业务。 2、北京利尔发布《关于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的公告》，披露公司实际控制人赵继增先生新作出的承诺： 为了维护上市公司及广大中小股东的利益，避免电子商务公司与上市公司之间的同业竞争和规范关联交易，赵继增先生特做出以下承诺： （1）避免电子商务公司与上市公司之间的同业竞争。对于上市公司生产和销售的产品，电子商务公司保证不介入同类产品的销售交易。 （2）在上市公司的原材料采购方面，上市公司及下属子公司原材料采购能直接面对目标公司且更为有利的，采购由上市公司及下属子公司完成；若电子商务公司电子平台上有更优惠的价格，上市公司及下属子公司可以通过电子商务公司完成采购。电子商务公司与上市公司保证各自履行相关的决策程序，保证定价公允、合理。 （3）上市公司在平台发布采购、销售、广告等信息，电子商务公司承诺收取的广告等费用与电子商务公司上线的其它企业收费标准一致。 （4）在未来电子商务公司具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，上市公司有权提出收购电子商务公司的要求，赵继增和赵伟承诺将依照相关法律法规及有关章程的规定，通过股权转让、资产出售等方式以公允合理的价格向上市公司出售电子商务公司。 3、《关于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的议案》经公司董事会审议通过（关联董事回避表决）、独立董事发表意见和监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。 北京利尔于2016年11月24日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通 过了《关于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的议案》，公司董事赵继增、赵伟、牛俊高、赵世杰、汪正峰对该议案回避表决。同时将该议案提交公司股东大会审议批准，公司股东大会向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方回避表决。 公司的独立董事发表关于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的独立意见，认为议案的审议、决策符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《北京利尔高温材料股份有限公司章程》等法律法规和规章制度的有关规定；本次基金成立电商平台事项符合公司实际情况，不存在损害公司和其他股东利益情况。 北京利尔于2016年11月24日召开第三届监事会第十八次会议，审议通过 了《关于同意宁波众利汇鑫投资合伙企业（有限合伙）成立电子商务公司的议案》，并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。 综上所述，北京利尔充分披露拟设电子商务公司的背景和拟开展的业务，并披露公司实际控制人赵继增先生作出新的承诺；本次事项的议案已经获得公司董事会审议通过（关联董事回避表决）、独立董事会发表意见和监事会审议通过，并将提交公司股东大会审议。 本所律师认为，鉴于电子商务公司拟开展陶瓷制品及原料、金属材料、冶金辅料、耐火原料、建筑材料、能源及相关行业的产品、原材料、装备和其他商品的国内、国际贸易业务及物流配送服务等业务，如果上市公司实际控制人赵继增先生遵守其新作出的承诺，同时拟设的电子商务公司保证不介入上市公司同类产品的销售交易，电子商务公司将不会与上市公司产生直接竞争或潜在竞争关系。因此，电子商务公司将不会与上市公司构成同业竞争。 本法律意见书壹式三份，由本所经办律师签字并加盖公章后生效，每份均具有同等法律效力。 （本页以下无正文，下接签署页） 【本页无正文，为北京市君致律师事务所出具的君致法字2016417号法律意见 书之签署页】 北京市君致律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 负责人（签字）： 刘小英： 韦炽卿： 年 月 日