证券代码：002392 证券简称：北京利尔 公告编号：2019-006 北京利尔高温材料股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月14日在公司会议室召开第四届董事会第九次会议。本次会议由公司董事长赵继增先生召集和主持。召开本次会议的通知于2019年3月4日以传真、电子邮件等方式送达全体董事。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名，其中现场出席会议的董事9名。公司监事和有关高级管理人员列席了会议。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。与会董事对以下议案进行了审议，并以书面记名投票方式审议通过了以下议案： 一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度总裁工作报告的议案》。 公司总裁赵伟先生向董事会报告了公司2018年度的经营情况、2019年度的经营计划和2019年的重点工作安排，董事会审议通过了该报告。 二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度董事会报告的议案》。 《公司2018年度董事会报告》具体内容详见《2018年年度报告全文》之“第四节、经营情况讨论与分析”。 公司独立董事柯昌明先生、吴维春先生、樊淳飞先生向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。 该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。 三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年年度报 告及摘要的议案》。 《公司2018年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2018年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。 四、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。 《2018年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。 五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第2-00390号《审计报告》，2018年度公司合并实现归属于母公司所有者的净利润333,079,491.36元，其中母公司实现净利润213,168,387.65元，按照公司章程的规定，提取10%法定盈余公积金21,316,838.77元后，加期初未分配利润460,642,562.20元，扣除实施2017年度分配的17,857,362.59元，期末累计可供股东分配的利润为634,636,748.49元。母公司资本公积余额为984,526,353.68元。 经公司董事会提议，公司2018年度利润分配预案为：以公司2018年12月31日总股本1,190,490,839.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金股利0.28元（含税），共计33,333,743.49元。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润601,303,005.00元转入下一年度。 本次的利润分配预案符合《公司章程》中利润分配相关规定。 独立董事意见：公司董事会提出的2018年度利润分配预案符合《公司章程》的有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。有鉴于此，我们认为公司《关于公司2018年度利润分配的预案》中现金分红水平是合理的，符合公司长远利益，并同意提交公司股东大会审议。 该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。 六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2019 年度审计机构的议案》。 同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。 公司独立董事发表独立意见认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。 该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。 七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。 公司监事会、独立董事分别就内部控制评价报告发表了核查意见。 《公司2018年度内部控制自我评价报告》全文详见2019年3月15日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。 八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放和使用情况出具了大信专审字[2019]第2-00201号审核报告。 《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 九、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2019年度日常经营关联交易预计的议案》。 关联董事赵继增、赵伟、牛俊高、汪正峰、颜浩回避表决。 《关于2019年度日常经营关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。 十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》。 同意公司及其子公司使用闲置自有闲置资金购买理财产品，投资理财产品的最高额度不超过5亿元（自董事会审议通过之日起一年内有效），在决议有效期内该等资金额度可滚动使用。 《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露 媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资建设日照基地项目的议案》。 同意公司对外投资3.01亿元建设山东（日照）生产运营基地“日照利尔绿色耐火材料生产线建设项目一期（16万吨/年）”项目，该项目由公司全资子公司日照利尔高温新材料有限公司实施。 《对外投资公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 《关于会计政策变更的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司配股的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。 《董事会关于公司符合配股条件的说明》的具体内容详见公司于2019年3月15日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于公司符合配股条件的说明》。 该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。 十四、逐项审议通过了《2019年度配股公开发行证券方案的议案》。 公司董事会对本次配股发行方案逐项进行审议： （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （二）发行方式 本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （三）配股基数、比例和数量 本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至2018年12月31日公司总股本1,190,490,839股为基础测算，本次可配股数量不超过357,147,251股。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则向全体股东配售比例不变，本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。 公司控股股东、实际控制人赵继增及其一致行动人赵伟已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。 最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）定价原则及配股价格 1、定价原则 （1）采用市价折扣法进行定价； （2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金计划的资金需求量、发行时公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素； （3）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。 2、配股价格 本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权，由公司董事会在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （五）配售对象 配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。 公司控股股东、实际控制人赵继增及其一致行动人赵伟已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （六）本次配股募集资金投向 本次配股预计募集资金总额不超过人民币80,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 序号 募集资金投资项目 总投资额（万元） 募集资金投资金额（万元） 日照利尔绿色耐火材料 1 生产线建设项目一期 30,099.86 30,000.00 （16万吨/年） 2 补充流动资金 50,000.00 50,000.00 合计 80,099.86 80,000.00 若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。 为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （七）发行时间 本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （八）承销方式 本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （九）本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股实施前公司滚存的未分配利润，由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （十）本次配股决议的有效期限 与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕，则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。 （十一）本次发行证券的上市流通 本次配股完成后，获配股票将按照有关规定在深圳证券交易所上市流通。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。 十五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度配股公开发行证券预案》。 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《2019年度配股公开发行证券预案》。详见2019年3月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。 十六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性报告》。 公司《2019年度配股公开发行证券募集资金运用的可行性分析报告》详见2019年3月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。 十七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定的相关要求，公司本次发行无需编制《前次募集资金使用情况报告》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于配股摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、做出了风险提示并提出了应对措施。为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对相关事项作出了承诺。 《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。 十九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。 为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次配股对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了填补即期回报的措施。 《关于公司配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该项议案尚需经公司2018年年度股东大会审议。 二十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》。 为了规范本次配股发行募集资金的监管和使用，公司拟将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理有关本次配股公开发行证券相关事宜的议案》。 为保证公司本次配股的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，包括但不限于： （一）处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求； （二）根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，根据具体情况制定、修改和实施本次配股公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次配股的实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、募集资金用途等与配股方案以及本次募集资金投资项目有关的一切事项； （三）聘请与本次发行相关的中介机构，修改、补充、签署、执行本次发行过程中发生的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议等），并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续； （四）根据中国证监会或其他有关部门的规定和具体要求，制作、修改、报送本次配股的申报材料，回复监管部门的反馈意见； （五）办理本次募集资金投资项目申报、备案，确定募集资金专用账户等有关事宜； （六）根据本次募集资金投资项目的实际资金需求和实施情况等因素，对各投资项目的募集资金投入金额、投入时间、投入顺序等各项事项进行适当调整； （七）在本次配股获得中国证监会核准后，办理本次配股发行的股份登记及上市事宜，根据核准和发行的具体情况，对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜； （八）在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施或撤销发行申请； （九）若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%而确定为配股失败，董事会负责按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东； （十）相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股有关的其他一切事宜。 本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。 公司本次配股公开发行股票申请及发行的有关事宜经公司股东大会审议通过后，将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。 此议案需提交公司股东大会审议。 二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请2019年配股中介服务机构的议案》。 根据公司本次配股的需要，为确保本次配股的顺利进行，公司董事会拟聘请民生证券股份有限公司为保荐机构及主承销商，聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京市君致律师事务所为法律顾问。 二十三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。 公司拟于2019年4月9日召开公司2018年年度股东大会。 《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见2019年3月15日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 特此公告。 北京利尔高温材料股份有限公司 董事会 2019年3月15日