证券简称：美亚柏科 证券代码：300188 上海荣正投资咨询有限公司 关于 厦门市美亚柏科信息股份有限公司 第二期限制性股票激励计划授予事项 之 独立财务顾问报告 2016年12月 目 录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、限制性股票激励计划授权与批准......6 五、独立财务顾问意见......6 （一）限制性股票授予条件成就情况的说明......6 （二）本次授予情况......7 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......8 （四）结论性意见......9 一、释义 1. 上市公司、公司、美亚柏科：指厦门市美亚柏科信息股份有限公司。 2. 股权激励计划、本激励计划、本计划：指《厦门市美亚柏科信息股份有限公 司第二期限制性股票激励计划（草案）》。 3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的 美亚柏科股票。 4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司中层管理人员，核心 技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。 6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。 7. 授予价格：指美亚柏科授予激励对象每一股限制性股票的价格。 8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解除限售之日止。 9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。 10.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 13.证券交易所：指深圳证券交易所。 14.元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由美亚柏科提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对美亚柏科股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对美亚柏科的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告仅供公司本次授予事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次授予事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、限制性股票激励计划授权与批准 1、2016年11月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《第 二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第三届监事会第十二次会议审议了上述议案并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核实；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。 2、2016年12月2日，公司2016年第三次临时股东大会审议通过了《股权 激励计划》及其摘要、《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 3、2016年12月7日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第 十三次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次股权激励计划首次授予激励对象由480人调整为471人，确定首次授予日为2016年12月7日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 综上，本所认为，截至本报告出具日，美亚柏科本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号――股权激励计划》及《股权激励计划》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）限制性股票授予条件成就情况的说明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票： 1、美亚柏科未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，美亚柏科及其限制性股票激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。 （二）本次授予情况 1、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股。 2、授予日：2016年12月7日。 3、授予激励对象数量和授予限制股票数量：调整后的首次授予激励对象共计471人，授予限制性股票数量为908.61万股，占公司当前股本总额48,725.44万股的1.86%。 授予价格：每股12.19元。 5、首次授予限制性股票具体分配情况如下： 姓名 职务 获授限制性股票 占授予限制性股 占公司当前总 数量（万股） 票总数的比例 股本的比例 苏学武 董事 4.30 0.47% 0.01% 葛鹏 副总经理 8.00 0.88% 0.02% 赵庸 副总经理 3.00 0.33% 0.01% 吴鸿伟 副总经理 3.00 0.33% 0.01% 栾江霞 副总经理 3.00 0.33% 0.01% 李滢雪 副总经理、董事 3.00 0.33% 0.01% 会秘书 张乃军 财务总监 3.00 0.33% 0.01% 董事、高管小计（共7人） 27.30 3.00% 0.06% 其他激励对象（共464人） 881.31 97.00% 1.81% 首次授予合计 908.61 100% 1.86% 注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次拟授予激励对象张帆、陈涛涛、沈俊青、罗华胜、袁理全、李浩、邓炽成、孔洋、王煦静等 9人因个人原因自愿放弃认购，根据《管理办法》的相关规定和公司2016年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，对首次授予激励对象名单进行了调整，激励对象由480人调整为471人。除以上调整事项，本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划一致。 6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号――股份支 付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司按照相关估值工具于2016年12月7日对授予的908.61万股限制性股 票进行预测算。2016年-2019年成本摊销情况见下表： 限制性股票数量 需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 2019年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 908.61 2875.55 155.76 1773.25 682.94 263.59 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 建议美亚柏科在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （四）结论性意见 综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，美亚柏科和本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《股权激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《创业板信息 披露业务备忘录第 8 号――股权激励计划》及《股权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于厦门市美亚柏科信息股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人：张飞 上海荣正投资咨询有限公司 2016年12月7日