西南证券股份有限公司 关于华邦生命健康股份有限公司非公开发行A股股票 之限售股解禁的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，作为华邦生命健康股份有限公司（以下简称“华邦健康”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）对华邦健康本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下： 一、本次非公开发行股A股股票的概况 1、2015年4月15日和2015年5月22日，华邦生命健康股份股份有限公 司（以下简称“公司”、“华邦健康”）召开了第五届董事会第十八次会议、2015年第二次临时股东大会审议通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。 2、审核发行申请的发审会时间：2015年10月28日，公司本次非公开发行 股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。 3、核准批文的取得时间及文号：2015年11月18日，公司本次非公开发行 股票事宜取得中国证监会证监许可[2015]2656号《关于核准华邦生命健康股份有 限公司非公开发行股票的批复》。 4、资金到账和验资时间：2015年12月17日，四川华信（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）出具了川华信验（2015）107号验资报告。根据验资报告， 截至2015年12月16日，华邦健康共计募集资金为人民币1,937,853,440元，扣 除与发行有关的费用人民币31,377,358.47元，公司实际募集资金净额为人民币 1,906,476,081.53元。 5、办理股权登记的时间：2015年12月23日，公司在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月23日出具了《证券登记确认书》。 华邦健康已办理完毕本次新增股份151,394,800股的登记手续。 6、新增股份上市时间：本次新增股份151,394,800股于2015年12月31日 在深圳证券交易所上市。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 华泰柏瑞基金管理有限公司、陕西省国际信托股份有限公司、易方达基金管理有限公司、光大保德信基金管理有限公司、西安投资控股有限公司、申万菱信基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、工银瑞信基金管理有 限公司承诺，向公司认购的新股自本次发行股票上市之日起12个月内不得转让。截至本核查意见出具之日，上述承诺均得到严格履行。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1．本次解除限售股份的上市流通日期：2017年1月3日。 2．本次解除限售股份的数量为151,394,800股，占公司总股本比例为7.44%。 3．本次申请解除股份限售的股东数量为8家。 4．本次解除限售股份上市流通的具体情况如下： 所持限售 本次解除 股东全称 认购股份总数 证券账户名称 股份总数 限售数量 中国银行股份有限公司－工银瑞 1,335,900 1,335,900 信核心价值混合型证券投资基金 中国银行股份有限公司－工银瑞 工银瑞信基金管 信医疗保健行业股票型证券投资 2,338,000 2,338,000 理有限公司 4,519,900 基金 招商银行股份有限公司－工银瑞 445,300 445,300 信新金融股票型证券投资基金 交通银行股份有限公司－工银瑞 400,700 400,700 信养老产业股票型证券投资基金 光大保德信基金 27,343,700 光大保德信－宁波银行－上海诚 7,812,490 7,812,490 管理有限公司 鼎扬子投资合伙企业（有限合伙） 光大保德信基金－宁波银行－钜 3,906,240 3,906,240 洲资产管理（上海）有限公司 光大保德信基金－宁波银行－上 海耀皮诚鼎投资合伙企业（有限合 3,906,240 3,906,240 伙 光大保德信基金－宁波银行－钜 3,906,240 3,906,240 洲资产管理（上海）有限公司 光大保德信基金－宁波银行－上 海诚鼎新扬子投资合伙企业（有限 7,812,490 7,812,490 合伙） 华泰柏瑞基金管 中国工商银行股份有限公司－华 理有限公司 15,625,000 泰柏瑞惠利灵活配置混合型证券 15,625,000 15,625,000 投资基金 陕西省国际信托 15,625,000 陕西省国际信托股份有限公司 15,625,000 15,625,000 股份有限公司 申万菱信基金－光大银行－陕西 省国际信托－陕国投・创增1号定 16,406,224 16,406,224 申万菱信基金管 32,031,200 向投资集合资金信托计划 理有限公司 申万菱信基金－工商银行－华融 信托－华融・正弘锐意定增基金权 15,624,976 15,624,976 益投资集合资金信托计划 申万菱信（上海） 申万菱信资产－招商银行－华润 资产管理有限公 21,875,000 深国投信托－瑞华定增对冲基金2 21,875,000 21,875,000 司 号集合资金信托计划 西安投资控股有 15,625,000 西安投资控股有限公司 15,625,000 15,625,000 限公司 易方达基金管理 18,750,000 全国社保基金五零二组合 18,750,000 18,750,000 有限公司 合计 151,394,800 151,394,800 四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表 本次变动前 本次变动 本次变动后 项目 比例 比例 数量（股） （%） 增加 减少 数量（股） （%） 一、有限售 653,270,005 32.10% 151,394,800 501,875,205 24.66% 条件股份 1、国家持股 - 0.00% - - 2、国有法人 39,151,253 1.92% 31,250,000 7,901,253 0.39% 持股 3、其他内资 614,118,752 30.18% 120,144,80 493,973,952 24.28% 持股 4、外资持股 - 0.00% - - 二、无限售 1,381,557,680 67.90% 151,394,800 1,532,952,480 75.34% 条件股份 其中：人民 1,381,557,680 67.90% 151,394,800 1,532,952,480 75.34% 币普通股 三、股份总 2,034,827,685 100.00% 2,034,827,685 100.00% 数 五、保荐机构核查意见 经核查，西南证券就本次华邦健康本次非公开发行 A股股票限售股解禁事 项发表核查意见如下： 1、、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺； 3、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整； 4、西南证券对华邦健康本次非公开发行A股股票限售股份解禁事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于华邦生命健康股份有限公司非公开发行A股股票之限售股解禁的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 张海安 魏海涛 西南证券股份有限公司 2016年12月日