股票代码：002771 股票简称：真视通 编号：2017-010 北京真视通科技股份有限公司 关于限制性股票激励计划第一期解锁股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年1月19日； 2、本次解锁符合条件的激励对象共计57人，可申请解锁的限制性股票数量为 258,200股，占公司目前股本总额的0.32%； 3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异。 北京真视通科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）限制性股票激励计划首次授予第一个解锁期解锁条件已经满足，经公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，公司本次解锁的限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票激励对象为57人，解锁的限制性股票数量为258,200股，占公司目前股本总额的0.32%。根据《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）的相关规定及公司2015年第二次临时股东大会的授权，公司董事会办理本次限制性股票解锁的相关事宜。 截至本公告日，董事会已办理完成上述股份解锁事项，现将相关事项公告如下： 一、 限制性股票激励计划简述 公司于2015年11月1日、2015年11月17日、召开了公司第二届董事会第十一次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了《 及其摘要》、《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于将持股5%以上股东陈瑞良先生的近亲属陈瑞林先生作为股权激励对象的议案》；公司于2015年12月11日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划首次授予对象、授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，计划及实施情况如下： 1、限制性股票的来源及种类：公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。 2、限制性股票计划实际授予的人数和数量：本计划拟向57名激励对象授予64.65万股限制性股票。 3、授予价格：授予价格为32.38元/股。 4、锁定期与解锁期 首次授予的限制性股票授予日为2015年12月11日，上市日期为2015年12月30日，激励对象自限制性股票授予之日起12个月内为锁定期。 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起计算的48个月。 首次授予的限制性股票解锁安排如表所示： 解锁安排 解锁时间 解锁比例 第一次解锁 自授予日起满12个月后的首个交易日至 40% 授予日起24个月内的最后一个交易日止 第二次解锁 自授予日起满24个月后的首个交易日至 30% 授予日起36个月内的最后一个交易日止 第三次解锁 自授予日起满36个月后的首个交易日至 30% 授予日起48个月内的最后一个交易日止 5、限制性股票解锁条件 （1）公司层面业绩考核条件 首次授予各年度业绩考核目标如下表所示： 解锁安排 业绩考核目标 第一次解锁 以2014年业绩为基数，2015年净利润增长率不低于25%； 第二次解锁 以2014年业绩为基数，2016年净利润增长率不低于35%； 第三次解锁 以2014年业绩为基数，2017年净利润增长率不低于45%。 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 （2）个人层面绩效考核要求 根据个人年度绩效考评结果，划分为优、良、合格和不合格四挡，分别对应不同的可解锁比例： 考核结果 优 良 合格 不合格 分数段 85分以上 70~85分 60~70分 60分以下 可解锁比例 100% 100% 80% 0% 若激励对象上一年度个人绩效考评结果为优、良和合格，激励对象根据年度考评分数对应的个人可解锁比例进行解锁。 若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，公司将按照限制性股票激励计划的规定，将激励对象所获授的限制性股票当期拟解锁份额回购注销。 二、 关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的情况 （一）锁定期已满 根据《北京真视通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。公司确定授予日为2015年12月11日，公司授予的限制性股票锁定期已届满。 （二）限制性股票的解锁条件成就说明 序号 解锁条件 成就情况 公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 一 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满 （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 足解锁条件。 监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情 二 监会予以行政处罚； 形，满足解锁条件。 （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事 及高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司（含 控股子公司）有关规定的情形。 业绩指标考核条件： 公司2015年实现扣除非经 （1）以2014年业绩为基数，2015年净利润增长 常性损益后净利润5728.4157 率不低于25%； 万元，同比增长28.74%，且 三 （2）锁定期2015年净利润不低于最近三个会计 高于最近三个会计年度的平 年度的平均水平且不得为负。 均水平。 以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非 综上所述，公司达到了业 经常性损益的净利润。 绩指标考核条件。 2015年度，56名激励对象 根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人 绩效考核为“良”及以上，满足 四 绩效考核达标。 全部解锁条件；1名激励对象 绩效考核为“合格”，解锁 80%。 综上所述，限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就。 三、 限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁数量及流通安排 1、 解锁的限制性股票解锁日即上市流通日为2017年1月19日； 2、 解锁符合条件的激励对象共计57人，可申请解锁的限制性股票数量 为258,200股，占公司目前股本总额的0.32%； 3、 限制性股票激励计划第一期可解锁的对象及股票数量如下： 姓名 职务 获授的限制性股票 本次解锁限制性股 数量(万股) 票数量(万股) 管理人员、核心业务 64.65 25.82 （技术）人员（57人） 合计 64.65 25.82 四、 本次股份解除限售后公司股本结构的变动情况 单位：股 本次变动前 本次限售股 本次变动后 数量 比例 变动数量 数量 比例 一、限售流通股（或 44,800,020 55.55% -258,200 44,541,820 55.23% 非流通股） 股权激励限售股 646,500 0.80% -258,200 388,300 0.48% 首发前个人类限售 44,153,520 54.75% 0 44,153,520 54.75% 股 二、无限售流通股 35,846,480 44.45% 258,200 36,104,680 44.77% 三、总股本 80,646,500 100% 0 80,646,500 100% 五、 董事会薪酬及考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象 第一期解锁的核查意见 公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划授予部分第一个 解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，56 名激励对象满足 解锁比例100%的条件，1名激励对象满足解锁比例80%的条件。因此，本次公 司限制性股票激励计划第一次解锁人员57人，解锁股数25.82万股。公司将对不予解锁等股份进行回购操作。 本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，在考核年度内均为考核合格及以上，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。 六、 监事会、独立董事、律师的意见 （一）监事会的意见 公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司57名激励对象解锁资格 合法有效，满足公司《限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期解锁条件，同意公司为57名激励对象办理第一期的25.82万股限制性股票解锁手续。 （二）独立董事的独立意见 公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形；参与本次解锁的激励对象具备申请解锁的主体资格，其满足《限制性股票激励计划（草案）》等规定的解锁条件（包括但不限于考核条件等），其作为公司本次可解锁激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解锁安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划（草案）》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，因此，同意公司对符合解锁条件的激励对象按规定解锁，并为其办理相应的解锁手续。 （三）律师的法律意见 北京市康达律师事务所认为，截止本法律意见书出具之日，本次激励计划设定的第一个解锁期解锁条件已经成就，公司本次股票解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及配套文件、《激励计划》的相关规定。 七、 备查文件 1、 股权激励获得股份解除限售申请表 2、 限售股份明细数据表 3、 第二届董事会第二十四次会议决议 4、 第二届监事会第十六次会议决议 5、 独立董事关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见 6、 北京市康达律师事务所关于北京真视通科技股份有限公司限制性股 票第一次解锁的法律意见书 特此公告。 北京真视通科技股份有限公司董事会 2017年1月17日