天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司 关于深圳证券交易所《关于对常州光洋轴承股份有限公司 的问询函》（中小板问询函【2017】第36号） 相关问题的核查意见 深圳证券交易所： 根据深圳证券交易所（以下简称“贵所”或“深交所”）《关于对常州光洋轴承股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第36号，以下简称“《问询函》”）的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）、川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“光洋股份”或“上市公司”）的独立财务顾问，对相关问题进行了核查，具体情况如下： 《问询函》问题3、2015年6月4日，你公司披露了经中国证监会核准的 《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《报告书（修订稿）》”），请对以下事项进行说明： （2）公司在2015年2月10日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》中，天海集团、吕超、薛桂凤承诺“保证资产独立完整。……保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式违规占用光洋股份的资金、资产；不以光洋股份的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保”，而在《报告书（修订稿）》中并未披露该承诺。请详细说明相关承诺人承诺事项前后披露不一致的原因，修改承诺是否履行了相应审批程序和披露义务，上述资金占用事项是否违反相关承诺，并请公司独立财务顾问核查后发表明确意见。 【回复】 一、相关承诺事项 2014年12月7日，天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、 吕超、薛桂凤自愿签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺函主要内容为： “一、保证人员独立 1、保证光洋股份的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业领薪；保证光洋股份的财务人员不在本公司及本公司（本人）控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证光洋股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。 二、保证资产独立完整 1、保证光洋股份具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。 2、保证光洋股份具有独立完整的资产，且资产全部处于光洋股份的控制之下，并为光洋股份独立拥有和运营。 3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式违规占用光洋股份的资金、资产；不以光洋股份的资产为本公司及本公司（本人）控制的其他企业的债务提供担保。 三、保证财务独立 1、保证光洋股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证光洋股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证光洋股份独立在银行开户，不与本公司及本公司（本人）控制的其他企业共用一个银行账户。 4、保证光洋股份能够作出独立的财务决策，本公司不违法干预光洋股份的资金使用调度。 5、不干涉光洋股份依法独立纳税。 四、保证机构独立 1、保证光洋股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证光洋股份内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业与光洋股份之间不产生机构混同的情形。 五、保证业务独立 1、保证光洋股份的业务独立于本公司及本公司（本人）控制的其他企业。 2、保证光洋股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 3、保证本公司（本人）除通过行使股东权利之外，不干涉光洋股份的业务活动。” 二、承诺事项前后披露不一致的原因 《上市公司治理准则》规定“第二十二条 控股股东与上市公司应实行人员、 资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。” 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定“2.1.2上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。”、“4.2.1控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司独立性。公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人履行本节的规定。” 上述关于上市公司独立性要求的规定均是以能够实际控制上市公司为前提，对上市公司控股股东和实际控制人提出的要求。基于对上述规定的理解，天海集团、吕超、薛桂凤本次交易完成后，虽然成为上市公司股东，但上市公司控股股东、实际控制人并未发生变化，为避免产生歧义，将重组报告书中天海集团、吕超、薛桂凤“关于保证上市公司独立性”的相关内容进行了剔除，从而导致承诺事项前后披露不一致。 三、天海集团、吕超、薛桂凤不存在修改承诺的情况 天海集团、吕超、薛桂凤于2014年12月7日自愿签署了《关于保证上市公 司独立性的承诺函》。其签署承诺函至今，天海集团、吕超、薛桂凤从未表达过修改该承诺的意愿；上述承诺也不因其是否在《报告书（修订稿）》中披露而影响对承诺人的法律约束；同时，上市公司在2016年半年报和三季报的承诺事项中也均披露了该承诺。 为进一步确定上述承诺的有效性，2017年1月22日，独立财务顾问对天海 集团、吕超、薛桂凤进行了专项访谈确认，天海集团、吕超、薛桂凤《关于保证上市公司独立性的承诺函》自签署之日起一直有效，不存在变更承诺的情况。 因此，上市公司认为：天海集团、吕超、薛桂凤《关于保证上市公司独立性的承诺函》自签署之日起，一直有效；天海集团、吕超、薛桂凤不存在修改承诺的情形，无需履行修改承诺相应的审批程序和披露义务。 四、资金占用事项违反了相关承诺 经核查，吕超在重组交易完成后，作为上市公司的关联股东，存在通过占用天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）资金而占用上市公司资金的情形。 吕超前述资金占用行为，违反了其在《关于保证上市公司独立性的承诺函》中对“保证本公司及本公司（本人）控制的其他企业不以任何方式违规占用光洋股份的资金、资产。”的承诺。 五、独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为：虽然基于对上市公司独立性有关规定的理解，为避免歧义，在《报告书（修订稿）》中未披露天海集团、吕超、薛桂凤《关于保证上市公司独立性的承诺函》，但上述承诺不因其是否在《报告书（修订稿）》中披露而影响对承诺方的法律约束；同时，经与承诺方确认，其认为该承诺自签署之日起，一直有效；因此，天海集团、吕超、薛桂凤不存在因修改承诺而应履行相应审批程序及披露义务的情形。吕超占用天海同步（上市公司）资金的行为，确已违反了其在重组过程中所作出的“关于保证上市公司独立性”的承诺。 （以下无正文） （本页无正文，为《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于深圳证券交易所 （中小板问询函【2017】第36号）相关问题的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：___陈__默______ ____李__辉_ __ 陈默 李辉 财务顾问协办人：___郭__晨_____ ____吴子昊_____ _ 郭晨 吴子昊 天风证券股份有限公司 2017年 1月 26日 （本页无正文，为《天风证券股份有限公司、川财证券有限责任公司关于深圳证券交易所 （中小板问询函【2017】第36号）相关问题的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人：____杨家麒____ ____伏勇________ 杨家麒 伏勇 财务顾问协办人：_____刘勋______ 刘勋 川财证券有限责任公司 2017年 1月 26日