股票代码：002708 股票简称：光洋股份 编号：（2019）034号 常州光洋轴承股份有限公司 关于公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承 诺履行进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、基本情况 公司于2015年6月3日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司向天津天海同步集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1097号），核准公司向天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）的股东天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、武汉当代科技产业集团股份有限公司、天津金镒泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、营口国发高技术投资有限公司、王永、王建利、薛桂凤、张学泽、吕源江、吕元永、窦红民、刘玉明共计发行69,008,777股购买其持有的天海同步100%股权。上述13名股东获发的公司股份已于2016年5月23日在深圳证券交易所上市。 根据公司2014年12月7日、2015年2月10日与天海集团、吕超、薛桂凤签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），作为天海同步的控股股东及实际控制人，天海集团、吕超、薛桂凤为补偿义务主体，其承诺天海同步2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,031万元。 天海同步2017年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2018BJA80087。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号XYZH/2018BJA80090），天海同步2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,881,600.23元，未完成2017年度的业绩承诺。 根据补偿协议约定，各补偿义务主体2017年度业绩承诺应补偿股份数如下： 序号 补偿义务主体 应补偿股份数（股） 1 吕超 4,325,380 2 薛桂凤 193,598 3 天海集团 6,052,641 按补偿协议约定，补偿义务主体吕超、薛桂凤以及天海集团应于2018年6月30日前完成其业绩承诺。截至目前，天海集团、吕超、薛桂凤合计持有公司股份37,395,120股，其中37,220,000股已质押给荆门高新投，质押比例占其总持股数的99.53%，未质押股份数量为202,118股，未质押的股份已不足以履行2017年度业绩承诺应补偿的股份。 根据补偿协议约定，若股份补偿无法实施则补偿义务主体应全部以现金方式向公司支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向公司承担连带清偿责任。因此，各补偿义务主体2017年度业绩承诺应补偿金额如下： 序号 补偿义务主体 应补偿金额（元） 1 吕超 34,473,276.35 2 薛桂凤 1,542,974.31 3 天海集团 48,239,547.11 当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额=（165,990,000元-136,301,972.67元）÷（41,600,000元+54,080,000元+70,310,000元）×550,000,000元－14,114,074.09元＝84,255,797.77元 a、天海集团 应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿金额=84,255,797.77元×（41,875,000股÷73,139,400股）－0元＝48,239,547.11元 b、吕超 应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿金额=84,255,797.77元×（29,925,000股÷73,139,400股）－0元＝34,473,276.35元 c、薛桂凤 应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿金额=84,255,797.77元×（1,339,400股÷73,139,400股）－0元＝ 1,542,974.31元 二、承诺进展情况 近日，公司收到补偿义务主体吕超、薛桂凤以及天海集团《关于对2017年度业绩补偿的说明》的正式书面函件，吕超、薛桂凤以及天海集团未完成2017年度的业绩承诺，在目前实际情况下，吕超、薛桂凤以及天海集团为尽快完成2017年度业绩补偿承诺，决定自筹现金，以现金补偿的方式来完成2017年度的业绩承诺，预计完成时间在2019年6月30日前。 公司认为补偿义务主体提出的由股份补偿调整为现金补偿方式符合原补偿协议的约定，未改变履行业绩补偿承诺的效果，可以有效维护广大投资者特别是中小投资者及公司的合法权益。公司将积极敦促补偿义务主体在其约定的时间内履行完毕业绩补偿承诺，并及时披露具体进展情况。 特此公告。 常州光洋轴承股份有限公司 董事会 2019年5月6日