证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2017－012号 福建实达集团股份有限公司 非公开发行股票发行结果暨股本变动公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行股份数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：15,751,209股 发行价格：12.38元/股 2、发行对象及认购数量 发行对象 认购股数（股） 北京百善仁和科技有限责任公司 13,731,825 吴鉴洪 565,428 刘海兵 403,877 郑郁 403,877 方杰 323,101 陈小花 323,101 合计 15,751,209 3、限售期 吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 4、预计上市时间 本次发行的新增股份已于2017年2月8日在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。 5、资产过户情况 本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。 一、本次发行概况 （一）本次发行的批准和授权 1、本公司的批准和授权 2016年7月25日，本公司第八届董事会第二十四次会议审议通过本次交易 的相关议案； 2016年8月12日，本公司2016年度第二次临时股东大会审议通过本次交 易，并同意北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）及其一致行动人北京百善仁和科技有限责任公司（以下简称“百善仁和”）免于以要约方式增持本公司股份。 2、交易对方的批准和授权 2016年7月22日，力合清源执行事务合伙人决议同意本次交易的相关议案； 2016年7月22日，百善仁和股东昂展置业作出股东决定，同意本次交易的 相关议案。 3、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的批准 2016年12月19日，中国证监会出具《关于核准福建实达集团股份有限公 司向王江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3121号）， 核准了本次交易。 （二）本次发行情况 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1元。 2、发行方式和发行对象 本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。 3、发行价格 本次发行的定价基准日为本公司第八届董事会第二十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.38元/股。 4、发行数量 本次发行股票的数量为15,751,209股，具体发行对象的认购金额和发股数量 如下表所示： 认购方名称/姓名 认购金额（元） 发股数量（股） 百善仁和 170,000,000 13,731,825 吴鉴洪 7,000,000 565,428 刘海兵 5,000,000 403,877 郑郁 5,000,000 403,877 方杰 4,000,000 323,101 陈小花 4,000,000 323,101 合计 195,000,000 15,751,209 注：股份发行数量个位尾数向下取整。 5、募集资金金额 本次发行的募集资金总额为195,000,000.00元，扣除承销保荐费8,000,000.00 元和其他发行费用106,860.58元后，募集资金净额为186,893,139.42元。 6、股份锁定期 吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 7、上市地点 本次发行的股份将在上海证券交易所上市。 （三）验资情况 2017年1月25日，立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发 行事宜进行了审验并出具了立信中联验字[2017]D-0005号《验资报告》，经其审 验认为：截至2017年1月24日止，公司已经收到百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、 郑郁、方杰、陈小花缴入的出资款人民币195,000,000.00元（扣除承销保荐费人 民币8,000,000.00元后，实际收到的出资款人民币187,000,000.00元），扣除其 他发行费用106,860.58元后，募集资金净额人民币186,893,139.42元，其中新增 股本人民币15,751,209元。 （四）股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年2月8日出具的 《证券变更登记证明》，公司本次向百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花合计发行的15,751,209股股份的证券登记手续已经办理完毕。 （五）资产过户情况 本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。 （六）独立财务顾问和法律顾问关于本次发行的结论意见 1、独立财务顾问结论意见 独立财务顾问天风证券股份有限公司认为： “实达集团本次发行已经获得了必要的授权和批准；本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行的发行对象、发行价格、发行数量和募集资金总额符合实达集团股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”2、法律顾问结论意见 法律顾问北京市海问律师事务所认为： “本次配套融资已依法取得了必要的批准和授权；本次配套融资涉及的《股份认购协议》合法、有效；本次配套融资的发行过程和发行对象符合相关法律法规的规定；本次配套融资的结果合法、有效。” 二、发行结果及发行对象介绍 （一）发行结果 1、发行对象：百善仁和、吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花。 2、发行数量：人民币普通股（A股）15,751,209股 3、股份限售期： 吴鉴洪、刘海兵、郑郁、方杰、陈小花本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 除在实际控制人景百孚同一控制下的转让外，百善仁和本次认购的股份自登记至其证券账户之日起三十六个月内不得以任何方式转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （二）发行对象 1、百善仁和 公司名称 北京百善仁和科技有限责任公司 公司类型 有限责任公司(法人独资) 公司住所 北京市西城区广安门北滨河路2号2幢521室 法定代表人 景百孚 注册资本 100万元 统一社会信用代码 91110102092926096D 经营范围 技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准内容开展经营活动。） 成立日期 2014年02月21日 营业期限 2014年02月21日至2044年02月20日 2、吴鉴洪 姓名 吴鉴洪 性别 男 国籍 中国 身份证号 44282919710601XXXX 住所 深圳市龙岗区布吉龙园意境XXXX 通讯地址 深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城C4栋5层 通讯方式 1813887XXXX 是否取得其他国家或地区居留权无 3、刘海兵 姓名 刘海兵 性别 男 国籍 中国 身份证号 43052819810716XXXX 住所 深圳市南山区前海路鼎太风华XXXX 通讯地址 深圳市南山区中山园路TCL国际E城科学园区研发楼 F1栋10层 通讯方式 1868899XXXX 是否取得其他国家或地区居留权无 4、郑郁 姓名 郑郁 性别 女 国籍 中国 身份证号 51021319720130XXXX 住所 深圳市南山区沙河东路世纪村XXXX 通讯地址 深圳市南山区中山园路TCL国际E城科学园区研发楼 F1栋10层 通讯方式 1868893XXXX 是否取得其他国家或地区居留权无 5、方杰 姓名 方杰 性别 男 国籍 中国 身份证号 34020219831207XXXX 住所 深圳市宝安区润恒尚园XXXX 通讯地址 深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城C4栋5层 通讯方式 1856665XXXX 是否取得其他国家或地区居留权无 6、陈小花 姓名 陈小花 性别 女 国籍 中国 身份证号 44078119790302XXXX 住所 深圳市宝安区福永街道星航华府XXXX 通讯地址 深圳市宝安区西乡街道鹤州恒丰工业城C4栋5层 通讯方式 1362232XXXX 是否取得其他国家或地区居留权无 三、本次发行前后前10名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2016年12月31日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 北京昂展置业有限公司 226,404,507 37.25% 2 萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司 62,416,313 10.27% 3 中兴通讯股份有限公司 9,482,218 1.56% 4 陈峰 9,424,984 1.55% 5 王江 8,834,161 1.45% 6 福州开发区国有资产营运有限公司 7,875,000 1.30% 7 王�� 6,941,127 1.14% 8 萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业 5,654,990 0.93% （有限合伙） 9 天风证券－恒丰银行－天风证券天 4,424,778 0.73% 利2号集合资产管理计划 10 查根楼 3,800,228 0.63% （二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2017年2月8日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 北京昂展置业有限公司 226,404,507 36.31% 2 萍乡市腾兴旺达企业管理有限公司 62,416,313 10.01% 3 北京百善仁和科技有限责任公司 13,731,825 2.20% 4 中兴通讯股份有限公司 9,482,218 1.52% 5 陈峰 9,424,984 1.51% 6 王江 8,834,161 1.42% 7 福州开发区国有资产营运有限公司 7,875,000 1.26% 8 王�� 6,941,127 1.11% 9 萍乡市隆兴茂达企业管理合伙企业 5,654,990 0.91% （有限合伙） 10 天风证券－恒丰银行－天风证券天 4,424,778 0.71% 利2号集合资产管理计划 四、本次发行前后公司股本结构变动表 本次发行前后，本公司的股本结构变动情况如下表所示： 股份性质 本次发行前 本次变动 本次发行后 股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 比例（%） 一、有限售条 256,656,204 42.23 15,751,209 272,407,413 43.69 件的流通股 二、无限售条 351,108,394 57.77 0 351,108,394 56.31 件的流通股 三、股份总数 607,764,598 100.00 15,751,209 623,515,807 100.00 五、管理层讨论与分析 本次发行对本公司的影响详见本公司于2016年12月23日在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建实达集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第九节管理层讨论与分析”部分。 六、为本次发行出具专业意见的中介机构情况 （一）独立财务顾问 机构名称 天风证券股份有限公司 办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座37楼 法定代表人 余磊 电话 027-87618889 传真 027-87618863 经办人员 曾波、樊峥、吴子昊 （二）法律顾问 机构名称 北京市海问律师事务所 办公地址 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心20层 法定代表人 张继平 电话 010-85606888 传真 010-85606999 经办人员 卞昊、徐国创 （三）验资机构 名称 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 天津市南开区宾水西道333号万豪大厦10层 执行事务合伙人 李金才 电话 0591-83312895 传真 0591-83323577 经办人员 孟翠香、林凤 七、备查文件 （一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； （二）《天风证券股份有限公司关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； （三）《北京市海问律师事务所关于福建实达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金的发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； （四）立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联验字 [2017]D-0005号《验资报告》。 特此公告。 福建实达集团股份有限公司董事会 2017年2月10日