证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2017-024 杭州中威电子股份有限公司 2017年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开； 2、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情形； 3、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。 一、会议召开和出席情况 杭州中威电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开,其中： 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年4月24日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。 2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月23日15：00至2017年4月24日15：00期间的任意时间。 3、现场会议于2017年4月24日下午15:30在杭州中威大厦20楼会议室（地址：杭州市滨江区西兴路1819号）召开。本次会议由公司董事会召集，会议由公司董事长石旭刚先生主持，公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。 4、出席本次会议的股东和股东代表共有11名，代表股份158,522,700股，占公司总股本的58.17%，其中：参加现场会议的股东及股东授权委托代表共5人，代表158,476,300股，占公司总股本的58.14%；通过网络投票的股东共6人，代表46,400股，占公司总股本的0.017%。 中小股东出席的总体情况：通过现场和网络的股东10人，代表股份1,810,600股，占公司总股本的0.664%，其中：参加现场会议的股东及股东授权委托代表共4人，代表1,764,200股，占公司总股本的0.647%；通过网络投票的股东共6人，代表46,400股，占公司总股本的0.017%。 本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定会议形成的决议真实、有效。 二、议案审议和表决情况 出席会议的股东及股东代表通过现场记名投票和网络投票相结合的方式，逐项审议并形成以下决议：1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 2、逐项审议通过了《关于本次非公开发行股票发行方案的议案》 （1）发行股票的种类和面值 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 （2）发行方式和发行时间 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 （3）发行对象和认购方式 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 （4）定价基准日 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 （5）发行价格及定价原则 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 （6）发行数量 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 （7）发行股票的限售期 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 （8）上市地点 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 （9）募集资金用途 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 （10）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 （11）本次非公开发行决议的有效期 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 3、审议通过了《公司2017年非公开发行A股股票预案》 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 4、审议通过了《公司2017年非公开发行a股股票方案论证分析报告》 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 5、审议通过了《公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告》 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 6、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 7、审议通过了《关于公司2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体 承诺的议案》 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司章程的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于： （1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和公司章程允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项； （2）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等； （3）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见； （4）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整； （5）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜； （6）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； （7）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整； （8）授权办理与本次非公开发行募集资金投资项目投资建设有关的相关事项； （9）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。 本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。 表决结果：同意158,476,300股，占出席会议所有股东（现场及网络）有表决权股份总数的99.971%； 反对46,400股，占出席会议所有股东（现场及网络）所持表决权的0.029%；弃权0股，占出席会议所有股 东（现场及网络）所持表决权的0%。决议通过。 其中，出席会议中小投资者（单独或合计持有公司5%以下股份的股东）的表决情况如下：同意1,764,200 股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的97.437%；反对46,400股，占出席会议中小投资者所持有效 表决权的2.563%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权的0.000%。 三、律师出具的法律意见 公司聘请浙江浙经律师事务所对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《关于杭州中威电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为：公司2017年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。 四、备查文件 1、杭州中威电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议； 2、浙江浙经律师事务所出具的《关于杭州中威电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律 意见书》。 特此公告。 杭州中威电子股份有限公司 董事会 2017年4月25日