证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2019-042 杭州中威电子股份有限公司 关于调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度的公 告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月24日召开了第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度的议案》，同意将公司非公开发行募集资金投资项目之“视频云平台建设项目”的投资规模由35,752.28万元调整为18,678.14万元，达到预计可使用状态时间由2019年4月30日调整为2021年4月30日，“视频大数据智能应用技术研发项目”的投资规模由7,475.68万元调整为5,301.24万元，达到预计可使用状态时间由2019年4月30日调整为2021年4月30日，具体情况如下： 一、本次非公开发行募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准杭州中威电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕2341号）核准，同意公司非公开发行不超过5,380万股新股。截止2018年6月6日止，公司已完成了股票发行工作。公司向4名特定投资者共计发行人民币普通股（A股）30,303,028股，每股发行价格为人民币13.20元，本次发行募集资金总额为人民币399,999,969.60元，扣除相关发行费用人民币10,264,150.65元后，实际募集资金净额为人民币389,735,818.95元，上述募集资金已于2018年6月6日划至公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并于2018年6月7日出具了天健验〔2018〕148号《验资报告》。 二、募集资金计划投资项目情况 本次募集资金投资项目已经公司第三届董事会第四次会议审议通过并经2017年第一次临时股东大会批准。根据公司本次非公开发行股票预案的规定：“本次非公开发行A股股票募集资金总额为不超过50,000万元，扣除相关发行费用后，拟投入如下项目： 序号 项目名称 预计投资总额（万元） 募集资金投入金额（万元） 1 视频云平台建设项目 35,752.28 29,700.00 2 视频大数据智能应用技术研发项目 7,475.68 5,300.00 3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00 合计 58,277.96 50,000.00 在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有资金、银行贷款或其他途径进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。如果实际募集资金低于项目投资总额，不足部分公司将通过自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金金额进行适当的调整。” 本次非公开发行最终认购金额为人民币399,999,969.60元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币10,264,150.65元，实际募集资金净额为人民币389,735,818.95元。 鉴于本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目的总投资额，本次非公开实际募集资金净额拟投入以下项目，不足部分公司将通过自有资金或其他融资方式解决： 本次实际募集资金净 序号 项目名称 预计投资总额（万元） 额拟投入金额（元） 1 视频云平台建设项目 35,752.28 186,735,818.95 2 视频大数据智能应用技术研发项目 7,475.68 53,000,000.00 3 补充流动资金 15,000.00 150,000,000.00 合计 58,227.96 389,735,818.95 三、本次调整部分募投项目的具体情况 （一）、视频云平台建设项目 本项目将依托公司在视频监控产品与云计算领域的技术积累和研究基础，通过购置相关软硬件设备，搭建视频云平台的软硬件基础环境和服务架构，并针对高速公路、公共安全等行业用户的业务痛点与需求特点，针对性地为行业客户提供相应的视频云平台服务，满足行业客户对分散视频资源的接入、存储、分发、云端共享需求以及海量视频数据的智能分析应用需求。 1、原项目投资概算 项目投入总额原为35,752.28万元，其中使用募集资金投入186,735,818.95元，其余以自有资金支付。具体投资项目如下表： 序号 项目 投资额（万元） 占总投资的比例 1 工程建设 29,712.90 83.12% 2 工程建设其他费用 3,602.00 10.07% 3 基本预备费 666.30 1.86% 4 铺底流动资金 1,771.08 4.95% 总投资 35,752.28 100% 2、项目投资进度 本项目预计建设期为2年，截止2019年3月31日，本项目累计投入募集资金1,064.28万元，投资进度5.70%。 3、项目调整的具体情况及原因 在综合考虑募集资金投资项目整体规划需要的情况下，公司将严格遵守募集资金使用规定，根据市场环境变化和公司实际经营情况，充分考虑项目投资风险和回报，适时调整募集资金投资项目的投资规模及投资结构，充分发挥投入资金的效益。由于业务开展对于云计算资源的需求特殊性，以及目前第三方云计算资源价格的优势，公司拟减少原募集资金投资项目用于IT资源建设的投入，减少部分软硬件投资，鉴于此，公司经过严谨的市场研究和可行性论证，拟将本项目的总投资规模由原计划的35,752.28万元调整至18,678.14万元，使用募集资金投入规模保持不变仍为186,735,818.95元。具体投资项目如下表： 调整前 调整后 序号 项目 投资额 占总投资 投资额 占总投资 （万元） 的比例 （万元） 的比例 1 工程建设 29,712.90 83.12% 7,543.20 40.39% 2 工程建设其他费用 3,602.00 10.07% 8,326.08 44.58% 3 基本预备费 666.30 1.86% 317.39 1.70% 4 铺底流动资金 1,771.08 4.95% 2,491.48 13.34% 总投资 35,752.28 100% 18,678.14 100% 由于市场环境变化，依据公司中长期发展战略，公司采用了谨慎使用募集资金、逐步进行项目布局、最大化募集资金使用价值的原则稳步推进。为了降低募集资金的投资风险，根据项目实际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司拟将该募投项目达到预计可使用状态时间由原计划的2019年4月30日调整为2021年4月30日。 4、调整后募投项目可行性分析 调整本项目总投资规模和实施进度后，由于项目主要实施内容、主要产品和市场环境皆未发生重大变化，调整后募投项目可行性与原募投项目可行性未发生实质性变化。 5、调整后募投项目经济效益分析 本次调整前，本项目投资财务内部收益率20.44%（静态、所得税后），投资回收期4.08年，本次调整后，本项目投资财务内部收益率21.69%（静态、所得税后），投资回收期4.21年，本项目实施后，将产生良好的经济效益。 （二）、视频大数据智能应用技术研发项目 本项目拟通过利用云计算技术、大数据分析处理技术、视频结构化技术、人工智能技术以及信息安全技术的结合，为公司在大数据时代的视频大数据智能应用技术及解决方案提供技术支撑。 1、原项目投资概算 项目投入总额原为7,475.68万元，其中使用募集资金投入5,300万元，其余以自有资金支付。具体投资项目如下表： 序号 项目 投资额（万元） 占总投资的比例 1 基础建设投资 5,319.10 71.15% 2 研发费用投资 2,010.00 26.89% 3 基本预备费 146.58 1.96% 总投资 7,475.68 100% 2、项目投资进度 本项目预计建设期为2年，截止2019年3月31日，本项目累计投入募集资金1,296.78万元，投资进度24.47%。 3、项目调整的具体情况及原因 因公司非公开发行募投项目的规划时间较早，随着公司的快速发展，国内经济环境发展变化等原因，在实施募投项目过程中，公司发现在目前市场环境下存在投资预算总额偏高的情况，计划的投资结构与当前市场情况存在一定差异，且项目的技术研发因市场形势变化进程有所延缓，导致部分项目实施进度延后。鉴于此，公司经过严谨的市场研究和可行性论证，拟将本项目的总投资规模由原计划的7,475.68万元调整至5,301.24万元，使用募集资金投入规模保持不变仍为5,300万元。为了降低募集资金的投资风险，根据项目实际建设情况并经过谨慎的研究论证，公司拟将该募投项目达到预计可使用状态时间由原计划的2019年4月30日调整为2021年4月30日。具体投资项目如下表： 调整前 调整后 序号 项目 投资额 占总投资 投资额 占总投资 （万元） 的比例 （万元） 的比例 1 基础建设投资 5,319.10 71.15% 2,570.10 48.48% 2 研发费用投资 2,010.00 26.89% 2,627.19 49.56% 3 基本预备费 146.58 1.96% 103.95 1.96% 总投资 7,475.68 100% 5,301.24 100% 4、调整后募投项目可行性分析 调整本项目总投资规模和实施进度后，由于项目主要实施内容、主要产品和市场环境皆未发生重大变化，调整后募投项目可行性与原募投项目可行性未发生实质性变化。 5、调整后募投项目经济效益分析 本项目不产生收入，其作用主要体现在对公司视频云技术的丰富与完善，增加公司产品、服务的技术附加值，提升公司的整体竞争力。 四、本次调整部分募投项目的投资规模及实施进度的影响 本次调整部分募投项目的投资规模及实施进度，是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向及其他损害股东利益的情形，不会对已实施的募集资金投资项目造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，本次调整不影响募投项目按照公司原有战略规划的合理推进，符合公司的实际经营情况和长远发展规划。公司将加强对募集资金投资项目实施进度的把控和监督，促使项目按计划高质量完成。 五、存在的风险 尽管公司本次调整后的募投项目计划建立在市场研究及可行性论证评估基础上，但由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争状况、技术进步、公司管理及人才等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产品销售风险，进而对公司的财务状况产生不利影响。 六、履行的相关程序 （一）董事会审议情况 2019年4月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度的议案》，同意将公司非公开发行募集资金投资项目之“视频云平台建设项目”的投资 规模由35,752.28万元调整为18,678.14万元，达到预计可使用状态时间由2019年4月30日调整为2021年4月30日，“视频大数据智能应用技术研发项目”的投资规模由7,475.68万元调整为5,301.24万元，达到预计可使用状态时间由2019年4月30日调整为2021年4月30日。 （二）监事会审议情况 2019年4月24日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度的议案》。经审议，监事会认为，本次部分募集资金投资项目投资规模和实施进度的调整是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向及其他损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募集资金投资项目进行调整不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司的实际经营情况和长远发展规划。因此，监事会同意将公司非公开发行募集资金投资项目之“视频云平台建设项目”的投资规模由35,752.28万元调整为18,678.14万元，达到预计可使用状态时间由2019年4月30日调整为2021年4月30日，“视频大数据智能应用技术研发项目”的投资规模由7,475.68万元调整为5,301.24万元，达到预计可使用状态时间由2019年4月30日调整为2021年4月30日。 （三）独立董事意见 公司独立董事对部分募集资金投资项目延期事项进行了认真核查后，认为：本次部分募集资金投资项目的投资规模和实施进度的调整是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向及其他损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募集资金投资项目进行调整不会对公司的正常经营产生重大影响，符合公司的实际经营情况和长远发展规划。公司本次募集资金投资项目调整事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的相关规定。因此，我们一致同意公司部分募集资金投资项目投资规模和实施进度调整的事项，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。 （四）保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为，杭州中威电子股份有限公司本次调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度的事项已经公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司股东大会审议通过。 本保荐机构同意中威电子本次调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度。 七、备查文件 1、公司第三届董事会第十九次会议决议； 2、公司第三届监事会第十七次会议决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见； 4、《国信证券股份有限公司关于杭州中威电子股份有限公司调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度的核查意见》； 特此公告。 杭州中威电子股份有限公司 董事会 2019年4月26日