大唐华银电力股份有限公司 关于与关联方签署《委托管理协议》的公告

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2022-008

大唐华银电力股份有限公司

关于与关联方签署《委托管理协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次与控股股东签署委托管理协议，控股股东将其在湘与公司存在同业竞争的经营性企业委托公司进行管理，彻底解决同业竞争问题，完善上市公司治理结构，本次资产委托管理不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●过去12个月内上市公司未与其他关联方进行同类别关联交易。

●本事项还需股东大会审议。

一、关联交易概述

目前，公司控股股东中国大唐集团有限公司(以下简称大唐集团)在湖南区域未纳入上市公司范围涉及电力的经营企业有2家，分别为大唐衡阳发电股份有限公司(以下简称衡阳水电)，大唐集团持股66.23%;大唐石门发电有限责任公司(以下简称石门发电)，大唐集团参股49%;存在控股股东管理资产与上市公司同业竞争的问题。

为彻底解决同业竞争问题，公司控股股东大唐集团拟将其持有在湖南区域的非上市电力经营性资产委托公司管理。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

大唐集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(一)项规定，与本公司构成关联关系。

(二)关联方基本情况

大唐集团成立于2003年4月9日，注册资本为人民币370亿元，主要从事电力能源的开发、投资、建设、经营和管理;组织电力(热力)生产和销售;电力设备制造、设备检修与调试;电力技术开发、咨询;电力工程、电力环保工程承包与咨询;新能源开发;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定集团公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。

截至2020年12月31日，大唐集团总资产7,965.63亿元，净资产2,437.4亿元，营业收入1,924.09亿元，利润总额138.69亿元，净利润91.29亿元;截至 2021年9月30日，大唐集团资产总额7,875.40亿元(未经审计)，净资产2,257.15亿元，营业收入1559.58亿元，利润总额31.77亿元，净利润6.98亿元。

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的基本情况

1.衡阳水电

衡阳水电成立于1993年1月，电站装机容量2.19万千瓦，设计年发电量1.06亿千瓦时。电力体制改革过程中，湖南省电力公司于2002年将持有的衡阳水电66.23%股权及电站非经营性资产和人员划转至大唐集团。现公司股东占比为:大唐集团66.23%、衡阳成丰投资建设有限责任公司5.85%、湖北华康电力技术开发有限责任公司3.71%、湖南银龄电力科技有限公司4.71%，个人股19.5%。

表1：衡阳水电主要经营指标

单位：万元

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2.石门发电基本情况

石门发电位于石门县宝峰开发区，是湖南省第一座集资办电的大容量、高参数火力发电厂，属于国家“八五”重点工程，为装机容量2×300MW燃煤发电机组，于1996年2月、1996年12月投产发电。2012年12月，大唐集团与陕煤集团以增资扩股方式对石门发电进行资产重组，重组后陕煤集团控股51%，大唐集团占股49%。

表2: 石门发电主要经营指标

单位：万元

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(二)关联交易价格确定情况

根据日常工作量进行测算，公司享有受托管公司股权的经营管理权，但不享受其经营收益或承担经营亏损，能够保障上市公司盈利能力不受其影响，同时，消除与受托管公司的竞争关系。公司与大唐集团谨慎预估了每年因履行托管工作而发生的成本费用后，协商确认了上述委托管理费用为10万元人民币/每年，委托价格参考其他上市公司公告案例，托管费用定价的标准与市场案例基本一致，托管费用定价公允。

四、关联交易的主要内容

(一)委托方(甲方)：中国大唐集团有限公司

(二)受托方(乙方)：大唐华银电力股份有限公司

(三)委托管理的内容与形式

双方同意，由受托方对标的公司进行管理，主要内容包括：

1.本协议生效后，受托方有权向标的公司推荐董事、监事候选人。

2. 受托方通过其法定代表人或法定代表人的授权代表参加标的公司的股东会会议，并有权根据法律法规及标的公司的公司章程及本协议的规定向标的公司股东会会议提交议案和对标的公司股东会会议的议案进行表决，如无委托方特别授权，受托方有权决定对议案投赞成、反对或弃权票;委托方如须特别授权，应于股东大会召开前以书面形式作出，但委托方的该等特别授权应当只限于与标的公司之直接财产权益相关的内容。

3.受托方有权依照法律、法规和标的公司的公司章程的规定对其的经营计划和投资方案以及日常生产经营管理业务(包括但不限于标的公司相关业务开展、生产、资金、财务、人员等方面的运营管理)等提出相关建议、检查其财务经营状况和规范运作情况，行使相应监督职权。

4.受托方作为受托管理方，有权获取标的公司生产经营、公司治理的各项文件、资料。

5.委托方同意受托方与标的公司的其他股东进行充分沟通，确保委托方依据法律法规及本协议的规定所享有的相关权利。

(四)委托管理期限

委托管理期限自本协议生效之日起至甲方通过合法方式将标的公司注入受托方、或注入不涉及关联关系的其他方、或标的公司发生业务变更，不再涉及发电类业务，或是甲方、受托方通过其他方式实质上解决了甲、乙双方之间同业竞争或潜在同业竞争问题之日止(以解决最后一家存在同业竞争或潜在同业竞争公司的日期为准)。

五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

(一)关联交易的目的

该关联交易委托管理不可撤销，彻底解决了公司与控股股东在湖南区域同业竞争问题，公司享有受托管公司股权的经营管理权，但不享受其经营收益或承担经营亏损，能够保障上市公司盈利能力不受其影响，同时，消除与受托管公司的竞争关系。

(二)对公司的影响

1.公司对上述 2家发电类公司股权进行委托，将有助于进一步解决与控股股东的同业竞争问题。

2.本次关联交易不发生任何资产权属的转移，公司仅提供管理服务并收取管理费，公司不享有被托管标的的收益权。该笔交易不对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不影响公司的合并报表范围。

六、该关联交易应当履行的审议程序及独立董事意见

2022年2月28日，召开公司董事会2022年第1次会议，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与关联方签署《委托管理协议》的议案》。关联董事回避了表决，全体独立董事参与表决并一致同意通过该议案。

独立董事发表如下独立意见：该笔关联交易将2家同业竞争企业股权以托管的方式交由公司经营管理，解决同业竞争，进一步落实了中国证券监督管理委员会避免同业竞争的有关要求，切实维护上市公司利益，维护上市平台融资功能。本次关联交易符合公司的经营发展需要，费用是在公平、公开、公正原则上由关联双方按照平等、自愿、等价、有偿的原则确定的，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。该关联交易根据公司章程、上海交易所股票上市规则等相关规定，需提交股东大会审议。

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司

2022年3月1日

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2022-007

大唐华银电力股份有限公司董事会

2022年第1次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

大唐华银电力股份有限公司(以下简称公司)董事会2022年2月21日发出书面会议通知，2022年2月28日以通讯表决方式召开本年度第1次会议。会议应到董事11人，董事贺子波、刘全成、孙延文、王俊启、初曰亭、徐莉萍、彭建刚、谢里、刘冬来、陈自强、苗世昌共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：

一、关于与关联方签署《委托管理协议》的议案

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票;

二、关于向关联方续租房产等关联交易事项的议案

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

经回避表决，同意4票，反对0票，弃权0票;

三、关于制定《大唐华银电力股份有限公司落实董事会六项职权工作方案》的议案

为深入贯彻党的十九届四中、五中、六中全会关于加快完善中国特色现代企业制度的精神，落实国企改革三年行动部署，根据国资委《关于中央企业落实子企业董事会职权有关事项的通知》(国资厅发改革〔2021〕32 号)的相关要求，公司制定本工作方案。

同意11票，反对0票，弃权0票。

四、关于聘免公司董事的议案

因工作需要，刘全成先生不再担任公司董事，公司拟聘任叶河云先生为公司董事。

公司独立董事已发表独立意见同意本议案。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

经回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票;

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司董事会

2022年3月1日

股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2022-009

大唐华银电力股份有限公司

关于向关联方续租房产等关联交易事项

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟续租关联方湖南大唐华银地产有限公司(以下简称华银地产)所持有的湖南省长沙市天心区黑石铺路35号华银石昊苑写字楼作为办公场所，租赁期限为2022年至2024年，共3年，总租金6,294万元;拟与关联方华银地产签署《购置房产意向框架协议》，双方共同推进华银石昊苑写字楼相关附属设施建设，达到出售条件。按照协议约定，公司向其支付购楼预付款不超过9,300万元。本次关联交易不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。

●至本次交易为止，过去12个月内公司与华银地产之间关联交易为2098万元。

●本次关联交易涉及资金达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本事项还需股东大会审议。

一、关联交易概述

公司拟续租关联方华银地产所持有的湖南省长沙市天心区黑石铺路35号华银石昊苑写字楼作为办公场所，租赁期限为2022年至2024年，共3年，总租金6,294万元。

公司拟与关联方华银地产签署《购置房产意向框架协议》，共同推进华银石昊苑写字楼相关附属设施建设，达到可售条件。按照协议约定，公司向关联方华银地产支付购楼预付款不超过9,300万元，后续双方签署正式交易协议确认正式交易价格后，剩余价款华银地产给予公司适当分期优惠，并考虑相关资金成本。

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华银地产为公司控股股东中国大唐集团有限公司全资子公司大唐耒阳电力有限责任公司的全资子公司，本次交易构成了上市公司的关联交易。

(二)关联人基本情况

公司名称：湖南大唐华银地产有限公司

统一社会信用代码：914301007121038255

公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：赵世长

注册资本：人民币10000万元

成立时间：1998年8月24日

住所：湖南省长沙市雨花区万家丽中路229号华银天际C区综合楼

三、关联交易标的基本情况

(一)关联租赁

1.交易标的

(1)交易的名称和类别

交易标的为华银地产所持有的湖南省长沙市天心区黑石铺路35号华银石昊苑写字楼，交易类型为公司向华银地产租赁使用该写字楼。

(2)交易标的基本情况

该写字楼于2018年底建成，总高49.7米，地上共计12层，地下1层，总建筑面积20,814.35㎡，并于2019年租赁公司作为办公场地使用。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2.关联租赁交易价格确定的一般原则和方法

本次交易参考相关市场分析机构提供的长沙区域写字楼租赁市场价格，按照市场可比法确定租赁价格。根据相关市场分析机构2021年7月28日发布的报告，2021年上半年，长沙甲级写字楼市场整体去化情况表现良好，甲级写字楼每月租金每平方米88.2元(2.94元/天·平方米)。该写字楼周边最近的写字楼群为创谷长沙(国家)广告产业园，其位置较该写字楼略偏，离主路约200米，毛坯房租金为2.4元/天·平方米左右。

公司拟租赁写字楼临城市主干道，为5A级精装修写字楼，配备了楼宇智能化系统及会议系统、中央空调系统、新风系统、直饮水系统、屋顶光伏发电等设施，参照长沙写字楼租赁价格，按照续租租金标准不变的原则确定为2.8元/天·平方米,3年总租金为6,294万元。

(二)购置意向协议

1.交易标的

(1)交易的名称和类别

交易标的为华银地产所持有的湖南省长沙市天心区黑石铺路35号华银石昊苑写字楼及相关附属设施，交易类型为公司拟向华银地产购买该写字楼及相关附属设施。

(2)交易标的基本情况

华银地产原为公司全资子公司，为改善公司办公条件，2015年，按照相关土地开发方案，公司委托华银地产开发长沙市天心区黑石铺路35号地块住宅商业项目，并同步建设公司生产调度等办公用房。2018年，为突出主业经营，剥离上市公司房地产业务，公司将华银地产全部股权转让给中国大唐集团有限公司全资子公司大唐耒阳电力有限责任公司。

该写字楼于2018年底建成，总高49.7米，地上共计12层，地下1层，总建筑面积20,814.35㎡，另包含给排水、采暖、消防、中央空调、电气及智能化楼宇设备等附属设施，总投资约3.1亿元，其中：土地及主体建筑安装工程费1.6亿元，配套设施、其他附属设施和其他费用1.5亿元。该地块办公用房已于2019年起租赁公司作为办公场所。

为加快确定购楼意向，共同推进该物业达到可售状态，公司拟将委托代建款项确认为向华银地产支付的部分预付款，并取得该处物业后续购置的优先权，按照委托代建模式取得相关折扣优惠。双方确认，该房产达到可售状态后，未到期租赁款转为购房款。

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2.关联交易价格确定的一般原则和方法

按照协议约定，双方确定购楼意向，在本协议生效后，按照国资监管的要求履行相应的审计评估及国资备案程序，并应按照各自章程的规定履行决策审议程序。交易标的物业最终交易价格应以经国资备案的评估报告确定的评估值为基础，考虑委托代建因素，由交易双方协商确定。

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)关联租赁交易

1.本次租赁期限为3年。

2.参照周边独立第三方写字楼租赁市场价，租金标准为2.8元/天·平方米，年租金2098万元，三年租金6294万元。

3.本次租赁交易为出租方不可撤销事项，租赁价款由公司支付华银地产的委托代建款项中冲抵支付。

4.在租赁期内，双方确定交易标的物业最终交易价格后，公司对华银地产剩余租金自动转为购置交易标的物业的购置款。

(二)购置意向协议

1.双方共同推进华银石昊苑写字楼相关附属设施建设，达到出售条件。

2.公司按照该写字楼预计总投资的30%，向关联方支付购楼预付款不超过9300万元。预付款由公司支付华银地产的委托代建款项中冲抵支付，不足部分由公司根据购置进展进行支付。

3.经双方签署正式交易协议履行相关手续并确认正式交易价格后，由公司按照正式交易协议的约定向华银地产支付剩余购置款。华银地产按照委托代建模式，给予公司必要折扣、适当分期优惠和委托代建款项资金成本，其中：公司前期委托代建支付款项已按照同期银行贷款基准利率计算资金成本。双方确认，该物业达到可售状态后，华银地产支付该委托代建款项资金成本。

4.本协议为框架协议，具体交易事宜需履行国资审批程序，双方的具体权利义务，应当以双方后续签订的正式交易协议为准，如因交易未能取得同意、任何一方未通过内部决策程序或经双方协商一致而导致无法签署正式交易协议的，本协议自动终止。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

(一)本次交易目的

公司2000年至2018年期间长期租赁五华酒店8-12层办公，为改善办公条件，2015年，按照相关土地开发方案，委托华银地产(原公司全资子公司)开发长沙市天心区黑石铺路35号地块住宅商业项目，并于2019年起租赁华银石昊苑写字楼作为办公场所。考虑公司业务的发展、办公场所稳定性及经济性需要，公司拟向华银地产支付部分预付款，共同加快推进该物业达到可售状态，并取得后续购置的优先权和相关折扣优惠。

(二)对公司的影响及存在的风险

本次关联交易有利于公司改善办公环境、提高办公效率、培育企业文化、提升企业形象。

本次关联交易属正常的经营行为，符合公司日常经营的需要，不会对公司财务状况和经营管理产生重大影响，交易公平合理。公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，本次关联交易不影响上市公司独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序及独立董事意见

2022年2月28日，召开公司董事会2022年第1次会议，会议以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向关联方续租房产等关联交易事项的议案》。关联董事回避了表决，全体独立董事参与表决并一致同意通过该议案。

公司独立董事在审阅文件后对本次关联交易发表了同意的独立意见，认为：该关联交易属公司正常的经营行为，符合公司日常经营的需要，不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，决策程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定，我们同意将上述议案，按照要求提交董事会、股东大会审议。

特此公告。

大唐华银电力股份有限公司

2022年3月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：