孚能科技（赣州）股份有限公司 第一届监事会第二十三次会议决议公告

证券代码：688567  证券简称：孚能科技  公告编号：2022-023

孚能科技（赣州）股份有限公司

第一届监事会第二十三次会议决议

公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十三次会议于2022年3月2日以通讯表决方式召开。本次会议由监事会主席邱安南先生主持，会议应出席监事5名，实际出席监事4名，监事马库斯·谢弗（Markus Sch?fer）因工作原因未出席本次会议。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《孚能科技（赣州）股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议并记名投票表决，会议通过以下议案：

审议通过《关于为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保暨关联交易的公告》

因经营管理需要，及提高资产的使用效率，公司的全资子公司孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）拟与国新商业保理有限公司开展附追索权的应收账款保理业务，总规模人民币15,000万元，期限6个月，公司为孚能镇江提供连带责任保证担保。

表决结果：4票赞成；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-022）。

特此公告。

孚能科技（赣州）股份有限公司监事会

2022年3月4日

证券代码：688567  证券简称：孚能科技  公告编号：2022-022

孚能科技（赣州）股份有限公司

关于为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容及风险提示：

●孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司孚能科技（镇江）有限公司（以下简称“孚能镇江”）拟与国新商业保理有限公司（以下简称“国新保理”）开展附追索权的应收账款保理业务，总规模人民币15,000万元，期限6个月，公司为孚能镇江提供连带责任保证担保。

●本次公司全资子公司孚能镇江申请的系附追索权保理业务，债务人若到期未还款，国新保理有权按照合同约定向孚能镇江进行追索，在孚能镇江付清全部款项后，将应收账款反转让给孚能镇江。

●本次担保无反担保。

●截至2021年12月31日，公司为孚能镇江提供担保的余额为223,372万元。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

●本事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、 交易概述

因经营管理需要及提高资产的使用效率，孚能镇江拟与国新保理开展附追索权的应收账款保理业务，公司为孚能镇江提供连带责任保证担保。

本事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、 交易对方基本信息及关联关系

(一) 交易对方基本信息

公司名称：国新商业保理有限公司

企业类型：中央企业

法定代表人：郑则鹏

注册资本：人民币50亿元

主营业务：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司股东：国新资本有限公司持股100%

(二) 与公司的关联关系

中国国新控股有限责任公司持有国新资本有限公司100%股权，国新资本有限公司持有国新商业保理有限公司100%股权。中国国新控股有限责任公司系持有公司5%以上股东的间接股东。公司根据实质重于形式的原则将该交易认定为关联交易。

三、 保理业务合同的主要内容

保理方式：附追索权保理

保理规模：人民币15,000万元

保理期限：6个月

保理融资利息：按照同期同档次人民币贷款基础利率适当浮动，具体费率由双方协商确定。

四、 保理业务暨关联交易的定价政策和定价依据

按照同期同档次人民币贷款基础利率适当浮动，具体费率由双方协商确定。本次关联交易定价依据市场价格，交易定价方法客观、公允。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。

五、 开展保理业务暨关联交易的原因及对公司的影响

孚能镇江开展应收账款保理业务，有利于降低应收账款管理成本，提高资金使用效率，改善经营性现金流状况。国新保理系中央企业，资金雄厚综合实力强，且收取的保理融资利息合理，与其合作符合公司发展规划和公司整体利益。公司开展该业务预计将对公司的现金流等方面产生积极影响。

六、 被担保人基本情况

公司名称：孚能科技（镇江）有限公司

成立日期：2018年8月10日

注册地址：镇江市新区大港横山路以东、银河路以北

法人代表：王瑀

注册资本：人民币263,500万元

经营范围：动力及储能电池材料、电池、电池模组、电池系统及相关产品的研发、生产、回收、销售、与之相关的技术咨询、技术服务（上述经营范围中化工产品除外）；自有房屋租赁；电子设备、机械设备及电池相关设备的租赁业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关联关系：公司全资子公司

被担保人主要财务数据：

单位：万元

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孚能镇江依法存续，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，非失信被执行人，具备良好的履约能力。

七、 担保协议的主要内容

公司为孚能镇江与国新保理签订的总规模人民币15,000万元《国内有追索权保理业务合同》及其相关协议提供连带责任保证担保。保证期间为主债务届满日起3年。

八、 担保的原因及必要性

本次担保为满足全资子公司孚能镇江日常经营和扩产增效的需要，被担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。同时公司对全资子公司有充分的控制权，公司对其担保风险可控，不会对公司和全体股东利益产生影响。

九、 累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司12个月内累计对合并报表范围内子公司已审批并生效的担保额度总金额为375,000万元，截至2021年12月31日，公司担保余额为223,372万元，担保余额占公司最近一期经审计净资产的22.17%。公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，不存在逾期对外担保的情形，不存在涉及诉讼的对外担保的情形，亦不存在因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

十、 风险提示

本次公司全资子公司孚能镇江申请的系附追索权保理业务，债务人若到期未还款，国新保理有权按照合同约定向孚能镇江进行追索，在孚能镇江付清全部款项后，将应收账款反转让给孚能镇江。

十一、 审议程序及相关意见说明

2022年3月2日，公司第一届董事会第四十次会议以通讯方式召开,审议通过了《关于为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保暨关联交易的议案》，关联董事马绍晶先生和陈涛先生回避表决。独立董事就《关于为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保暨关联交易的议案》发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见。

审计委员会意见：经认真审议《关于为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保暨关联交易的议案》，本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既解决了孚能镇江对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展。本次公司为全资子公司提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，我们一致同意该事项并提交董事会审议。

独立董事事前认可意见：经认真审议《关于为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保暨关联交易的议案》，我们认为全资子公司孚能镇江开展应收账款保理业务，是基于盘活应收账款、加速资金周转、增强资产流动性的考虑，有利于改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和整体利益，对公司经营具有积极意义。本次公司为全资子公司提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，我们一致同意该事项并同意将该事项提交董事会审议。

独立董事独立意见：公司全资子公司孚能镇江开展应收账款保理，有利于加速资金周转、盘活账面资产、提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，有利于孚能镇江业务的发展，本议案决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。本次公司为全资子公司提供担保事项是在综合考虑公司及子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保暨关联交易的议案》。

保荐机构意见：公司第一届董事会第四十次会议审议通过了《关于为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保暨关联交易的议案》，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规范运作的要求。

本次关联交易有利于加速上市公司的资金周转，提高资金使用效率，降低应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，不会对孚能科技的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害上市公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；本次公司为全资子公司提供担保事项是为满足子公司业务发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，能够有效控制和防范担保风险。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

基于上述情况，保荐机构对上市公司为全资子公司向关联方申请保理业务提供担保暨关联交易事项无异议。

特此公告。

孚能科技（赣州）股份有限公司董事会

2022年3月4日

来源：中国证券报·中证网 作者：