财信地产发展集团股份有限公司 第十届董事会第四十五次临时会议决议的公告

证券代码：000838          证券简称：财信发展            公告编号：2022-007

财信地产发展集团股份有限公司

第十届董事会第四十五次临时会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会办公室于2022年3月4日以邮件的方式发出通知，决定召开第十届董事会第四十五次临时会议。2022年3月6日，公司第十届董事会第四十五次临时会议按照《公司章程》以通讯表决的方式如期召开。召集人对会议紧急召开情况进行了说明。公司实有董事8人，参与通讯表决的董事8人。本次会议由董事长贾森先生主持。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于重庆瀚渝再生资源有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》

表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票。

关联方董事贾森先生、彭陵江先生、罗宇星先生、毛彪勇先生、李启国先生回避表决该项议案。

董事会同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆瀚渝再生资源有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕8-13号），重庆瀚渝经审计的2021年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前的净利润为3,105.25万元，超过承诺数1,105.25万元，完成了2021年度的业绩承诺。

独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

该议案详细内容参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于重庆瀚渝再生资源有限公司2021年度业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2022-008）。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2022年3月7日

证券代码：000838            证券简称：财信发展             公告编号：2022-008

财信地产发展集团股份有限公司

关于重庆瀚渝再生资源有限公司

2021年度业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

财信地产发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“财信发展”）于2017年11月以30,986.57万元的交易价格收购重庆财信环境资源股份有限公司（以下简称“财信环境”）持有的重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权（以下简称“重庆瀚渝”、“标的公司”）。详见公司披露于公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购重庆瀚渝再生资源有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-147）。

二、业绩承诺情况

1、根据财信环境在《〈股权收购协议〉有关事项补充说明函》中作出的业绩承诺：重庆瀚渝在业绩承诺期间应实现的合并报表归属于母公司的扣非前净利润如下：2018年、2019年、2020年和2021年分别不低于500万元、1,000万元、1,500万元和2,000万元。标的公司净利润的实现情况以财信发展指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果为准。

2、业绩补偿承诺为：

（1）承诺期内，财信发展所聘请的审计机构应在承诺期各个会计年度结束后的4个月内对标的公司进行审计，并出具专项审核报告。如在承诺期内，标的公司每年度截至当期期末累计实现的扣非前净利润总额低于截至当期期末累计承诺扣非前净利润总和，则财信环境应在当年度专项审核报告在指定媒体披露后的10个工作日内，以现金方式向财信发展进行补偿。当年的补偿金额按照如下方式计算（在计算的补偿金额小于0元时，按0元取值，即已经补偿的金额不冲回；如计算结果出现小数，应舍去取整）：

财信环境当年应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺的扣非前净利润数－截至当期期末累计实现的扣非前净利润数）÷承诺期内累计承诺的扣非前净利润之和×标的资产本次交易价格-累计已补偿金额。

（2）在任何情况下，财信环境向财信发展支付的补偿总额总计不超过其在本次股权转让中取得的股权转让对价总额。”

三、业绩承诺完成情况

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆瀚渝再生资源有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕8-13号）重庆瀚渝经审计的2021年度合并报表归属于母公司的扣除非经常性损益前的净利润为3,105.25万元，超过承诺数1,105.25万元，完成了2021年度的业绩承诺。

四、审议情况

公司于2022年3月6日召开了第十届董事会第四十五次临时会议，会议以3票同意、0票反对、0票弃权、5票回避的表决结果审议通过了《关于重庆瀚渝再生资源有限公司2021年度业绩承诺完成情况的议案》。关联方董事贾森先生、彭陵江先生、罗宇星先生、毛彪勇先生、李启国先生回避表决该项议案。独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

五、独立董事意见

独立董事事前认可意见: 通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及审计机构提供的相关资料，我们认为此次关联方完成了2021年度的业绩承诺，符合公司及全体股东的利益，公司提议程序合法有效。同意将上述议案提交董事会审议。

独立董事意见：经过审慎核查后，重庆瀚渝2021年度业绩完成情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，重庆瀚渝完成了2021年度的业绩承诺，相关情况符合公司客观实际情况，符合公司与业绩承诺方签订的《〈股权收购协议〉有关事项补充说明函》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。公司董事会在对该项议案进行表决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次审议事项。

六、备查文件

1、公司第十届董事会第四十五次临时会议决议；

2、公司独立董事关于第十届董事会第四十五次临时会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

3、《关于重庆瀚渝再生资源有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

特此公告。

财信地产发展集团股份有限公司董事会

2022年3月7日

来源：中国证券报·中证网 作者：