云南恩捷新材料股份有限公司 第四届董事会第四十三次会议决议公告

证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2022-033

债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

云南恩捷新材料股份有限公司

第四届董事会第四十三次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2022年3月7日上午10时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2022年3月4日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中董事Paul Xiaoming Lee、董事Alex Cheng、独立董事唐长江、独立董事卢建凯、独立董事郑海英以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式逐项审议通过了以下议案：

（一）审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了核查意见下同）。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-034号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

（二）审议通过《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网。

审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-035号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第四十三次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零二二年三月七日

证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2022-034

债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

云南恩捷新材料股份有限公司

关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权

激励对象名单及授予权益数量的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月7日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十七会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年1月24日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

2022年1月24日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

详见公司2022年1月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012号）、《第四届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018号）和《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。

（二）公司2022年1月26日至2022年2月6日在公司内网OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。

详见公司2022年2月7日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022号）。

（三）2022年2月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026号）。

（四）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027号）。

（五）2022年3月7日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行审核并发表核查意见。

二、调整事由及调整结果

鉴于公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）中确定的135名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权，13名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分股票期权，公司于2022年3月7日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本激励计划中股票期权的激励对象人数及授予权益数量进行调整，将上述148名激励对象放弃的权益份额在除高级管理人员以外的其他相关激励对象之间进行分配和调整，本激励计划股票期权授予的激励对象人数由1,012人调整为877人，授予权益的数量总额不变。

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对本激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。调整后的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们一致同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量进行调整。

五、监事会意见

公司监事会对本激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量进行调整。

六、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（上海）事务所认为：本次调整符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

七、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划股票期权调整及授予相关事项的专业意见认为：公司2022年股票期权与限制性股票激励计划关于股票期权调整的相关事项已取得了必要的批准与授权，调整事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第四十三次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；

3、公司第四届监事会第三十七次会议决议；

4、国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零二二年三月七日

证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2022-035

债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

云南恩捷新材料股份有限公司

关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象

授予股票期权的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

●  股票期权授予日：2022年3月7日

●  股票期权授予数量：1,585,437份

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2022年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年3月7日召开第四届董事会第四十三次会议、第四届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于向公司2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定股票期权的授予日为2022年3月7日。现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年1月24日，公司第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见，并就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

2022年1月24日，公司第四届监事会第三十五次会议审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

详见公司2022年1月25日在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《第四届董事会第四十一次会议决议公告》（公告编号：2022-012号）、《第四届监事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2022-018号）和《公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更正版）》等公告。

（二）公司2022年1月26日至2022年2月6日在公司内网OA系统公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映。

详见公司2022年2月7日在指定信息披露媒体披露的公司《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022号）。

（三）2022年2月14日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2022年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2022-026号）。

（四）公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在激励计划（草案）公开披露前6个月内（即2021年7月23日至2022年1月24日）买卖公司股票的情况进行了自查，详见公司2022年2月15日在指定信息披露媒体披露的《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027号）。

（五）2022年3月7日，公司第四届董事会第四十三次会议和第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的股票期权授予日符合相关规定。公司监事会对股票期权授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见。

详见公司2022年3月8日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-034号）等。

二、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

鉴于本激励计划中135名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部股票期权，13名激励对象由于个人原因自愿放弃公司拟授予其的部分股票期权，公司于2022年3月7日召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》，同意对本激励计划中股票期权的激励对象人数及授予权益数量进行调整，将上述148名激励对象放弃的权益份额在除高级管理人员以外的其他相关激励对象之间进行分配和调整，本激励计划股票期权授予的激励对象人数由1,012人调整为877人，授予权益的数量总额不变。

除上述调整之外，本次授予的股票期权相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的一致。

三、董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

（一） 公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。

（二） 激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真审核，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划中股票期权的授予条件已经满足。

四、本次授予的具体情况

（一）授予股票期权的股票来源

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，股票期权激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）本激励计划的等待期和行权期安排

1、本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。

2、股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，由公司注销。

（三）本激励计划的业绩考核要求

1、公司层面业绩考核要求

本激励计划的行权考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

■

说明：上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

2、个人层面绩效考核要求

在薪酬考核委员会的指导下，按照《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法，公司及下属子公司对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=个人层面行权比例×个人当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

■

若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C、D，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照股权激励计划规定的比例行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为E，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，当期未行权的股票期权由公司注销。

（四）股票期权授予的具体情况

1、授予日：2022年3月7日

2、授予数量：1,585,437份

3、授予人数：877人

4、行权价格：265.36元/份

5、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的高级管理人员在授予日前6个月未买卖公司股票。

六、独立董事对激励对象获授权益的条件是否成就的意见

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划股票期权的授予日为2022年3月7日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。

公司本次拟授予股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》规定的任职资格及作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象符合激励计划规定的激励对象的范围，激励对象的主体资格合法、有效。

公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本激励计划规定的股票期权授予条件已成就。公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。

公司董事会在审议本次授予相关事项时，审议程序及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术及业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的授予日为2022年3月7日，向877名激励对象授予股票期权1,585,437份。

七、监事会对激励对象获授权益的条件是否成就的意见

公司监事会对本激励计划确定的激励对象是否符合股票期权授予条件进行了核实，监事会认为：本次授予股票期权的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

八、监事会对授予日激励对象名单核实的情况

公司监事会对获授股票期权的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

（一）除135名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部股票期权，其余激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象人员。

（二）激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

（三）激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术及业务骨干，均与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

（四）上述人员均不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（五）列入本次股权激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。本次股权激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，公司监事会同意本激励计划的股票期权授予日为2022年3月7日，并同意向符合授予条件的877名激励对象授予股票期权1,585,437份。

九、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司不为激励对象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、股份支付费用对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、股票期权价值的计算方法

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年3月7日用该模型对授予的股票期权进行预测算。

（1）标的股价：216.04元/股（授予日公司收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的期限）

（3）波动率分别为：17.0549%、20.4089%、22.1447%（采用中小综指近12个月、24个月、36个月的波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

（5）股息率：0.1296%，0.1745%，0.2618%（采用公司近三年的股息率）

2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司于2022年3月7日授予股票期权，则2022年-2025年股票期权成本摊销情况见下表：

■

说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十一、法律意见书的结论性意见

国浩律师（上海）事务所对本激励计划授予股票期权事项出具的法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票期权授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划股票期权授予的授予日确定、激励对象、授予数量及行权价格符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规》等法律、法规、规范性文件及《云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划股票期权授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

十二、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对本激励计划股票期权调整及授予相关事项的专业意见认为：公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次股票期权的授予日、行权价格、授予对象、授予数量等的确定及调整事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划规定的股票期权授予条件已成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十三、备查文件

1、公司第四届董事会第四十三次会议决议；

2、公司独立董事关于公司第四届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；

3、公司第四届监事会第三十七次会议决议；

4、国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权调整及授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司董事会

二零二二年三月七日

证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2022-036

债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

云南恩捷新材料股份有限公司

第四届监事会第三十七次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年3月4日以电子邮件方式向公司全体监事发出了关于召开第四届监事会第三十七次会议的通知（以下简称“本次会议”）。本次会议于2022年3月7日下午13时在公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名，实际出席监事三名，由监事会主席张涛先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

（一）审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》

公司监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认真核查，认为：本次对2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的调整符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形；调整后的激励对象符合相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，主体资格合法、有效，同意公司对2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量进行调整。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2022-034号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）

（二）审议通过《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》

公司监事会对2022年股票期权与限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合股票期权授予条件进行了核实，认为：本次授予股票期权的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

同意公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的授予日为2022年3月7日，向877名激励对象授予股票期权1,585,437份。

审议结果：经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。

《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-035号）详见《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。

三、备查文件

1、公司第四届监事会第三十七次会议决议

特此公告。

云南恩捷新材料股份有限公司监事会

二零二二年三月七日

证券代码：002812         股票简称：恩捷股份        公告编号：2022-037

债券代码：128095         债券简称：恩捷转债

云南恩捷新材料股份有限公司

监事会关于2022年股票期权

与限制性股票激励计划股票期权

授予日激励对象名单的核实意见

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月7日召开第四届监事会第三十七次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

公司监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定，对获授股票期权的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

一、除135名激励对象由于个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部股票期权，其余激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司〈2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》中确定的激励对象人员。

二、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

三、激励对象为公司高级管理人员、中层管理人员以及核心技术及业务骨干，均与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

四、上述人员均不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

五、列入本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。本次股权激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，监事会同意公司2022年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的授予日为2022年3月7日，并同意向符合授予条件的877名激励对象授予股票期权1,585,437份。

云南恩捷新材料股份有限公司监事会

二零二二年三月七日

来源：中国证券报·中证网 作者：