宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603877          证券简称：太平鸟        公告编号：2022-008

债券代码：113627          债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全体董事出席了本次会议

●本次董事会全部议案均获通过，无反对票

一、董事会会议召开情况

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2022年3月9日以电话和专人送达等方式发出，会议于2022年3月9日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，参会董事一致同意豁免本次董事会会议通知的期限要求。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长张江平先生召集和主持，并对临时召开会议情况进行了说明。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》

1-1回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护公司和股东利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，本次拟回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司的股权激励或员工持股计划另行制定，并按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

1-2拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司公开发行的人民币普通股（A股）。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

1-3拟回购股份的方式

本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

1-4回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过6个月，如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到5,000万元至10,000万元的区间时，公司可决定回购方案实施完毕并及时公告，则回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

1-5拟回购股份的价格

本次回购股份价格不超过人民币30元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股价、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

1-6拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

本次回购资金总额不低于5,000万元，不超过10,000万元。在本次回购股份价格上限30元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限5,000万元测算，预计可回购数量约为166.67万股，约占公司总股本的0.35%；按照本次拟回购股份金额上限10,000万元测算，预计可回购数量约为333.33万股，约占公司总股本的0.70%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量进行相应调整。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

1-7 拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金全部来源公司自有资金。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

2、审议通过了《关于授权管理层全权办理本次回购股份相关事宜的议案》

为保证本次回购的顺利实施，董事会授权公司经理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权经理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（4）设立回购专用证券账户及其他证券账户；

（5）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

（6）决定聘请相关中介机构（如需要）；

（7）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票

三、上网公告附件

公司独立董事发表的独立意见。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2022年3月10日

证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2022-009

债券代码：113627          债券简称：太平转债

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购股份的用途：实施股权激励计划或员工持股计划。

●回购资金总额：回购资金总额不低于人民币5,000万元，不超过10,000万元。

●回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月以内。

●回购价格：不超过人民币30元/股（含）。

●回购资金来源：公司自有资金。

●相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

4、本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励计划或员工持股计划，则存在被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等的相关规定，基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护公司和股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自有资金回购公司股份，具体情况如下：

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2022年3月9日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

（二）根据《公司章程》第二十四条、第二十六条的规定，本次回购股份的议案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护公司和股东利益，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，本次拟回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划。公司的股权激励或员工持股计划另行制定，并按照规定提交董事会及股东大会审议后实施。

（二）拟回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司公开发行的人民币普通股（A股）。

（三）拟回购股份的方式

本次通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购的实施期限自董事会审议通过回购股份方案起不超过6个月，如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金总额达到5,000万元至10,000万元的区间时，公司可决定回购方案实施完毕并及时公告，则回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的价格

本次回购股份价格不超过人民币30元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间结合公司股价、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例

本次回购资金总额不低于5,000万元，不超过10,000万元。在本次回购股份价格上限30元/股的条件下，按照本次拟回购股份金额下限5,000万元测算，预计可回购数量约为166.67万股，约占公司总股本的0.35%；按照本次拟回购股份金额上限10,000万元测算，预计可回购数量约为333.33万股，约占公司总股本的0.70%。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若公司在回购期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购股份数量进行相应调整。

（七）拟用于回购的资金来源

本次回购股份的资金全部来源公司自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次回购股份金额上限10,000万元、回购股份价格上限30元/股测算，回购数量约为333.33万股，约占公司总股本的0.70%；按照本次回购股份金额下限5,000万元、回购股份价格上限30元/股测算，回购数量约为166.67万股，约占公司总股本的0.35%。若公司最终回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并予以锁定，公司股权变动如下：

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注：上述总股本476,727,790股不包含2022年1月21日起太平转债转股的股份数量。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年9月30日，公司总资产为978,425.31万元，归属于上市公司股东的所有者权益为413,850.30万元，流动资产为661,490.35万元（以上数据未经审计），回购资金总额的上限10,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为1.02%、2.42%、1.51%，占比较低。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为本次股份回购金额，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。股份回购计划实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致控制权发生变化。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司董事会审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

1、公司本次拟回购公司股份方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司基于对公司经营、财务情况和未来发展趋势的分析，拟以自有资金回购股份，健全公司长效激励机制，提振市场信心，符合广大投资者利益，有助于公司稳定、健康、可持续发展。

3、公司本次拟回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。本次回购使用自有资金人民币5,000万元至10,000万元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，回购方案具有必要性、合理性和可行性。因此，我们同意公司实施本次回购股份事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明。

经自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，实际控制人的一致行动人存在以下股份减持行为：

宁波禾乐投资股份有限公司(以下简称“禾乐投资”)自2021年9月10日至2022年3月9日减持公司股份6,865,003股，占总股本的1.44%。具体详见《股东减持股份结果公告》（公告编号：2021-068）、《部分董监高持股方式发生变动暨股东大宗交易减持股份结果的公告》（公告编号：2022-005）。

宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）自2021年9月10日至2022年3月9日通过大宗交易方式减持公司股份4,600,000股，占总股本的0.96%。

在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司2021年限制性股票激励计划授予登记完成，公司董事、副总经理翁江宏先生获授450,000股,占总股本的0.09%；公司董事、副总经理王明峰先生获授450,000股,占总股本的0.09%；公司副总经理欧利民先生获授300,000股,占总股本的0.06%；公司财务总监、董事会秘书王青林先生获授300,000股,占总股本的0.06%；公司董事戴志勇先生获授200,000股,占总股本的0.04%。具体详见《关于2021年限制性股票激励计划登记完成公告》（公告编号：2022-002）。

2022年1月27日，公司董事、副总经理王明峰先生以大宗交易方式受让其通过禾乐投资间接持有的公司股票2,715,145股，占总股本的0.57%；监事戎益勤先生以大宗交易方式受让其通过禾乐投资间接持有的公司股票543,029股，占总股本的0.11%。具体详见《部分董监高持股方式发生变动暨股东大宗交易减持股份结果的公告》（公告编号：2022-005）。

除上述情况外，在董事会审议通过股份回购方案前六个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的行为。上述机构与人员与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间无增减持计划。若未来拟实施，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况。

公司分别向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东发出关于未来3个月、6个月是否存在减持计划的问询函，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东分别回函称未来3个月、6个月不存在明确的减持公司股份的计划。若未来拟实施，将按照相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成转让。

若公司未能或未能全部实施上述用途，未使用部分将依法予以注销。若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行公司减少注册资本的相关程序。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。如果后续涉及股份注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》的有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次回购的顺利实施，董事会授权公司经理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体实施方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权经理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

6、决定聘请相关中介机构（如需要）；

7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

1、公司股票价格持续超出回购方案确定的价格上限，导致回购方案无法实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止回购方案的风险；

3、若发生对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

4、本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。本次回购的股份若未能在股份回购完成之后的法定期限内用于股权激励计划或员工持股计划，则存在被注销的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项

1、前10大股东及前10大无限售条件股东持股情况

关于公司披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年3月9日）登记在册的前10大股东及前10大无限售条件股东名称、持股数量、占股本总数比例情况，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，并在获得后及时披露，具体内容详见公司届时披露的相关公告。

2、回购专用账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

持有人情况：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B882329768

3、回购期间信息披露安排

公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

特此公告。

宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

2022年3月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：