杭州士兰微电子股份有限公司 2022年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600460   证券简称：士兰微     公告编号：临2022-013

杭州士兰微电子股份有限公司

2022年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2022年3月9日

(二) 股东大会召开的地点：浙江省杭州市黄姑山路4号公司三楼大会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。现场出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。会议由公司董事长陈向东先生主持。本次股东大会的召开及表决方式符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事12人，出席7人，董事郑少波先生、李志刚先生、王汇联先生、汤树军先生、独立董事程博先生因工作原因未能亲自出席本次会议；

2、 公司在任监事3人，出席2人，监事陈国华先生因工作原因未能亲自出席本次会议；

3、 董事会秘书兼财务总监陈越先生、副总经理吴建兴先生出席了本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、议案名称：关于与大基金二期共同向士兰集科增资并签署协议暨关联交易的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于为控股子公司成都集佳提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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注：不包含董事、监事和高级管理人员投票。

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案1为涉及关联股东回避表决的议案。关联股东陈向东、范伟宏、国家集成电路产业投资基金股份有限公司已回避表决该议案，关联股东厦门半导体投资集团有限公司未参加本次股东大会。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（杭州）事务所

律师：陈根雄、鲁晓红

2、律师见证结论意见：

杭州士兰微电子股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

杭州士兰微电子股份有限公司

2022年3月10日

证券代码：600460       证券简称：士兰微        编号：临2022-014

杭州士兰微电子股份有限公司

关于士兰集科12吋芯片生产线投资

进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、投资概述

（一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）于2017年12月18日在中国厦门共同签署了《关于12吋集成电路制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），双方在厦门市海沧区规划建设两条12吋集成电路制造生产线（以下简称：12吋线），第一条12吋线总投资70亿元，其中一期总投资50亿元，实现月产能4万片；二期总投资20亿元，新增月产能4万片。

根据《投资合作协议》，双方在厦门市海沧区共同投资成立了厦门士兰集科微电子有限公司（以下简称“士兰集科”），双方合计向士兰集科出资20亿元，其中：厦门半导体出资17亿元，本公司出资3亿元。

上述事项详见公司于2017年12月19日、2018年1月12日和2018年2月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》上披露的相关公告，公告编号为临2017-067、临2018-001和临2018-010。

（二）公司于2019年11月8日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》：本公司与厦门半导体按股权比例，以货币方式同比例认缴士兰集科新增的全部注册资本50,049万元，其中：本公司认缴7,507.35万元；厦门半导体认缴42,541.65万元。增资完成后，士兰集科的注册资本由200,000万元增加为250,049万元。

上述事项详见公司于2019年11月9日披露的相关公告，公告编号为临2019-047。

（三）根据《投资合作协议》，士兰集科于2021年上半年启动了第一条12吋芯片生产线二期之“新增年产 24 万片12英寸高压集成电路和功率器件芯片技术提升及扩产项目”，该项目总投资为20亿元，实施周期为2年。

上述事项详见公司于2021年5月12日披露的相关公告，公告编号：临2021-023。

（四）公司于2021年6月4日召开了第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向士兰集科增资暨关联交易的议案》：本公司和厦门半导体按股权比例，以货币方式同比例认缴士兰集科新增的全部注册资本50,000万元，其中：本公司认缴7,500万元；厦门半导体认缴42,500万元。增资完成后，士兰集科的注册资本由250,049万元增加为300,049万元。

上述事项详见公司于2021年6月5日披露的相关公告，公告编号：临2021-029。

（五）公司于2022年2月21日召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于与大基金二期共同向士兰集科增资并签署协议暨关联交易的议案》：本公司拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）以货币方式共同出资885,000,000元认缴士兰集科新增的全部注册资本827,463,681元，其中：本公司出资285,000,000元认缴新增注册资本266,471,355元；大基金二期出资600,000,000元认缴新增注册资本560,992,326元。本次增资溢价部分计入士兰集科的资本公积。士兰集科另一方股东厦门半导体放弃优先认购权。本次增资完成后，士兰集科的注册资本将由3,000,490,000元增加为3,827,953,681元。本次交易需提交公司股东大会审议，并经大基金二期、厦门半导体和士兰集科等各方内部权力机构批准后方可正式实施。

本次增资完成前后，士兰集科的股权结构如下：

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（上述士兰集科认缴注册资本300,049万元已全部实缴到位。）

上述事项详见公司于2022年2月22日披露的相关公告，公告编号：临2022-009。

二、投资事项的进展

公司于2022年3月9日召开了2022年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于与大基金二期共同向士兰集科增资并签署协议暨关联交易的议案》（详见公司于2022年3月10日披露的《2022年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号：临2022-013）。

截至2021年底，士兰集科已实现一期项目月产4万片的产能建设目标，12月份芯片产出已达到3.6万片，2021年全年产出芯片超过20万片。目前，士兰集科12吋线产品包括沟槽栅低压MOS、沟槽分离栅SGT-MOS、高压超结MOS、TRENCH肖特基、IGBT、高压集成电路等。今后，随着二期项目建设进度加快，士兰集科12吋线工艺和产品平台还将进一步提升，公司将持续推动满足车规要求的功率芯片和电路在12吋线上量。

三、进展事项对上市公司的影响

本次增资事项完成后将进一步增加士兰集科的资本充足率，有利于加快12吋集成电路芯片生产线的建设和运营，积极推动士兰集科的产能提升，为本公司提供产能保障，对本公司的经营发展具有长期促进作用。

后续公司将根据投资进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2022年3月10日

来源：中国证券报·中证网 作者：