明冠新材料股份有限公司 第三届监事会第十七次会议决议公告

证券代码：688560          证券简称：明冠新材      公告编号：2022-026

明冠新材料股份有限公司

第三届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议于2022年3月10日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际参会监事3名，监事李成利、刘丹以通讯方式出席，监事谭志刚现场参会，会议由监事会主席李成利主持。本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国 公司法》和《明冠新材料股份有限公司公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》

公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次公司部分超募资金永久性补充流动资金事项。

具体内容详见披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-027）

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、审议通过《关于公司为全资子公司申请银行贷款提供融资担保的议案》

本次公司为全资子公司明冠锂膜和嘉明薄膜担保是综合考虑了全资子公司业务发展需要而做出的，符合全资子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象明冠锂膜和嘉明薄膜为公司全资子公司，公司对明冠锂膜和嘉明薄膜有充分的控制权，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司为全资子公司向银行贷款提供担保。

具体内容详见披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于公司为全资子公司申请银行贷款提供融资担保的公告》（公告编号：2022-028）

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司购买董监高责任险的议案》

公司为公司及董监高购买责任保险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交至公司股东大会审议。

具体内容详见披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-029）

本议案全体监事回避表决，直接提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准后执行。

4、审议通过《关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的议案》

本次公司全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司股权的事项有利于提高自有资金使用效率，提高公司经营能力，能够更好的推动公司业务发展，符合公司战略发展。本次公司全资子公司收购博创宏远股权事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意该议案。

具体内容详见披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《明冠新材料股份有限公司关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-030）

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司监事会

2022年3月11日

证券代码：688560           证券简称：明冠新材      公告编号：2022-027

明冠新材料股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”或“公司”）于2022年3月10日分别召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,500.00万元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

●公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。

●该事项尚需公司股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3064号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）：4,102.20万股，每股面值1.00元，每股发行价格为15.87元。本次公开发行募集资金总额为人民币651,019,140.00元，扣除发行费用人民币77,783,573.34元（不含增值税），募集资金净额为人民币573,235,566.66元。本次募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2020年12月18日出具了《验资报告》（天健验[2020]3-146号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年12月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：

■

2021年4月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

■

注：图表中数据“年产1.2亿平米光伏组件封装用POE胶膜扩建项目”拟用募集资金投资额11,924.59万元，不包含拟用的超募资金3,000.00万元；该项目合计使用募集资金为14,924.59万元。

截至2021年12月31日，公司募投项目及募集资金使用情况具体详见公司于2022年1月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《明冠新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-012）。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

公司超募资金总额为16,323.56万元,本次拟用于永久补充流动资金的金额为4,500.00万元，占超募资金总额的比例为27.57%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

本次使用部分超募资金永久性补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

公司承诺：本次使用部分超募资金补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

五、履行决策程序

公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事就该事项发表了明确的同意意见，该议案尚需提交公司股东大会审议，并为股东提供网络投票表决方式。

公司本次将部分超募资金永久性补充流动资金事项相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次将部分超募资金4,500.00万元用于永久性补充流动资金，内容及审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，同意公司将部分超募资金4,500.00万元用于永久性补充流动资金，并同意提交公司股东大会审议。

（二）监事会意见

公司本次使用部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。本次使用超募资金补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次公司部分超募资金永久性补充流动资金事项。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：明冠新材本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的有关规定。公司本次使用部分超募资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

综上，中信建投证券对明冠新材本次使用部分超募资金永久性补充流动资金的事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《明冠新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；

（二）《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年3月11日

证券代码：688560          证券简称：明冠新材       公告编号：2022-028

明冠新材料股份有限公司

关于公司为全资子公司申请银行贷款提供融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示:

●被担保方：明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”) 的全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司(以下简称“明冠锂膜”)、江西嘉明薄膜材料有限公司（以下简称“嘉明薄膜”）

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

（1）公司拟为明冠锂膜融资提供不超过人民币13,000.00万元的连带责任担保。截至本公告披露日，公司为其提供的担保余额为人民币3,000.00万元。

（2）公司拟为嘉明薄膜融资提供不超过人民币7,000.00万元的连带责任担保。截至本公告披露日，公司为其提供的担保余额为人民币0.00万元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计金额：无

●本次担保需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

1、公司的全资子公司明冠锂膜为满足扩建项目建设资金需要，拟向银行申请项目贷款人民币13,000.00万元。为支持全资子公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为明冠锂膜融资提供不超过人民币13,000.00万元的连带责任担保。本次担保期限、担保金额和担保合同签约时间等，均根据明冠锂膜实际与银行签订贷款合同情况而定。

公司不收取明冠锂膜担保费用，也不要求明冠锂膜向公司提供反担保。

2、公司的全资子公司嘉明薄膜为满足新建项目建设资金需要，拟向银行申请人民币项目贷款7,000.00万元。为支持全资子公司的经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为嘉明薄膜融资提供不超过人民币7,000.00万元的连带责任担保。本次担保期限、担保金额和担保合同签约时间等，均根据嘉明薄膜实际与银行签订贷款合同情况而定。

公司不收取嘉明薄膜担保费用，也不要求嘉明薄膜向公司提供反担保。

（二）履行的审议程序

公司于2022年3月10日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行贷款提供融资担保的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，明冠锂膜最近一期经审计的资产负债率达72%，基于谨慎决策考虑，本议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）明冠锂膜

1、公司名称：江西明冠锂膜技术有限公司

2、成立日期：2018年7月23日

3、统一社会信用代码：91360900MA381RK49H

4、住所：江西省宜春经济技术开发区经发大道32号

5、法定代表人：闫洪嘉

6、注册资本： 10,000.00万人民币

7、经营范围：铝塑膜、锂电新型材料的研发、生产、销售及其进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、经营情况：最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

10、失信被执行人情况：明冠锂膜不属于失信被执行人

11、被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人明冠锂膜为公司的全资子公司，公司持有其100%股权

（二）嘉明薄膜

1、公司名称：江西嘉明薄膜材料有限公司

2、成立日期：2022年1月24日

3、统一社会信用代码：91360900MA3AMFJL5P

4、住所：江西省宜春经济技术开发区经发大道32号

5、法定代表人：闫勇

6、注册资本：5,000.00万人民币

7、经营范围：一般项目：塑料制品制造，新材料技术研发，新型膜材料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、经营情况：嘉明薄膜于2022年1月24日成立，截至目前，嘉明薄膜注册资本未实缴且未开展任何活动，因此尚无财务数据。

9、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无

10、失信被执行人情况：嘉明薄膜不属于失信被执行人

11、被担保人与公司的关联关系或其他关系：被担保人嘉明薄膜为公司的全资子公司，公司持有其100%股权

三、担保协议的主要内容

公司及全资子公司目前尚未签订相关贷款及担保协议，上述贷款计划及担保总额仅为全资子公司明冠锂膜、嘉明薄膜拟申请的贷款额度和公司拟提供的担保额度，具体贷款金额、担保金额、担保期限、担保方式等协议的具体内容尚需银行审核同意，以实际签署的合同为准。

四、担保的原因及必要性

明冠锂膜和嘉明薄膜作为公司的全资子公司，全资子公司为满足其项目建设需要拟向银行申请项目贷款，公司就其银行贷款提供担保，有利于提升全资子公司的融资能力，保证项目所需资金及时到位，确保项目建设顺利开展，符合公司整体经营发展战略，公司对明冠锂膜和嘉明薄膜有充分的控制权，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、董事会意见

（一）董事会的审议情况

2022年3月10日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为全资子公司申请银行贷款提供融资担保的议案》。

董事会认为：公司为全资子公司向银行申请贷款提供连带责任担保，是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，担保风险可控，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意公司为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司融资提供不超过人民币13,000.00万元的连带责任担保；为全资子公司江西嘉明薄膜材料有限公司融资提供不超过人民币7,000.00万元的连带责任担保。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司在银行申请项目贷款13,000.00万元提供连带责任担保，为江西嘉明薄膜材料有限公司在银行申请项目贷款7,000.00万元提供连带责任担保。该担保事项有利于提升全资子公司的融资能力，保证项目所需资金及时到位，确保项目顺利投产，符合公司整体发展战略，担保风险可控。公司对全资子公司提供担保的事宜履行了必要的董事会审批程序，表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，我们一致同意公司为全资子公司向银行贷款提供担保。

六、监事会意见

公司监事会认为：本次公司为全资子公司明冠锂膜和嘉明薄膜担保是综合考虑了全资子公司业务发展需要而做出的，符合全资子公司实际经营情况和公司整体发展战略。被担保对象明冠锂膜和嘉明薄膜为公司全资子公司，公司对明冠锂膜和嘉明薄膜有充分的控制权，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司为全资子公司向银行贷款提供担保。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：经核查，公司为全资子公司申请银行贷款提供担保事项是为了满足子公司扩建项目建设资金需要，符合全资子公司实际经营情况和公司整体发展战略。担保对象为公司全资子公司，担保风险可控。担保事项的决策和审批程序符合相关法律法规及《明冠新材料股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司为全资子公司提供担保事项无异议。

八、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为6,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为4.53%、3.45%。其中，为全资子公司江西明冠锂膜技术有限公司向兴业银行申请人民币3,000.00万元融资授信敞口提供担保，为参股公司博创宏远新材料有限公司向银行贷款提供担保总额不超过人民币3,000.00万元。公司对控股子公司的担保额度为3,000.00万元。占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为2.26%、1.73%。

本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总额为人民币26,000.00万元（含本次担保），占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为19.61%、14.95%。公司对控股子公司的担保额度为23,000.00万元。占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为17.35%、13.23%。公司及控股子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年3月11日

证券代码：688560          证券简称：明冠新材       公告编号：2022-029

明冠新材料股份有限公司

关于购买董监高责任险的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月10日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司购买董监高责任险的议案》，为完善公司风险管理体系，加强风险管控，降低公司运营风险，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益和广大投资者利益，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。

该事项尚需提交至公司2022年第二次临时股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、董监高责任险具体方案

1、投保人：明冠新材料股份有限公司

2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员及其他相关主体

3、赔偿限额：不超过人民币2,500万元（具体以保险合同为准）

4、保费支出：不超过人民币15万元/年（具体以保险合同为准）

5、保险期限：12个月（后续每年可续保或重新投保）

为提高决策效率，公司董事会提请公司股东大会在上述权限内授权经营管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

本议案全体董事、监事回避表决，直接提交公司2022年第二次临时股东大会审议批准后执行。

二、监事会意见

监事会认为，公司为公司及董监高购买责任保险有利于完善公司风险管理体系，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。该事项的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该事项提交至公司股东大会审议。

三、独立董事意见

经核查，我们认为为公司及董监高人员购买责任保险，有利于保障公司董事、监事以及高级管理人员的权益，促进相关责任人员更好的履行职责，降低董事、监事以及高级管理人员正常履行职责期间可能导致的风险或损失；有助于完善公司风险管理体系，促进公司良性发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。公司董事会对上述事项的审议程序符合《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，关联董事已回避表决，公司独立董事一致同意将该事项提交至公司股东大会审议。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年3月11日

证券代码：688560       证券简称：明冠新材         公告编号：2022-030

明冠新材料股份有限公司

关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

特别提示：

●投资标的名称: 陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称“安康高新”）持有的博创宏远新材料有限公司（以下简称“博创宏远”）35%的股权。

●本次博创宏远股权转让交易,根据国有资产产权交易有关规则在安康市公共资源交易中心公开进行，交易能否达成存在一定不确定性。

●本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

●风险提示：根据国有资产产权交易有关规则，本次交易在安康市公共资源交易中心公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据规则及时披露交易进展情况。本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市明冠投资发展有限公司（以下简称“明冠投资”）持有兴华财通创业投资管理有限公司（以下简称“兴华财通”）70.00%股权；兴华财通是安康兴华新能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴华新能源”）的执行事务合伙人，持有兴华新能源34.5714%份额；兴华新能源持有博创宏远35.00%股权。公司间接持有博创宏远8.47%的股权。

2、博创宏远的股权结构：兴华新能源持有博创宏远35.00%股权，陕西安康高新投资管理有限公司（以下简称“安康高新”）持有博创宏远35.00%股权，深圳海纳百川科技有限公司（以下简称“海纳百川”）持有博创宏远30.00%股权。

3、安康高新将其持有的博创宏远35.00%股权通过安康市公共资源交易中心公开挂牌转让，公司全资子公司明冠投资拟以自有资金通过公开摘牌方式参与本次股权转让，转让底价为3,943.12万元，最终金额以竞价结果确定。若明冠投资被确认为最终受让方，交易完成后，明冠投资直接持有博创宏远35.00%股权。公司董事会授权管理层全权办理本次公开摘牌、签订相关协议等事宜。

（二）审议情况

公司于2022年3月10日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，全票审议通过《关于全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司部分股权的议案》，同意本次收购博创宏远股权事项。

公司独立董事 对上述事项发表了明确的同意意见，根据《公司章程》，本次收购事项无需提交股东大会审议。

（三）本次收购事项不属于关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、企业名称：陕西安康高新投资管理有限公司

2、统一社会信用代码：91610991MA70J2NK9W

3、企业类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：陈帆

5、注册资本：20,000万元人民币

6、成立日期：2016年3月24日

7、企业住所：陕西省安康市高新技术产业开发区数字化创业中心

8、主营业务：基础设施投资、市政工程投资、资产管理、投资管理咨询服务、投资管理、投资顾问、商务咨询服务、新兴产业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股权结构：陕西安康高新产业发展投资（集团）有限公司持股99.85 %、安康高新德中新材料投资有限公司持股0.15 %。

10、安康高新不是失信被执行人，与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。

三、投资标的基本情况

(一)标的公司基本情况

1、企业名称：博创宏远新材料有限公司

2、统一社会信用代码：91610991MA70P8UQ1P

3、企业类型：其他有限责任公司

4、经济类型：国有参股企业

5、法定代表人：赵杰

6、注册资本：10,000万元人民币

7、成立日期：2018年8月8日

8、企业住所：陕西省安康市高新技术产业开发区新型材料产业园

9、主营业务：锂电池、锂电原材料研发、生产、加工、销售；新型碳材料生产、销售；仓储物流服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

10、股权结构：兴华新能源持有博创宏远35.00%股权，安康高新持有博创宏远35.00%股权，海纳百川持有博创宏远30.00%股权。

11、公司简介：博创宏远是一家集研发、生产和销售锂电池正极材料及其原材料的高科技企业，其技术团队主要由海外归国人才组成，该技术团队拥有新型纳法磷酸铁技术、磷酸铁锂自动化生产核心技术，目前通过博创宏远进行成果转化，拟在安康打造一个磷酸铁和磷酸铁锂的生产基地。目前，企业年产1万吨锂电池磷酸铁项目现已满产满销。

12、博创宏远不是失信被执行人，股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。

(二)本次收购前后博创宏远股权结构

■

本次交易标的为安康高新持有的博创宏远35%国有股权。该标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被实施查封、冻结等司法措施的情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)交易标的财务状况

博创宏远2021年前三季度及全年主要财务数据：

单位：元

■

注：以上财务数据未经审计。

由上表可见，2021年4季度以来博创宏远的盈利逐步得到释放；截至2021年末博创宏远的净资产较高，财务状况较为稳健。

（四）其他情况

1、截止2021年12月，博创宏远共有银行借款1笔，共计1,000万元，期限3年， 2023年到期，目前余额1,000万元。

2、博创宏远不涉及土地使用权变更、员工安置、民间借款等事项。

3、本次股权转让涉及的产权交易费用、股权过户的税费等根据相关规定由转让方和受让方各自承担。

4、公司存在为博创宏远向银行贷款提供担保总额不超过人民币3,000万元的情况。具体内容详见公司于2022年1月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的公告》（公告编号：2022-016）。2022年1月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《明冠新材料股份有限公司关于为博创宏远新材料有限公司提供担保的补充公告》（公告编号：2022-021）。

四、交易标的定价情况

北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对博创宏远公司股权进行评估并出具编号为北方亚事评报字[2022]第01-036号的《资产评估报告》，评估基准日为2021年10月31日，评估方法采用资产基础法和收益法，评估结果汇总如下：

截至评估基准日2021年10月31日，博创宏远账面净资产为6,044.18万元，在持续经营及假设条件下，采用资产基础法评估后，博创宏远净资产价值为10,589.11万元，评估增值4,544.93万元，增值率75.20%。

五、交易条件与受让方资格条件

（一）安康市公共资源交易中心挂牌信息如：

1、陕西安康高新投资管理有限公司持有的博创宏远新材料有限公司35.00%国有股权的转让底价为人民币3,943.12万元，报名截止日期为2022年3月10日。

2、意向受让方须在截止日17时前，向安康市公共资源交易中心缴纳保证金人民币1,972.00万元（以到账时间为准）。

3、信息披露期届满后，如征集一个符合条件的意向受让方则采用公开协议方式转让，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则于2022年3月11日10:00时，在安康市公共资源交易中心三楼召开现场拍卖会, 选择以拍卖方式交易，具体金额将以竞价结果确定。

4、受让方或其控股股东后续须在安康高新区对锂电新能源正极材料产业项目新增不低于1万吨磷酸铁锂产能的项目投资，于两年内实现投产。

5、价款支付方式：一次性付款。

（二）交易合同

公司将根据董事会决议及相关授权向安康市公共资源交易中心提交产权受让申请，并经安康市公共资源交易中心确认受让资格并被确定为股权受让方后，与交易对方签订产权交易合同。

公司将根据本次公开摘牌收购股权的进展，依据相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

六、本次交易对上市公司的影响

1、公司作为一家专注新能源新材料企业，一直以来高度重视新能源领域前沿科技和新技术的研究和应用，不断优化公司的业务结构。公司在发展过程中掌握了一系列拥有自主知识产权的复合膜材料类产品的配方及生产工艺，陆续开发了锂离子电池用铝塑膜、特种防护膜、太阳能电池封装胶膜等产品。本次公司全资子公司明冠投资拟收购博创宏远35%股权，是公司扩大锂电池材料业务的重要战略性举措。本次交易完成后，公司将新增锂电池磷酸铁和磷酸铁锂产能，延伸公司锂电材料产业链，对公司现有铝塑膜销售具有相互协同效益，有利于铝塑膜头部客户的开发，推动公司整体发展战略。

2、公司主要从事新能源材料的研发、生产和销售，目前主要产品有：太阳能电池背板、太阳能电池封装胶膜、锂电池铝塑膜、特种防护膜等。其中，铝塑膜是一种软包锂离子电池的封装材料，对锂离子电池内部材料起着保护作用。下游行业为软包锂离子电池行业，软包锂离子电池以其安全性能高、质量轻、厚度薄、能量密度高等优势，在3C智能数码产品、新能源电动汽车及储能设备等领域得到了广泛应用。

3、博创宏远的主要产品为锂电池磷酸铁，下游客户为锂电行业企业。磷酸铁、磷酸铁锂正极材料作为锂离子电池的关键材料之一，具有安全性高、成本低、寿命长等优点，成为新能源大巴车、商用车及储能领域的首选材料，具有良好的市场发展前景。

4、公司对涉足锂电池正极材料的可行性进行了论证，在锂电正极材料的人才储备、市场拓展、资金安排等方面有所布局和筹划，可以充分利用公司现有铝塑膜客户资源优势，快速扩大磷酸铁销售。铝塑膜和磷酸铁的下游锂电池客户重合，公司可借助铝塑膜市场拓展经验和客户资源积累，充分发挥公司业务之间的相互协同效应，实现锂电材料各业务之间的优势互补，同时也可积极带动公司铝塑膜产品的销售，最终实现公司锂电材料产品战略的实施，促进公司长远发展。

5、本次交易的资金来源于明冠投资自有资金。本次交易事项不会对公司的本年度财务状况和经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本议案经董事会审议通过，无需提交股东大会审议。

七、独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：本次公司全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司股权的事项是为了推进公司整体发展战略，进一步延伸公司产业链，更好的优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。本次事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次公司全资子公司收购博创宏远股权的事项不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意审议通过该议案。

（二）监事会意见

监事会认为：本次公司全资子公司收购参股公司博创宏远新材料有限公司股权的事项有利于提高自有资金使用效率，提高公司经营能力，能够更好的推动公司业务发展，符合公司战略发展。本次公司全资子公司收购博创宏远股权事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次对外投资不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意该议案。

八、风险提示

1、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在安康市公共资源交易中心公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据规则及时披露交易进展情况。

2、本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年3月11日

证券代码：688560       证券简称：明冠新材         公告编号：2022-031

明冠新材料股份有限公司

关于对全资子公司及孙公司增资的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：明冠国际控股有限公司（以下简称“明冠国际”）、明冠新材料（越南）有限公司（以下简称“越南明冠”或“孙公司”）

●增资金额：公司以自有资金通过明冠国际向越南明冠增资1,200万美元，该款项将全部投入越南明冠POE胶膜项目。本次增资完成后，明冠国际和越南明冠注册资本均增加至等值1,500万美元的港币或越南盾。

●本次增资事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●本次增资不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《明冠新材料股份有限公司章程》规定的关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：本次增资对象明冠国际为公司全资子公司，越南明冠为明冠国际投资的全资子公司，明冠国际和越南明冠的生产经营正常，业务稳定，总体风险可控。但本次全资子公司对孙公司越南明冠增资事项尚需江西省商务主管部门、发改委等有关部门审批或备案后方可实施，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。公司将密切关注后续进展，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次增资概述

（一）本次增资的基本情况

明冠国际控股有限公司（以下简称“明冠国际”）为明冠新材料股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司，本次增资前，明冠国际的注册资本为4,000.00万元港币(折合500万美元)，根据发改委批文已到账投资款300万美元。明冠新材料（越南）有限公司（以下简称“越南明冠”或“孙公司”）为明冠国际的全资子公司，越南明冠现已收到投资款300万美元。

公司前期通过明冠国际投资越南明冠300万美元主要是满足太阳能电池背板生产经营需求。目前，越南明冠为满足海外客户对POE胶膜的需求，计划新增4条POE胶膜生产线，原已投资的300万美元已无法满足新增胶膜产能的固定资产投资和经营性流动资金需求。为支持越南明冠的经营发展，提升其POE胶膜产能和市场份额，增强市场竞争力，公司拟以自有资金1,200万美元通过明冠国际（其中200万美元用于实缴原认缴的明冠国际注册资本，1,000万美元用于增加明冠国际注册资本）向越南明冠增资1,200万美元，该款项将全部投入越南明冠POE胶膜项目。本次增资完成后，明冠国际和越南明冠注册资本均增加至等值1,500万美元的港币或越南盾。

（二）审议情况

公司于2022年3月10日召开第三届董事会第二十三次会议，全票审议通过《关于对全资子公司及孙公司增资的议案》，同意本次公司向明冠国际增资及明冠国际向公司全资孙公司越南明冠增资事项。本次议案无需提交股东大会审议。

（三）本次增资事项不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《明冠新材料股份有限公司章程》规定的关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次增资主体的基本情况

（一）公司名称：明冠国际控股有限公司

注册地址：Flat 9C, Wing Cheong Commercial Building, 19-25 Jervois Street, Central, HK

董事：闫洪嘉

注册资本:4,000.00万元港币

成立时间：2018年2月9日

主营业务：各类电池背板、铝塑膜产品的研发、销售与国际贸易

增资前后的股权结构：本次增资前，公司持有明冠国际100%股权；本次增资后，公司仍持有明冠国际100%股权。

明冠国际最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

增资方式：自有资金

（二）公司名称：明冠新材料（越南）有限公司

注册地址：越南北江省越安县云中乡云中工业区CN-07 地块CN 07-03 厂房

成立时间：2019年4月4日

法定代表人：刘丹

注册资本：2,300,000.00万元越南盾（折合100万美元）

主营业务：太阳能电池背板、铝塑膜等新型复合膜材料的生产、销售业务

股权结构：本次增资前，明冠国际持有100.00%股权，本次增资后，明冠国际仍持有越南明冠100%股权。

越南明冠最近一年又一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

增资方式：自有资金

三、增资的目的和对公司的影响

本次增资是基于公司POE胶膜产品在海外业务的拓展，将改善海外孙公司资产结构、增加流动资金，并提升产品产销规模和盈利能力，有助于公司海外业务的稳健经营和长远发展。

四、本次增资的风险分析

本次增资对象明冠国际为公司全资子公司，越南明冠为明冠国际投资的全资子公司，明冠国际和越南明冠的生产经营正常，业务稳定，总体风险可控。但本次全资子公司对孙公司越南明冠增资事项尚需江西省商务主管部门、发改委等有关部门审批或备案后方可实施，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性。公司将密切关注后续进展，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年3月11日

证券代码：688560        证券简称：明冠新材        公告编号：2022-032

明冠新材料股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年3月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一） 股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

（二） 股东大会召集人：董事会

（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年3月28日   14点 30分

召开地点：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号公司会议室

（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月28日

至2022年3月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

（七） 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十七次会议审议通过。相关公告已于2022年3月11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。公司将在2022年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登《明冠新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：2

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：闫洪嘉、上海博强投资有限公司、深圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙）

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四） 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场出席会议的预约登记

拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2022年3月22日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记手续所需文件）发送至邮箱ir@mg-crown.com或者通过信函方式进行预约登记，信函预约以收到邮戳为准，信函上请注明“股东大会”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

（二）登记手续

拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、自然人股东：本人身份证件原件、及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

2、自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件（授权委托书格式请见附件1），及委托人股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件，及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件；

4、法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字）并加盖公章）（授权委托书格式请见附件1），及股东证券帐户卡或其他能够证明其股东身份的有效证件等持股证明原件。

（三）注意事项

参会人员须于会议预定开始时间之前办理完毕参会登记手续，建议参会人员至少提前半小时到达会议现场办理登记手续。

凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数量之前办理完毕参会登记手续的股东均有权参加本次股东大会，之后到达会场的股东或其代理人可以列席会议但不能参与投票表决。

股东或其代理人因未按要求携带有效证件或未能及时办理参会登记手续而不能参加会议或者不能进行投票表决的，一切后果由股东或其代理人承担。

受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。

股东或代理人在参加现场会议时须携带上述证明文件原件，公司不接受电话方式办理登记。

六、 其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号明冠新材料股份有限公司证券办

联系电话：0795-3666265

电子邮箱：ir@mg-crown.com

联系人：叶勇、邹明斌

特此公告。

明冠新材料股份有限公司董事会

2022年3月11日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

明冠新材料股份有限公司：

兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

来源：中国证券报·中证网 作者：