我爱我家控股集团股份有限公司

证券代码：000560       证券简称：我爱我家  　   公告编号：2022-011号

我爱我家控股集团股份有限公司

第十届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会第十七次会议通知于2022年3月9日以电子邮件方式书面送达全体董事、监事及高级管理人员。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2022年3月10日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际以通讯表决方式出席会议董事9人。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经过与会董事充分讨论与审议，会议以通讯表决的方式审议通过《关于对公司子公司2021年度担保额度进行内部调剂的议案》，并形成以下决议：

本公司于2021年4月26日和2021年5月26日分别召开第十届董事会第九次会议暨2020年度董事会和2020年年度股东大会,审议通过了《关于2021年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》。公司拟根据合并报表范围内部分子公司经营业务开展的资金需求及其担保需求，分别为其2021年度的新增债务融资提供担保，担保总额度不超过38.65亿元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过4.40亿元，为资产负债率超过70%以上的子公司提供担保的额度不超过34.25亿元。

现根据子公司业务发展及实际经营需要，公司在第十届董事会第九次会议暨2020年度董事会及2020年年度股东大会审议通过的担保总额度内，将全资子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“商业公司”）未使用的担保额度7,500万元，分别调剂至全资子公司昆明昆百高创商业管理有限公司（以下简称“昆百高创”）和昆明昆百物业管理有限公司（以下简称“昆百物业”），其中，调剂给昆百高创3,670万元，调剂给昆百物业3,830万元。

本次担保额度的调剂是在公司2020年年度股东大会审议通过的担保总额度内进行的，调剂事项符合公司股东大会审议通过的担保额度调剂原则。本次合计调剂的金额占公司最近一期经审计净资产的0.73%。本次担保额度内部调剂完成后，2021年度本公司向子公司提供担保的担保总额度仍为不超过38.65亿元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度仍为不超过4.40亿元，为资产负债率超过70%以上的子公司提供担保的额度仍为不超过34.25亿元。其中，本公司为商业公司提供的担保额度由33,000万元调减为25,500万元，增加本公司为昆百高创提供担保额度3,670万元，增加本公司为昆百物业提供担保额度3,830万元。该调剂事项无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述关于对公司子公司2021年度担保额度进行内部调剂事项具体内容详见与本公告同日，即2022年3月11日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》的相关公告。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十七次会议决议；

2.独立董事发表的独立意见。

特此公告。

我爱我家控股集团股份有限公司

董  事  会

2022年3月11日

证券代码：000560       证券简称：我爱我家       公告编号：2022-012号

我爱我家控股集团股份有限公司

关于对子公司担保额度进行内部调剂暨为全资子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保事项概述

我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2021年4月26日和2021年5月26日分别召开第十届董事会第九次会议暨2020年度董事会和2020年年度股东大会,审议通过了《关于2021年度为子公司新增债务融资提供担保额度的议案》。公司拟根据合并报表范围内部分子公司经营业务开展的资金需求及其担保需求，分别为其2021年度的新增债务融资提供担保，担保总额度不超过38.65亿元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度不超过4.40亿元，为资产负债率超过70%以上的子公司提供担保的额度不超过34.25亿元。根据相关规定，公司可以根据实际情况，在股东大会批准的上述预计担保额度范围内，对各被担保对象的担保额度进行调剂，亦可将上述被担保对象的担保额度调剂至其他新增担保对象（为本公司及合并报表范围内子公司）。在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度。股东大会授权董事会安排经营管理层在担保额度内根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。上述担保额度及授权的有效期为自公司2020年年度股东大会审议通过本担保议案之日起至审议相关担保额度的2021年年度股东大会召开之日止。上述事项具体内容详见公司分别于2021年4月28日和2021年5月27日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于2021年度为子公司新增债务融资提供担保额度的公告》（2021-030号）和《2020年年度股东大会决议公告》（2021-047号）。

二、关于对子公司担保额度进行内部调剂的情况

（一）对子公司担保额度进行内部调剂情况

根据子公司业务发展及实际经营需要，公司在第十届董事会第九次会议暨2020年度董事会及2020年年度股东大会审议通过的担保总额度内，将全资子公司昆明百货大楼商业有限公司（以下简称“商业公司”）未使用的担保额度7,500万元分别调剂至全资子公司昆明昆百高创商业管理有限公司（以下简称“昆百高创”）和昆明昆百物业管理有限公司（以下简称“昆百物业”），其中，调剂给昆百高创3,670万元，调剂给昆百物业3,830万元。本次合计调剂的金额占公司最近一期经审计净资产的0.73%。上述担保额度内部调剂完成后，本公司2021年度向子公司提供担保的担保总额度仍为不超过38.65亿元，其中为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度仍为不超过4.40亿元，为资产负债率超过70%以上的子公司提供担保的额度仍为不超过34.25亿元。其中，本公司为商业公司提供的担保额度由33,000万元调减为25,500万元，增加本公司为昆百高创提供担保额度3,670万元，增加本公司为昆百物业提供担保额度3,830万元。

在股东大会批准的担保总额度内，根据股东大会同意的担保额度调剂原则，本公司于2022年3月10日召开的第十届董事会第十七次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对公司子公司2021年度担保额度进行内部调剂的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。本次子公司担保额度调剂具体情况如下：

单位：万元

■

本次担保调剂事项完成后，相关担保要求、担保有效期和担保授权均与公司2020年度股东大会决议一致。

（二）本次担保额度内部调剂的条件和目的

本次担保额度的调剂是在公司2020年年度股东大会审议通过的担保总额度内进行的，调剂事项符合公司股东大会审议通过的担保额度调剂原则；担保额度调出方及获调剂方均在股东大会审议通过的担保对象及调剂对象范围内，均为本公司的全资子公司；获调剂方的单笔担保额度未超过公司最近一期经审计净资产的10%，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

本次担保额度内部调剂是基于子公司实际业务发展的资金需求而进行的，有利于获调剂的被担保方降低融资成本，从而有效支持和促进子公司的业务发展。本次获得担保额度内部调剂的公司为纳入公司合并范围的全资子公司，具有实际债务偿还能力，财务风险可控。

三、为全资子公司提供担保的进展情况

（一）担保进展情况

本公司全资子公司昆百高创和昆百物业因经营及业务发展需要，拟联合向云投商业保理（深圳）有限公司(以下简称“云投保理”)申请7,500万元授信额度，其中，昆百高创的授信额度为3,670万元，昆百物业的授信额度为3,830万元，云投保理为昆百高创和昆百物业在上述授信额度内提供国内保理融资服务。昆百高创和昆百物业与云投保理于2022年3月10日签订《综合授信合同》《国内商业保理合同》（以下简称“主合同”），上述授信额度的有效使用期间为24个月，自2022年3月11日起至2024年3月11日止。为保障主合同项下的债权，在本公司2020年年度股东大会批准并经上述第十届董事会第十七次会议调剂后的担保额度内，由本公司为昆百高创和昆百物业履行主合同以及与之相关的每笔保理融资业务合同或协议项下债务提供连带责任保证担保与抵押担保。同时，经本公司全资子公司昆明创卓商贸有限责任公司（以下简称“创卓商贸”）股东决定批准，由创卓商贸为上述债权向云投保理提供抵押担保。

（二）担保协议的主要内容

1.针对上述昆百高创和昆百物业（以下合称“债务人”）联合向云投保理（以下又称“债权人”）申请7,500万元授信额度保证担保事项，本公司（以下又称“保证人”）与云投保理于2022年3月10日签订了《保证合同》（以下简称“本合同”）。主要内容如下：

（1）被担保主债权的种类、金额和期限：保证人所担保的主债权为债务人在债权人办理主合同项下约定业务所形成的债权，主合同项下约定业务种类为国内有追索权商业保理业务，币种为人民币，本金数额为7,500万元整，期限自2022 年3月11日起至2024年3月11日止。

（2）保证担保范围：主债权本金7,500万元整及利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人为实现债权而发生的费用以及其他所有主合同债务人的应付费用。

（3）保证方式：连带责任保证。

（4）保证期间：自主合同约定的主债务履行期届满之日起两年。

（5）违约责任：本合同生效后，双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

（6）合同的生效：本合同自双方签署之日起生效。

2.针对上述昆百高创和昆百物业联合向云投保理（以下又称“抵押权人”）申请7,500万元授信额度抵押担保事项，本公司及创卓商贸（以下合称“抵押人”）与云投保理于2022年3月10日签订了《抵押合同》（以下简称“本合同”）。主要内容如下：

（1）抵押财产：

①本公司所持有坐落于昆明新纪元广场停车楼3层，新纪元广场停车楼地下1层、2层，新纪元广场地下附1-地上附5层（商场）的部分不动产；

②创卓商贸所持有坐落于昆明市人民中路17号昆明走廊一期2层、3层、4层、5层、-1层的部分不动产。

（2）抵押担保范围：

①在主合同及后续签订的补充合同项下已产生的和未来产生的全部债权，包括但不限于债务人应向抵押权人支付的全部应收账款、保理利息、保理费用、违约金及其他应付款项；债务人未履行其所有义务、责任、陈述、保证及其他承诺事项而给抵押权人造成的全部直接损失。

②抵押权人为维护及实现债权和担保而发生的合理支出和费用,包括但不限于诉讼费、仲裁费、保全费、评估费、拍卖费、律师费、差旅费及一切合理费用。

③本合同项下抵押物所担保的主合同中应收账款金额（即债权金额）合计约为7,500万元；上述金额仅用于办理抵押登记时使用，应收账款金额最终依据相关合同约定计算所得结果为准。

（3）抵押权期限：本合同项下抵押权期限自抵押登记生效之日起至主合同债权消灭之日止。

（4）违约责任：本合同生效后，抵押人、抵押权人均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应当承担本合同约定的相应违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

（5）本合同的生效和终止：

本合同经抵押权人和抵押人加盖公章后生效。对本合同进行的任何修改、补充或变更，须以书面形式经抵押权人和抵押人盖章。该等修改、补充或变更为本合同不可分割的组成部分。下列情形之一发生时，本合同终止：

①主合同履行完毕，即主合同双方履行完毕全部合同义务；

②本合同履行完毕，即抵押人履行完毕全部本合同义务；

③抵押权人和抵押人协议解除本合同；

④法律、行政法规规定的终止情形。

（三）以上被担保公司相关担保额度的担保余额情况

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四、本次担保额度调剂主体及被担保人基本情况

（一）担保额度调出方基本情况

1.名称：昆明百货大楼商业有限公司

2.统一社会信用代码：91530100734296867L

3.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4.注册资本：35,835.75万元

5.公司住所：云南省昆明市五华区东风西路1号

6.法定代表人：谢勇

7.成立日期：2001年12月30日

8.营业期限：2011年12月30日至长期

9.经营范围：国内贸易、物资供销；市场调研；黄金及黄金制品加工；预包装食品的销售。以下经营范围限分支机构经营：对昆百大拥有的物业进行委托管理；小型儿童游乐。

10.股东持股情况：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有其100%股权。

11.主要财务状况：截至2020年12月31日，商业公司总资产为113,597.10万元，总负债为70,747.02万元，净资产为42,850.09万元。2020年1～12月营业收入33,439.51万元，利润总额-2,208.82万元，净利润-1,657.50万元。无重大或有事项。

截至2021年9月30日，商业公司未经审计总资产76,159.48万元，总负债为34,851.24万元，净资产为41,308.24万元。2021年1～9月营业收入25,753.99万元，利润总额-2,054.37万元，净利润-1,541.84万元。无重大或有事项。

12.其他说明：商业公司不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人，信用情况良好。

（二）担保额度调入方（被担保人）基本情况

1.昆明昆百高创商业管理有限公司

（1）统一社会信用代码：91530100MA6PTFAU9G

（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）注册资本：1000万元

（4）公司住所：云南省昆明高新区国际派写字楼A座619室

（5）法定代表人：郑小海

（6）成立日期：2020年9月22日

（7）营业期限：2020年9月22日至长期

（8）经营范围：商业运营管理；房屋租赁经营；物业管理；国内贸易、物资供销；停车场服务；市场调查；企业营销策划；图文设计；摄影摄像服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告

（9）股权结构：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有其100%股权。

（10）主要财务状况：截至2020年12月31日，昆百高创总资产为1,859.19万元，总负债为1,138.04万元，净资产为721.15万元。2020年1～12月营业收入1,674.32万元，利润总额961.53万元，净利润721.15万元。无重大或有事项。

截至2021年9月30日，昆百高创未经审计总资产为1,647.48万元，总负债为278.82万元，净资产为1,368.66万元。2021年1～9月营业收入1,506.89万元，利润总额864.74万元，净利润647.51。无重大或有事项。

（11）其他说明：昆百高创不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人。

2.昆明昆百物业管理有限公司

（1）统一社会信用代码：91530100748299065H

（2）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（3）注册资本：100万元

（4）公司住所：昆明市东风西路1号

（5）法定代表人：郑小海

（6）成立日期：2003年5月21日

（7）营业期限：2013年5月21日至长期

（8）经营范围：物业管理；家庭服务；装饰装修工程的施工；工程设计活动；专业停车场服务；充电桩的经营与维护；房地产租赁经营；国内贸易、物资供销；设计、制作、代理和发布各类国内广告；企业营销策划及形象设计；企业管理信息咨询；社会经济咨询

（9）股权结构：本公司全资子公司昆明百货大楼投资控股有限公司持有其100%股权。

（10）主要财务状况：截至2020年12月31日，昆百物业总资产为2,300.8万元，总负债为1,661.25万元，净资产为639.55万元。2020年1～12月营业收入2,649.45万元，利润总额244.9万元，净利润224.56万元。无重大或有事项。

截至2021年9月30日，昆百物业未经审计总资产为1,621.24万元，总负债为697.14万元，净资产为924.1万元。2021年1～9月营业收入2,279.16万元，利润总额309.29万元，净利润284.55。无重大或有事项。

（11）其他说明：昆百物业不存在涉及对外担保的重大诉讼或仲裁事项，不是失信被执行人。

五、董事会意见

在公司2020年年度股东大会审议通过的担保总额度内，根据股东大会同意的担保额度调剂原则，结合公司子公司业务发展的实际资金需求，公司本次对子公司2021年度担保额度进行内部调剂，是对全资子公司正常经营发展的支持，有利于获调剂的被担保方降低资金成本、降低财务费用。本次担保调剂事项完成后获调剂的被担保对象昆百高创和昆百物业均为本公司合并报表范围内的全资子公司，公司可通过对其实施有效管理，控制相关风险。此外，上述被担保公司管理规范，经营状况良好，具有实际债务偿还能力，担保风险可控。本次担保额度内部调剂事项及具体对全资子公司的担保事项符合有关法律法规的规定，符合公司2020年年度股东大会决议，上述担保不会影响公司持续经营能力，不存在损害本公司及股东利益的情形。

六、独立董事意见

独立董事认为：公司本次对子公司2021年度担保额度进行内部调剂事项是在公司2020年年度股东大会审议通过的担保总额度内，根据股东大会同意的担保额度调剂原则进行的，符合子公司的实际经营需要，有利于支持和促进全资子公司的业务可持续发展，提高市场竞争力。获调剂的被担保方均为公司合并报表范围内的全资子公司，其经营情况良好，公司能够通过对其实施有效管理，控制相关风险。该担保调剂事项决策程序合法有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次对子公司2021年度担保额度进行内部调剂事项。

七、公司累计对外担保数量

本公司及子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形；公司经审批的2021年度担保总额为386,500万元，截止本公告披露日，在该担保总额度项下实际发生担保188,156.48万元，本公司及子公司对合并报表范围内的子公司实际提供的担保余额为252,815.37万元，占本公司2020年12月31日经审计净资产的24.59%，无逾期担保金额，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

预计本次担保内部调剂事项实际发生后，公司及子公司对合并报表范围内的子公司实际提供的担保余额为260,315.37万元，占本公司2020年12月31日经审计净资产的25.32%。上述担保均已按相关规定履行了董事会及股东大会审批程序。

八、备查文件目录

1.公司第十届董事会第十七次会议决议；

2.独立董事意见；

3.本公司与云投保理签订的《保证合同》；

4.本公司及创卓商贸与云投保理签订的《抵押合同》；

5.昆百高创和昆百物业与云投保理签订的《综合授信合同》《国内商业保理合同》。

特此公告。

我爱我家控股集团股份有限公司

董  事  会

2022年3月11日

来源：中国证券报·中证网 作者：