广东东阳光科技控股股份有限公司 第十一届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：600673          证券简称：东阳光        编号：临2022-23号

债券代码：163049          债券简称：19东科02

广东东阳光科技控股股份有限公司

第十一届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年3月14日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）以通讯方式召开第十一届董事会第十四次会议，全体董事均对会议议案发表了意见。会议的召集、召开及作出的决议符合《公司法》及《公司章程》规定。

本次会议由董事长张红伟主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

一、 审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《东阳光关于购买股权暨关联交易的公告》(临 2022-24号)。

该议案尚需提交股东大会审议。

二、 审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上发布的《东阳光关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》(临2022-25号)。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

2022年3月15日

证券代码：600673  证券简称：东阳光  编号：临2022-25号

债券代码：163049   债券简称：19东科02

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2022年3月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月30日上午10点00 分

召开地点：广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月30日

至2022年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司于2022年3月14日召开的第十一届董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见公司于2022年3月15日《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：深圳市东阳光实业发展有限公司、宜昌东阳光药业股份有限公司、乳源瑶族自治县东阳光企业管理有限公司、乳源阳之光铝业发展有限公司以及与前述股东有关联的股东

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。

（二） 登记地点

广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室

（三） 登记时间

2022年3月30日上午9:00。

（四） 联系方式

联系人：王文钧先生、邓玮琳女士；

联系电话：0769-85370225

联系传真：0769-85370230

六、其他事项

与会股东食宿与交通费自理。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

2022年3月15日

附件1：授权委托书

●      报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广东东阳光科技控股股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月30日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

委托日期：　　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600673          证券简称：东阳光  编号：临2022-24号

债券代码：163049          债券简称：19东科02

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于购买股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月实施重大资产出售暨关联交易事项，出售公司所持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“东阳光药”）51.41%股权，公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光实业”或“控股股东”）就保护上市公司利益及延续其于2021年3月变更承诺相关安排等事项的考虑出具了承诺，给予公司未来向其及/或其指定的第三方购买广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”或“标的公司”）相应股权的权利（具体请见公司于2021年12月11发布的《东阳光重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》）。据此，公司拟行使相关权利，以91,017.18万元人民币购买深圳东阳光实业持有的广药14,251,331元注册资本（以下简称“标的股权”），占广药股权比例为5.0966%。

本次交易对方为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

由于本次交易涉及总金额超过3000万元且达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《股东大会议事规则》等有关规定，上述交易尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

名称：深圳市东阳光实业发展有限公司

注册资本：109,600 万人民币

注册地点：深圳市南山区华侨城东方花园E区E25栋

法定代表人：张寓帅

成立日期：1997-01-27

经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

实际控制人：张寓帅先生、郭梅兰女士

深圳东阳光实业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。

主要财务数据：截至2020年12月31日经审计的资产总额7,331,746.40万元，负债总额4,757,548.05万元，净资产2,574,198.35万元，实现营业收入2,335,248.16万元，净利润110,256.04万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的情况

1、交易标的

本次交易标的为深圳东阳光实业所持有的广药共计14,251,331元注册资本及该部分股权对应的全部权利、权益，占广药股权比例为5.0966%。

2、标的公司

名称：广东东阳光药业有限公司

法定代表人：张英俊

注册资本：27962.6765万元人民币

公司性质：其他有限责任公司

住所：广东省东莞市松山湖园区工业北路1号

经营范围：采用缓释、控释、靶向、透皮吸收等新技术生产和销售新剂型、新产品（小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂）；研发、生产、销售药品、初级农产品；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

前十大股东：

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主要财务数据：截至2020年12月31日经审计的资产总额333,292.74万元，负债总额450,252.67万元，净资产-116,959.93万元，实现营业收入68,696.63万元，净利润-48,220.62万元。

截至2021年10月31日经审计的资产总额398,316.23万元，负债总额367,787.75万元，净资产30,528.48万元，实现营业收入17,385.20万元，净利润-71,159.65万元。

3、权属状况说明

标的公司产权清晰，交易标的不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

1、评估及定价情况

公司聘请已完成从事证券服务业务备案的福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）对本次交易标的资产进行了评估。根据联合中和评报字（2022）第6020号资产评估报告，联合中和以2021年10月31日为评估基准，采用资产基础法，并以资产基础法的评估结果作为评估结论进行了评估。截至评估基准日，广药总资产账面价值434,266.79万元，评估价值2,142,041.01万元，评估价值较账面价值评估增1,707,774.22万元，增值率为393.25%；总负债账面价值为 344,734.02 万元，评估价值301,559.94万元，评估价值较账面价值评估减值 43,174.08 万元，减值率为12.52%；股东全部权益总额账面价值为89,532.77万元，评估价值1,840,481.07 万元，评估价值较账面价值评估增值 1,750,948.30万元，增值率为1,955.65%，具体见评估结果汇总表：

单位：万元

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经评估，标的股权于评估基准日2021年10月31日的市场价值为94,600.73万元。

根据深圳东阳光实业出具的相关承诺，交易价格应以重大资产出售中评估机构出具的评估报告中对东阳光药持有广药股权的相应估值（91,017.18万元）和本次广药股权评估结果（94,600.73万元）孰低值为准，经双方参考前次估值与本次评估情况，最终确定本次交易金额为91,017.18万元。

2、本次评估结论与前次重大资产出售时估值结论差异情况说明

标的股权在前次重大资产重组时的估值价值（估值基准日为2021年7月31日）为90,997.74万元，本次交易的评估价值为94,600.73万元，前后两次价值变动情况及原因如下：

单位：万元

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四、关联交易的主要内容和履约安排

甲方：广东东阳光科技控股股份有限公司

乙方：深圳市东阳光实业发展有限公司

（一）交易标的

乙方持有的目标公司共计14,251,331元注册资本及该部分股权对应的全部权利、权益，标的股权占广药股权比例为5.0966%。

（二）交易价格

乙方同意以共计人民币910,171,778.85元向甲方转让标的股权，甲方同意受让标的股权。

（三）对价支付期限

在完成相关股权变更登记后的30日内，甲方应将前述股权转让款全部汇入乙方指定账户。

（四）交付及过户时间安排

1、交割日为协议生效之日。双方一致同意,自交割日,标的股权的所有权利、义务、风险、责任等均转移至甲方名下，甲方成为目标公司股东,享有目标公司股东应享有的权益,并承担目标公司股东应承担的义务。

2、自如下条件（“先决条件”）全部成就或被甲方豁免后30日内，乙方应当亲自及促使广药办理完成本次股权转让涉及的工商变更事宜：

（1） 本协议经双方有效签订并生效；

（2） 双方已适当取得所有本次股权转让所必需的授权、决议或批准（包括双方内部批准、标的公司董事会及股东会的批准），且该等授权、决议或批准（如有）应持续有效且不含任何条件；

（3） 标的公司其他原股东已书面承诺（或者在标的公司相关股东会决议中）放弃本次股权转让涉及的优先购买权；

（4） 截至本次股权转让交割日，双方在本协议中所作的或提到的陈述和保证在所有重要方面都是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏或误导；

（5） 双方没有严重违反本协议约定的行为。

（五）协议的生效条件

本协议自以下条件全部满足之日起生效：（1）本协议经双方签署；（2）本协议各方依法履行完毕内部决策程序批准本协议。

（六）违约责任

任何一方违反本协议项下陈述、声明、承诺、保证及其他义务，均须依据有关法律及本协议约定承担违约责任。任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用（含因本协议的签署和履行所支出的费用）、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或全部损失赔偿守约方，守约方有权选择终止本协议或要求违约方继续履行本协议。违约方向守约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的全部损失相同。特别的，如相关损失难以厘定或者在超过12个月的期限内仍无法确定的，违约方应当首先向守约方赔偿50万元，待相关损失确定后根据实际情况退回或者补充差额损失。

五、该关联交易的目的及对上市公司的影响

本次交易系基于公司2021年重大资产出售暨关联交易事项中控股股东对公司出具的承诺，旨在延续控股股东2021年变更承诺事项相关安排，进一步保护上市公司及中小投资的利益。本次交易完成后，不会导致公司合并范围变更，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

六、本次交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年3月14日召开了公司第十一届董事会第十四次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于购买股权暨关联交易的议案》，关联董事张红伟、唐新发、李义涛依法回避了表决。

（二）独立董事意见

公司独立董事覃继伟、谢娟、付海亮在董事会召开前审阅提案内容，表示认可并同意提交公司第十一届董事会第十四次会议审议，并就董事会审议发表了独立意见：

1、本次交易是基于保护上市公司及全体股东利益的原则并综合考虑了广药实际发展情况等因素考虑，通过参股的方式享有广药未来发展上市的潜在收益，增厚上市公司利益。

2、公司聘请福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“联合中和”）承担本次交易的评估工作，选聘程序合法、合规。联合中和作为本次交易的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请外，联合中和及其评估师与资产占有方及有关当事人无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

3、本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

5、本次交易以公司2021年重大资产出售中评估机构出具的评估报告中对宜昌东阳光长江药业股份有限公司持有广药股权的相应估值和本次聘请评估机构出具的广药股权评估结果孰低值作为交易定价，定价公平、合理。

6、本次交易符合《上海证券交易所上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，关联董事在审议本关联交易议案时回避了表决，所采取的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，同意本次交易，同意将该议案提交股东大会审议。

（三）审计委员会核查意见

本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、需要特别说明的历史关联交易

本次交易前12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人发生其他关联交易主要为公司向关联方出售公司所持有的东阳光药51.41%股权，交易金额为372,278.19万元人民币。

八、其他情况说明

本次交易的背景为深圳东阳光实业于2021年3月在修改对公司的同业竞争承诺事项时，为进一步保护上市公司及中小投资者利益，深圳东阳光实业向东阳光药无偿赠与广药10%的股权，公司通过控制东阳光药间接享有该部分股权的权益。2021年11月，公司筹划向广药及其控股子公司出售公司所持有的东阳光药51.41%的股权时，控股股东为了对上述变更承诺事项进行妥善安排，保障公司有充分的权利选择继续分享广药未来上市的潜在收益，向公司作出承诺，给予公司未来向其或其指定的第三方购买广药相应股权（即对应14,251,331元注册资本）的权利。详情请见公司分别于2021年3月20日、2021年12月11日在上海证券交易所官网上发布的《东阳光关于控股股东及实际控制人修改承诺事项的公告》《东阳光重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的相关内容。

本次行使购买权利系公司基于保护上市公司及全体股东利益的原则、综合考虑广药实际发展情况和2021年重大资产出售相关事项等因素所作出的决定，公司已聘请了专业的评估机构对相关资产进行了评估，并以重大资产出售中评估机构出具的评估报告中对宜昌东阳光长江药业股份有限公司持有广药股权的相应估值和公司本次聘请评估机构出具的广药股权评估结果孰低值，即前次重大资产出售中资产评估的对应估值作为最终交易定价，定价具有合理性。

因本次定价依据涉及的估值方法为资产基础法，因而不涉及利润补偿等约定或承诺。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

2022年3月15日

证券代码：600673          证券简称：东阳光 编号：临2022-26号

债券代码：163049          债券简称：19东科02

广东东阳光科技控股股份有限公司

关于控股股东之一致行动人部分股份质押的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●控股股东之一致行动人宜昌东阳光药业股份有限公司（以下简称“宜昌药业股份”）持有本公司股份545,023,350股，占公司总股本的18.08%；截至本次股份质押，宜昌药业股份持有本公司股份累计质押数量431,375,181股，占其持股数量的79.15%。

●截至本公告披露日，公司控股股东深圳东阳光实业发展有限公司（以下简称“深圳东阳光实业”）股累计质押股数数量为637,798,354股，占其持股数量的75.67%；控股股东及其一致行动人累计质押股数数量为1,239,354,622股，占合计持股数量比例为77.12%。

一、上市公司股份质押

广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到控股股东之一致行动人宜昌药业股份的通知，获悉其将其持有的公司部分无限售流通股进行了质押，具体事项如下：

1、本次股份质押基本情况

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2、本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或者其他保障用途。

3、股东累计质押股份情况

截至公告披露日，深圳东阳光实业及其一致行动人累计质押股份情况如下：

■

二、上市公司控股股东股份质押情况

1、控股股东深圳东阳光实业未来半年年内将到期的质押股份数量累计18,457.08万股，占其所持股份的21.90%，占公司总股本的6.12%，对应融资余额67,000.00万元；一年内将到期的质押股份数量累计32,407.08万股，占其所持股份的38.45%，占公司总股本的10.75%，对应融资余额148,500.00万元。具体以实际办理股票解除质押登记情况为准。

宜昌药业股份未来半年内将到期的质押股份数量累计22,037.52万股，占其所持股份的40.43%，占公司总股本的7.31%，对应融资余额120,000.00万元；一年内将到期的质押股份数量累计22,037.52万股，占其所持股份的40.43%，占公司总股本的7.31%，对应融资余额120,000.00万元。具体以实际办理股票解除质押登记情况为准。

深圳东阳光实业及宜昌药业股份资信状况良好，还款来源包括经营性收入、投资收益及其他收入等，具备充足的资金偿还能力。

2、深圳东阳光实业及宜昌药业股份不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

3、深圳东阳光实业及宜昌药业股份上述股份质押事项对上市公司的影响

（1）深圳东阳光实业及宜昌药业股份上述股份质押事项不会对上市公司的生产经营、融资授信及融资成本、持续经营能力产生影响。

（2）截至目前，上述质押未有出现引发平仓风险或被强制平仓风险的情形，亦不会出现导致公司实际控制权变更的实质性因素，不会对公司治理产生影响，公司董事会成员不会因此产生变动，对公司的股权结构、日常管理不产生影响。

（3）本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或者其他保障用途。

特此公告。

广东东阳光科技控股股份有限公司

2022年3月15日

来源：中国证券报·中证网 作者：