淄博齐翔腾达化工股份有限公司 关于控股股东、实际控制人签署交易框架协议的提示性公告

证券代码：002408         证券简称：齐翔腾达        公告编号：2022-019

债券代码：128128         债券简称：齐翔转2

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署交易框架协议的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本公司于近日接到公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）及其一致行动人雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）通知：齐翔集团、张劲先生、雪松实业与PAGAC PEARLET HOLDING PTE.LTD.（以下简称“PAGAC”）于近日签署了《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司的股权购买和融资交易框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》的约定，PAGAC将向雪松实业提供融资及流动性支持，并且可以要求承接雪松实业持有的齐翔集团股权（以下简称“潜在购股交易”）。

2、《框架协议》仅就上述融资及潜在购股交易相关事宜作出了原则性安排，尤其是潜在购股交易安排并未实际发生，且在协议有效期内，是否发生该等潜在购股交易安排尚存在较大的不确定性。若未来PAGAC推进潜在购股交易，将促使上市公司实际控制人发生变化，但截至本公告出具之日，潜在购股交易尚未实际发生，《框架协议》的签署不会对上市公司正常生产经营造成重大不利影响，也不会对上市公司的内部治理和规范运作产生重大不利影响。

3、《框架协议》项下所述的融资及潜在购股交易的完成仍以相关协议的签署及先决条件被证明满足或被豁免为前提，该等协议是否能够签署以及该等条件届时是否满足尚存在不确定性。在PAGAC后续决定推进潜在购股交易，且各方另行协商一致签署股权转让相关正式协议的前提下，则可能会触发上市公司全面要约收购事宜，届时，PAGAC将按照相关法律法规的规定履行全面要约收购相关的信息披露义务。

《框架协议》涉及的后续事宜，上市公司及相关方将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、交易的背景和目的

太盟投资集团（PAG）专注于亚太地区的私募股权、房地产和债权的投资和管理。太盟投资总部设于香港，在北京、上海、深圳、首尔、东京、新加坡、墨尔本和孟买设有分支机构。太盟投资管理资产规模逾450亿美元，在亚洲累积投资超过750亿美元，是亚洲最具规模的综合性投资机构之一。

公司控股股东齐翔集团及其一致行动人雪松实业、实际控制人张劲先生基于自身资金需求，同时基于公司长远发展需要，亦同意转让公司控制权，进一步完善公司治理结构，增强公司的金融信用和资金实力，提高公司抗风险能力，全力支持公司的长远发展。

二、《框架协议》各签署方的基本情况

1、齐翔集团

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2、雪松实业

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3、张劲

姓名：张劲

回乡证号码：H04988672（01）

4、PAGAC PEARLET HOLDING PTE. LTD.,

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截至本公告披露日，PAGAC未持有公司股份。

三、框架协议的主要内容

公司控股股东齐翔集团及其一致行动人雪松实业、公司实际控制人张劲先生与PAGAC签署的框架协议主要内容如下：

（一）融资交易

PAGAC将尽快促成PAGAC的关联方、相关金融机构或其他第三方（以下简称“贷款人”）根据框架协议通过委托贷款和债权购买向雪松实业或其指定的关联方（以下简称“借款人”）提供总额为人民币肆拾贰亿 (RMB4,200,000,000)元之融资（以下简称“融资交易”）。

（二）齐翔集团的潜在购股交易

1、PAGAC应在框架协议签署后开展对齐翔集团和齐翔腾达的全面的财务、税务、法律、技术及商业的尽职调查，包括PAGAC和贷款人认为必要的现场尽调和访谈（以下简称“尽职调查”）。

2、尽职调查应于2022年4月15日之前完成，前提是雪松实业和借款人正式通知PAGAC和贷款人指定的齐翔腾达的相关负责人员合理全面配合尽职调查，且雪松实业和借款人持续配合上述尽职调查。

3、PAGAC应在2022年4月30日之前通知其他各方其是否满意尽职调查结果并有意推进潜在购股交易。

4、各方应该在上述通知之后15天内完成股权转让协议的签署，协议的文本和购买价格由各方另行协商，购买价格原则上不超过人民币83.5亿元。

（三）排他和优先购买权

1、雪松实业、张劲先生和齐翔集团承诺不与任何人开展或完成取代或可能阻碍或影响本协议项下交易的任何交易（包括上述潜在股权交易、对齐翔集团持有的齐翔腾达股份的任何出售、处置和融资交易）、进行任何相关的约定或商谈、或采取或不采取任何行动。

2、非因仅可归责于PAGAC的原因导致本协议终止的前提下，本协议终止后六(6)个月内，PAGAC和其关联方对雪松实业持有的齐翔集团的股权的出售，在同等条件下享有优先购买权。雪松实业、齐翔集团和张劲先生应确保在上述股权的任何部分出售之前至少15天就拟议出售以及出售的条款通知PAGAC，PAGAC应在收到通知之后15天内回复上述各方是否行使优先购买权。如PAGAC未能在15天内回复或回复明确放弃行使优先购买权，则雪松实业、齐翔集团和张劲先生可完成拟议交易。

四、对公司的影响

1、本次交易相关安排有利于增强公司的金融信用，有利于提高公司抗风险能力，有利于公司与股东优势资源协同发展，提高公司综合盈利能力。公司将保持现有管理团队稳定，继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。

2、若PAGAC后续选择推进潜在购股交易，则各方将在法律允许的前提下另行协商并签署正式的股权转让协议，并按法律法规履行信息披露义务；若各方完成该等股权转让，公司的实际控制人可能会发生变更。

五、风险提示

1、《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司的股权购买和融资交易框架协议》仅为各方的意向性约定，《框架协议》项下所述的融资及潜在购股交易的完成仍以相关协议的签署及先决条件被证明满足或被豁免为前提，该等协议是否能够签署以及该等条件届时是否满足尚存在不确定性。

2、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或各方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。

鉴于上述事项仍存在不确定性，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。公司郑重提示广大投资者《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，并注意投资风险。

六、备查文件

1、《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司的股权购买和融资交易框架协议》。

2、控股股东及其一致行动人关于签署《关于淄博齐翔石油化工集团有限公司的股权购买和融资交易框架协议》的告知函。

特此公告。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会

2022年3月17日

证券代码：002408        证券简称：齐翔腾达         公告编号：2022-018

债券代码：128128        债券简称：齐翔转2

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

关于雪松实业集团有限公司所持公司控股股东股权冻结事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示： 

因雪松实业集团有限公司等与平潭汇垠一号股权投资合伙企业其他合同纠纷一案，雪松实业集团有限公司所持淄博齐翔石油化工集团有限公司3638.356万股权被司法冻结。上述被司法冻结的股权占淄博齐翔石油化工集团有限公司注册资本的80%。

一、控股股东股权被冻结的基本情况

淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到间接控股股东雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）通知，获悉雪松实业持有的公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司（以下简称“齐翔集团”）3,638.356万元的股权因雪松实业等与平潭汇垠一号股权投资合伙企业其他合同纠纷一案，被司法冻结，被司法冻结的股权占齐翔集团注册资本的80%，冻结期限为三年。具体情况如下：

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除上述雪松实业持有的齐翔集团股权冻结事项外，公司控股股东及其一致行动人直接持有的公司股份不存在被冻结的情况。

二、对公司的影响及风险提示

1、本次股权冻结事项系公司间接控股股东雪松实业所持直接控股股东齐翔集团股权被采取司法保全措施，与公司日常经营无关，不会影响公司正常的生产经营与管理。

2、因齐翔集团为公司直接控股股东，间接控股股东雪松实业持有的其80%股权被采取司法冻结措施，公司可能存在实际控制人变更的风险。

3、雪松实业正积极与申请人协商处理股份冻结事宜，争取尽快解除公司控股股东股权冻结；为维护公司及中小股东的合法权益，公司将持续关注该事项的进展，并及时履行信息披露义务。

4、本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

三、备查文件

雪松实业出具的股权冻结告知书。

特此公告。

淄博齐翔腾达化工股份有限公司

董事会

2021年3月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：