上海飞乐音响股份有限公司关于上海证券交易所对公司重大资产出售预案的问询函的回复公告

上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“飞乐音响”、“上市公司”、“公司”）于2022年3月2日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于对上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案的问询函》（上证公函[2022]0158号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，并逐项予以落实和回复，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。

如无特别说明，本回复中的简称均与《上海飞乐音响股份有限公司重大资产出售预案》（以下简称“重组预案”）中简称的含义相同。

问题1、根据前期公告，公司以债转股方式对上海飞乐投资有限公司（以下简称飞乐投资）进行增资，即以公司持有对飞乐投资15.48亿元债权转为对飞乐投资的股权。预案披露，公司将持有的全资子公司上海亚明照明有限公司（以下简称亚明照明）和上海飞乐工程建设发展有限公司（以下简称飞乐建设）的全部股权无偿划转至飞乐投资，并将对飞乐投资100%股权进行出售。截至2021年三季报，亚明照明和飞乐建设净资产分别为1.93亿元、0.94亿元。请公司补充披露：（1）结合飞乐投资经营和财务状况、与公司业务财务往来等，说明公司对飞乐投资进行债转股的主要目的；并结合亚明照明和飞乐建设的净资产状况，说明公司将上述资产注入后再整体出售而非单独出售的主要考虑；（2）说明前述交易与本次交易是否构成一揽子交易安排，并说明本次出售价格是否公允，是否可能损害上市公司利益；（3）本次对飞乐投资挂牌出售对公司合并财务报表的影响，并说明具体会计处理及依据。请财务顾问和会计师发表意见。

回复：

（一）飞乐投资经营和财务状况、与公司业务财务往来等情况

1、飞乐投资近三年主要财务数据

飞乐投资2021年度未经审计、2020年度及2019年度经审计的主要财务数据如下所示：

单位：万元

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2、飞乐投资近三年与上市公司的主要业务往来情况

根据飞乐投资2021年未经审计的财务报告及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的飞乐投资2020年及2019年审计报告，最近三年飞乐投资与上市公司的往来交易1情况如下：[  注：2020年4月，飞乐音响通过公开挂牌出售北京申安集团有限公司（简称"北京申安"）100%股权，此处飞乐投资与上市公司之间的往来交易不包括飞乐投资与北京申安及下属企业之间发生的交易。]

（1） 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

①采购商品/接受劳务情况表

单位：万元

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（2） 出售商品/提供劳务情况表

单位：万元

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（3） 关联方应收应付款项

①应收关联方款项

单位：万元

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②应付关联方款项

单位：万元

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在上述关联交易中，飞乐投资与亚明照明的采购商品、销售商品、应收及应付关联方款项的形成原因主要为飞乐投资采购亚明照明产品，并销售至海外；飞乐投资与上市公司的利息费用形成原因为委托贷款利息、利息收入为飞乐投资资金池上收的利息；飞乐投资与上市公司的应收及应付关联方款项形成原因为经营性往来，如上市公司向飞乐投资租赁检测设备、双方贸易款等。

（4） 关联方借款

单位：万元

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注：2019年短期借款金额不含利息，因会计准则变化，2021年及2020年短期借款金额包括利息

截至2021年年末，委贷本金余额为人民币165,202.43万元，利息余额为230.81万元。截至2021年末委托贷款本金余额明细如下：

单位：万元

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其中最近三年，新增委托贷款合计余额如下：

单位：万元

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最近三年上市公司合计向飞乐投资提供委托贷款10.52亿元，其中5.63亿元用于飞乐投资到期归还并购贷款本息，剩余资金均是由于喜万年集团近年来主营业务持续亏损，未能实现经营性现金净流入，流动资金紧张，由上市公司向飞乐投资及喜万年集团提供财务资助以维持其持续经营。

2020年，委托贷款本金减少1,786.57万元主要为当年上市公司置出北京申安股权涉及的债权债务抵消金额；2021年，上市公司对飞乐投资及喜万年的流动资金支持为10,763.00万元，相较2020年增加的原因主要为其中8,491万元为飞乐投资向亚明照明归还专项借款；2021年，新增33,023.00万元增资款为飞乐投资对Inesa UK的4,240万欧元增资款，其中 3,340万欧元用于偿还到期银行借款，改善融资结构，从而降低其整体资产负债水平，剩余 900 万欧元用于补充流动资金，资金主要用于增加喜万年集团在欧洲、拉美等地区的存货，以应对疫情对供应链的冲击，提升销售，同时支付部分逾期供应商欠款，以改善供应链。

（二）上市公司对飞乐投资进行债转股的主要目的

鉴于飞乐投资的持续亏损，且预计短期内无法扭亏，上市公司对飞乐投资的债权短期回收有较大困难，考虑到飞乐投资净资产已为负值，存在破产清算的风险，公司以债权对飞乐投资进行增资，即以公司持有的对飞乐投资154,800万元债权转为对飞乐投资的股权投资，能够降低飞乐投资破产清算风险，有利于顺利推进本次重大资产出售工作，以尽快实现上市公司对飞乐投资的股权和债权变现，有利于改善上市公司财务及现金流状况。

本次上市公司对飞乐投资债转股完成后，截至2021年末，上市公司对飞乐投资尚余委托贷款本金合计10,402.43万元，上市公司未将截至2021年末的全部委托贷款进行转股的原因主要为：考虑到本次对飞乐投资债转股、无偿划转亚明照明和飞乐建设股权、公开挂牌出售飞乐投资100%股权为一揽子交易安排，目的在于整合照明业务资产、并使得拟出售的飞乐投资账面净资产为正值，以顺利推进重大资产出售工作，公开挂牌寻找交易对方，因此上市公司结合飞乐投资、亚明照明、飞乐建设截至2021年末的净资产状况测算，确定债转股金额为15.48亿，使得飞乐投资在债转股和无偿划转之后净资产大于0，并在公开挂牌方案中要求摘牌方在办理股权交割前代为清偿飞乐投资已经到期的剩余1.04亿元委托贷款债务，这样更加有利于上市公司尽快实现对飞乐投资的债权、回笼资金改善上市公司现金流。

综上所述，公司以债权对飞乐投资增资具有经济合理性，不会损害中小投资者利益。

（三）亚明照明和飞乐建设的净资产状况等

1、亚明照明近三年主要财务数据

2022年1月28日及2月15日，公司第十二届董事会第七次会议及公司2022年度第一次临时股东大会分别审议通过了以2021年12月31日为基准日将其持的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至飞乐投资的事项。亚明照明2021年度未经审计、2020年度及2019年度经审计的主要财务数据如下所示：

单位：万元

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2、飞乐建设近三年主要财务数据

飞乐建设2021年度未经审计、2020年度及2019年度经审计的主要财务数据如下所示：

单位：万元

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（四）上市公司将上述资产注入后再整体出售而非单独出售的主要考虑

1、从业务角度考虑，整体出售照明板块业务能够保证资产与股权的完整性

飞乐投资是飞乐音响统一的海外业务管理和服务平台，以喜万年集团为核心，打造以渠道销售为核心和重点，照明工程业务为辅助和补充的业务模式，通过旗下Sylvania、Concord和Lumiance三大特色品牌，聚焦不同细分市场。飞乐投资的主要经营范围涵盖实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间贸易及贸易代理。

亚明照明致力于发展公共环境照明产品及服务，以“亚”牌这一百年品牌为核心，聚焦道路照明、景观亮化、教育照明、港口机场照明等专业细分市场，提供LED照明产品和解决方案。

飞乐建设由节能改造业务起步，目前业务覆盖到园林景观照明、大型楼宇泛光照明、酒店照明、工厂照明、商业办公照明、道路照明等施工安装工程和照明一体化改造、维保业务，并涉及以音视频、安保为主的智能化弱电业务，飞乐建设以总集成、总承包的模式，为客户能效资讯、项目融资、设备供应、施工设计、运营维护一条龙的综合性整体解决方案。

综上，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设均从事照明相关业务，上市公司将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资（以下简称“本次划转”）后，飞乐投资将持有亚明照明和飞乐建设100%的股权，成为飞乐音响照明板块业务平台，保证了照明业务的资产、股权完整性，有利于其公开挂牌寻找交易对方，推进本次重大资产出售工作，具有业务上的合理性。本次交易后，上市公司将不再经营照明相关业务资产，有利于上市公司提高其持续经营能力，改善公司资产质量和财务状况，进一步优化资产结构，增强核心竞争力，实现公司可持续发展。

2、从财务角度考虑，债转股及将亚明照明及飞乐建设无偿划转至飞乐投资后，飞乐投资的净资产为正，有利于资产的公开出售

根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的飞乐投资2020年审计报告及飞乐投资2021年未经审计的财务报告，飞乐投资2019年末、2020年末、2021年末净资产分别为-138,678.80万元、-171,649.92万元和-176,059.82万元，2019年度、2020年度、2021年度的归母净利润分别为-40,619.53万元、-21,050.02万元和-30,033.42万元。报告期内，飞乐投资亏损较为严重，经营状况不佳，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累。

考虑到债转股完成后，飞乐投资截至2021年末的模拟净资产约为-21,259.82万元，仍旧为大额负值，不利于公司公开挂牌寻找交易对方，故公司在对其债转股的基础上，进一步将亚明照明、飞乐建设的股权无偿划转至飞乐投资，方得以确保飞乐投资的账面净资产转为正值，同时通过将照明板块资产和业务整合，飞乐投资成为既拥有海外渠道及品牌，又拥有国内渠道、产品、工程项目集成能力的照明集团，也更有助于公司寻找交易对方。因此通过无偿划转的交易安排，有利于上市公司对外出售飞乐投资的股权，有助于上市公司改善资产质量和财务状况，进一步优化资产结构，实现公司可持续发展。

综上所述，本次债转股及划转后，飞乐投资将持有亚明照明和飞乐建设100%的股权，飞乐投资净资产将为正、业务和产品更加完善，有利于其公开挂牌寻找交易对方，推进本次重大资产出售工作，具有经济合理性。

本次划转事项已经公司2022年1月28日召开的第十二届董事会第七次会议和2022年2月15日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过，尚需获得国资监管有权机构审核批准。本次划转完成后，飞乐投资将持有亚明照明和飞乐建设100%的股权。

综上所述，上市公司将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资后再整体出售股权具有合理背景，已经依法履行内部决策程序及信息披露义务，正在履行审批程序，符合相关法律法规、交易双方公司章程以及中国证监会和上交所有关上市公司监管和信息披露的要求。

（五）说明前述交易与本次交易是否构成一揽子交易安排，并说明本次出售价格是否公允，是否可能损害上市公司利益

前述上市公司对飞乐投资进行债转股，以及将持有的全资子公司亚明照明、飞乐建设全部股权无偿划转至飞乐投资的交易与本次交易构成一揽子交易安排。

本次交易标的资产的挂牌底价将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。交易对方将以现金方式购买标的资产。本次交易的标的资产挂牌价格参考评估机构出具的评估报告、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定，并将履行董事会、股东大会程序，在最大程度上保证本次出售价格的公允性和合理性。

综上，本次交易符合相关法律、法规的规定，不会损害上市公司和股东的利益，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（六）本次飞乐投资挂牌出售对公司合并财务报表的影响

根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定，上市公司在本次交易完成后不再控制飞乐投资，飞乐投资不再继续纳入上市公司的合并报表范围。自飞乐投资处置日（丧失控制权日或交割日）起，飞乐投资的资产和负债不再纳入上市公司合并资产负债表，飞乐投资的利润表和现金流量表不再纳入上市公司的合并利润表和现金流量表。

（七）本次交易的会计处理及依据

本次交易将采取在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售上市公司持有的飞乐投资100%股权。上市公司已经聘请符合《证券法》规定的审计机构进行审计、评估机构进行评估，挂牌底价将以评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准，交易对方将根据国有产权公开挂牌结果确定。

在本次交易价格公允且交易合理的前提下，根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》第五十条的规定：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉（本次处置飞乐投资100%股权不涉及剩余股权）。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。本次交易完成后，于丧失控制权日，上市公司拟进行的会计处理如下：

借：银行存款或其他应收款

借：飞乐投资各项负债账面价值

贷：飞乐投资各项资产账面价值

贷：投资收益（如有）

借：其他综合收益

贷：投资收益—累计重分类进损益的其他综合收益

贷：未分配利润 —累计不能重分类进损益的其他综合收益

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的相关规定，本次交易形成的股权处置损益应当计入当期非经常性损益。因此，本次交易所形成的股权处置损益对上市公司合并报表扣非后净利润没有影响。

后续，上市公司将从本次交易进展情况、本次交易的最终结果等方面考虑，最终确定本次交易的会计处理。

由于本次交易尚未完成，最终作价尚未确定，上述对公司财务报表影响的具体金额尚无法确定。

（八）补充披露情况

上市公司已在重组预案“第四章标的资产基本情况”之“一、飞乐投资100%股权”中补充披露了飞乐投资、亚明照明与飞乐建设近三年的主要财务数据；已在重组预案“第七章本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司关联交易的影响”中补充披露了飞乐投资近三年的关联交易情况。

（九）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司以债权对飞乐投资增资有利于推进本次重大资产出售工作，不存在损害中小投资者利益的情形。从业务和财务等多方面考虑，上市公司将其持有的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至其全资子公司飞乐投资再整体出售股权具有合理背景，已经依法履行内部决策程序及信息披露义务，正在履行外部审批程序，符合相关法律法规、交易双方公司章程以及中国证监会和上交所有关上市公司监管和信息披露的要求。另外，前述交易与本次交易构成一揽子交易安排，本次交易将通过公开挂牌方式进行，交易价格合理、公平、公允，不存在损害上市公司和股东的利益的情形。

上会会计师认为：本次交易拟进行的会计处理符合企业会计准则的规定，能够真实、准确的反应本次交易对上市公司财务报表的影响。

问题2、根据前期公告，2016年，飞乐投资通过自有资金加银团贷款的方式收购喜万年集团,构成重大资产重组，交易作价合计约1.88亿欧元，增值率约为226%。收购完成后，因喜万年集团业绩亏损，截至2020年底，公司对收购喜万年集团形成的商誉、商标权累计计提减值7.28亿元。预案披露，标的资产2021年三季度、2020年度实现营业收入分别为14.59亿元、18.93亿元，占比公司营收比重较大。标的资产2021年三季度、2020年度实现归母净利润分别为-1.65亿元、-2.11亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-934.48万元、-8,142.26万元。请你公司补充披露：（1）结合收购喜万年集团的交易目的、交易作价、融资安排，以及收购完成后喜万年集团业绩亏损和相关资产减值等，说明本次交易合理性和必要性，是否存在利益输送；（2）结合在手项目、业务开展情况、飞乐投资营业收入占比等情况，补充说明飞乐投资业绩亏损、经营活动产生的现金流量净额为负收窄的原因，及在此情况下公司仍决定将其予以出售的考虑。请会计师和财务顾问发表意见。

回复：

（一）结合收购喜万年集团的交易目的、交易作价、融资安排，以及收购完成后喜万年集团业绩亏损和相关资产减值等，说明本次交易合理性和必要性，是否存在利益输送；

1、交易目的、交易作价、融资安排

（1）收购喜万年集团的交易目的

2015年，飞乐音响作为大型绿色照明上市公司，所处的照明行业正在经历转型发展期，公司致力于从传统制造型企业向提供智慧城市整体照明解决方案的现代服务型制造企业转型。飞乐音响收购喜万年是实现全球化布局的重要举措。公司以该次并购作为起点，持续推动公司在全球范围内的战略布局，逐步通过外延并购成为全球化照明企业。通过收购喜万年，飞乐音响拥有了喜万年产品品牌、销售渠道和生产基地，提升了公司品牌影响力、拓宽了市场销售渠道、提高了生产能力，公司快速进入欧洲、美洲和其他亚洲国家市场，使得公司业务进一步多元化全球化。

（2）交易作价

2015年12月10日，飞乐音响、飞乐投资及特殊目的载体INESA UK Limited与Havells控股、Havells集团签署与本次收购Havells Malta（已更名为Feilo Malta Limited，以下简称“FML”）经整合的80%股份及香港Exim的80%股份交易有关的《股权购买协议》。公司通过全资子公司飞乐投资在英国设立的特殊目的载体 INESA UK Limited以现金13,840万欧元收购FML经整合的80%股份；同时，通过全资子公司飞乐投资以现金1,040万欧元收购香港Exim（FML及香港Exim以下合称“喜万年集团”）的80%股份。上述购买对价合计14,880万欧元。公司于2016年1月15日完成收购喜万年集团经整合后的80%股权的各项交割工作。

飞乐音响于2016年9月启动了对香港Exim公司20%股权的收购，于11月向出让方支付了260万欧元股权对价款，并于年内办理完毕相关股权过户变更登记手续。

飞乐音响于2017年以3,450万欧元的价格收购Feilo Malta Limited 20%股权，并以160万欧元的价格收购Havells Sylvania (Thailand) Limited 100%股权。交易完成后，公司持有Feilo Malta Limited 100%股权、Havells Sylvania (Thailand)Limited100%股权。

综上所述，飞乐投资收购喜万年集团依法履行相关程序，合计交易作价为18,750万欧元。

（3）融资安排

飞乐投资收购喜万年集团的融资安排为自有资金及银行贷款，其中60%为银行贷款，40%为自有资金。

经飞乐音响第十届董事会第五次会议及2015年第二次临时股东大会审议通过飞乐投资，向中国工商银行股份有限公司上海分行申请金额不超过■90,000,000的并购贷款。2016年4月8日，飞乐投资与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行签订股份押记契约，以Inesa UK Limited 的100%股权、Feilo Malta Limited的80%股权、Feilo Exim Limited的80%股权做质押，实际借款8,928万欧元。

经飞乐音响第十届董事会第二十四次会议及2016年年度股东大会审议通过，飞乐投资向中国工商银行股份有限公司上海分行申请金额不超过2,100万欧元的并购贷款。2018年3月，飞乐投资与中国工商银行股份有限公司上海市杨浦支行签订股份押记契约，以Inesa UK Limited的100%股权、Feilo Malta Limited的20%股权做质押，借款2,070万欧元。

综上所述，飞乐投资收购喜万年融资安排为自有资金及银行贷款，其中60%为银行贷款，40%为自有资金。以Inesa UK Limited 的100%股权、Feilo Malta Limited的100%股权、Feilo Exim Limited的80%股权做质押，实际借款共计10,998万欧元。

2、喜万年集团业绩亏损和相关资产减值情况

喜万年集团（Inesa UK合并口径不含Exim）2016-2021年业绩亏损和相关资产减值情况如下图所示：

单位：万元

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数据来源：2016—2020年数据来自INESA UK Limited（合并）PRC口径审计数，2021年数据来自INESA UK Limited（合并）PRC口径未经审计数

（1）喜万年集团业绩亏损情况如下：

①2016-2017年，喜万年集团持续经营扣非净利润为正。2016年喜万年集团持续经营的扣非净利润为正值，业绩亏损主要是由于公司2016年起对欧洲工厂整合发生的重组费用；根据公司生产制造基地的布局规划，喜万年集团启动对比利时、哥伦比亚及突尼斯等主要传统照明产品相关业务进行重组，将传统照明产品制造业务转移至国内的工厂，缩减当地规模，同时关闭英国的开关业务，上述工厂重组、开关业务终止、组织架构调整等合计计提重组费用-19,036.08万元。2017年由于欧美照明市场一度整体疲软，导致公司在欧美市场的销售收入较 2016 年略有下滑。此外，为降低欧洲 HID 产品成本，公司于 2017 年 5 月正式关闭了比利时工厂，将相关产品的生产转移到国内生产基地，转化过程中存在一定的时间性的差异，造成欧洲市场HID产品供应略有延迟，从而导致飞乐投资2017年主营业务相关的利润下降。

②2018-2019年，喜万年集团收入持续下滑，发生较大亏损。2018年受全球LED照明行业市场增速下滑、竞争加剧的因素影响，由于LED产品单价下降，LED增幅不足以覆盖传统照明产品的下降幅度，导致喜万年集团的营业收入持续下降，并出现经营亏损；由于照明行业整体趋势下滑及飞乐投资经营亏损共同引发了飞乐投资商誉、商标计提大额减值，导致飞乐投资报表出现大额亏损。

③2020-2021年，喜万年集团业绩受到疫情冲击明显，业绩亏损为负有所收窄，但仍出现较大亏损。2020年以来新冠疫情在全球范围内的蔓延，导致全球经济周期下行态势明显，外需承受下行压力，致使照明行业市场增量下降，喜万年集团销售收入下滑；同时全球新冠疫情对喜万年供应链产生了不利影响，国内产品供应商的交货期和货运等待时间均有所增长。受以上因素影响，导致2020年发生较大经营性亏损。在严峻的外部环境下，2021年喜万年集团全力促进销售，严控各项成本费用，同时加强供应链管理，并努力提高应收账款和存货周转率，业绩亏损为负有所收窄，但业绩依旧出现较大亏损。

（2）关于喜万年集团重组费用的专项说明

2016年1月，飞乐音响收购完成喜万年集团80%股权后，在客户资源、生产采购、技术研发、资金运作、财务管理、企业文化等方面开始各项整合工作。同时，推进飞乐音响与喜万年集团在产品和项目上的协同。

通过历时半年以上的整合，出于对以生产传统照明产品为主的比利时、哥伦比亚及突尼斯工厂员工薪酬水平较高，制造成本不具有优势的考虑，公司于2016年9月起，启动国内照明业务和海外照明业务的整合计划的制定，拟关闭三家海外工厂，将传统照明产品的生产和采购转移至中国国内，以此降低产品成本，保持产品竞争优势，优化资源配置，达到飞乐音响与喜万年集团的优势互补、发挥协同效应的目的。

喜万年集团管理层于2016年12月制定完成重组计划，包括人员分流、组织架构调整等内容。根据喜万年管理层测算，该次重组计划预计将发生2750万欧元的重组费用。经公司董事会审议批准，喜万年集团2016年度对上述重组费用预提预计负债。

综合上述，2016年及后续年度发生的重组费用是上市公司在收购喜万年集团后，基于经营管理层对于收购后经营情况的判断，为降低生产成本，保持产品竞争优势，优化资源配置，优势互补、发挥协同效应，而主动提出和制定的重组计划，并根据重组计划计提了预计负债。

3、本次交易合理性和必要性，是否存在利益输送

（1）本次交易的合理性和必要性

①飞乐投资仍存在大额亏损，拖累上市公司业绩

新冠疫情在全球范围内的蔓延，导致全球经济周期下行态势明显，上市公司面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营风险。受海外新冠疫情、市场波动及欧元大幅贬值影响，飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累，因此本次出售对于上市公司的持续健康发展具备合理性。

②飞乐投资现金流紧张，上市公司经营风险加剧

2015年，飞乐投资通过申请并购贷款完成收购，导致标的公司资产负债率较高。而喜万年集团近年来持续大额亏损，经营性现金流为负数，没有为飞乐投资贡献利润或分红收益，从而造成飞乐投资资金负担不断累积并加大，目前主要依赖母公司飞乐音响以委托贷款方式提供财务资助，并依赖股东方担保支持进行银行融资，以保证现金流周转。受照明市场竞争趋势加剧、以及全球疫情蔓延等因素的不利影响，预计飞乐投资短期内仍无扭亏迹象，2022年面临借款到期还款压力，上市公司在保障其他业务板块稳健发展的情况下，难以确保以充裕的现金流持续支持飞乐投资发展，因此本次出售具备必要性。

③出售飞乐投资不会影响上市公司经营战略

目前上市公司战略定位于成为领先的智能硬件及工业智能解决方案提供商，核心业务包括智能硬件产品、解决方案和检验检测三大板块，其中，智能硬件板块包括汽车照明、车身控制、模块封装、芯片测试服务、智慧照明等业务；解决方案板块包括智慧水务、智能制造及工业互联网安全等业务，出售照明行业业务不会对上市公司现有战略产生影响。

上市公司亟需通过本次交易将原有LED通用照明业务相关的部分经营状况不佳的资产从上市公司剥离，以避免相关经营状况不佳的资产进一步拖累上市公司经营与发展，为上市公司的经营改善创造有利条件，因此本次交易具有合理性和必要性。

（2）本次交易是否存在利益输送的情形

①上市公司收购喜万年集团

2015年至2016年，上市公司筹划实施收购喜万年集团股权事项，上市公司聘请了符合《证券法》规定的独立财务顾问、财务顾问、审计机构、评估机构，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，编制了《重大资产购买报告书》等收购相关文件并提交上市公司董事会、股东大会审议通过，中介机构发表了独立的核查意见。该次收购中交易对方Havells Holdings Limited（以下简称“Havells 控股”或“HHL”）和 Havells India Limited（以下简称“Havells 集团”或“HIL”）与上市公司及上市公司控股股东、实际控制人、上市公司聘请的中介机构均不存在关联关系，交易价格以经上海市国资委备案确认的标的公司资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方按照市场化原则协商，并根据协议约定的价格调整机制而最终确定。整个交易过程将本着公平、公正、公开的原则，履行了必需的法定程序，不存在利益输送的情形。

②上市公司收购以后经营管理飞乐投资及喜万年集团期间

上市公司收购喜万年集团之后，严格按照上市公司“五独立”、“三分开”原则对喜万年集团进行经营管理：

首先，从业务经营和财务核算上，除下列因历史原因，飞乐投资与飞乐音响原全资子公司、现仪电集团全资子公司北京申安及下属企业之间发生的交易外，飞乐投资及下属喜万年集团自上市公司收购后均不存在与上市公司控股股东仪电集团及其他下属企业之间发生业务往来或者资金往来的情况，飞乐音响及飞乐投资独立进行财务核算；2020年4月，上市公司通过公开挂牌方式向仪电集团出售北京申安100%股权，因该次出售前飞乐投资与北京申安同属于飞乐音响照明业务板块子公司，因历史业务往来关系，飞乐投资在2020年、2021年与北京申安及下属企业存在发生零星关联交易的情况：

单位：万元

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其中，2020年5月31日之前的往来余额已由仪电集团代为偿付给飞乐音响。2020及2021年产生对北京申安及下属企业的利息收入、利息费用均为北京申安置出前与飞乐投资相关债权债务计提的利息。2020年5月31日之后，喜万年因租赁INESA Europa KFT仓库产生租赁相关费用，该仓库租赁2021年继续发生；此外，喜万年因协助INESA Europa KFT销售商品而产生少量的佣金。

其次，在日常经营管理控制中，飞乐音响向飞乐投资、喜万年集团派出的管理人员均为飞乐音响人员或飞乐音响通过市场化招聘的人员，飞乐投资及下属企业经营管理人员均不存在在仪电集团及其他下属企业兼职或担任职务的情况。

综合上述情况，在上市公司经营管理飞乐投资及喜万年集团期间，均严格按照上市公司独立性要求，不存在利益输送的情形。

③本次重大资产出售交易

本次交易将采取在上海联交所公开挂牌转让的方式，出售持有的飞乐投资100%股权。公司已经聘请符合《证券法》规定的审计机构进行审计、评估机构进行评估，挂牌底价将以公司聘请的评估机构出具的并经国有出资单位备案的资产评估报告结果为参考，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准。本次交易的交易对方将根据上述国有产权公开挂牌结果确定。整个交易过程将本着公平、公正、公开的原则，不存在利益输送的情形。

④本次交易上市公司及相关方的承诺

就本次交易，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员将在上市公司编制《重大资产出售报告书》同时出具关于不存在利益输送的承诺函；同时，若上市公司关联方拟参与本次公开挂牌摘牌受让，上市公司将在审议本次重大资产出售的董事会、股东大会要求关联董事、关联股东回避表决，并要求该关联方出具《关于不存在利益输送的承诺函》，确保本次交易不存在利益输送的情形。

（二）结合在手项目、业务开展情况、飞乐投资营业收入占比等情况，补充说明飞乐投资业绩亏损、经营活动产生的现金流量净额为负收窄的原因，及在此情况下公司仍决定将其予以出售的考虑

1、结合在手项目、业务开展情况、飞乐投资营业收入占比等情况

喜万年集团是飞乐投资的主要业务板块。喜万年主要业务为光源及灯具产品的批发零售及工程渠道销售，90%以上的业务在欧洲和拉美地区市场，聚焦办公和教育、物流和工业、博物馆和商业、道路和景观等细分市场。随着疫情爆发的趋缓及海外市场的回暖，喜万年集团2021年收入较2020年有所回升，在手订单数量也有所增长，但其营业收入仍旧低于疫情前的水平。考虑到照明行业增速放缓及竞争加剧趋势、且未来疫情存在不确定性，飞乐投资营业收入持续下滑的趋势并没有改变，预计未来短期内仍将出现较大亏损。

飞乐投资（合并）2016—2021年营业收入按产品大类划分如下图所示

单位：万元

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数据来源：2016—2020年数据经审计，2021年数据未经审计。

2、补充说明飞乐投资业绩亏损、经营活动产生的现金流量净额为负收窄的原因

（1）2020年较2019年业绩亏损收窄的原因

飞乐投资合并2020年较2019年减亏约19,570万元。主要是由于：2019年因飞乐投资重要经销商发生回款困难，对其单项计提坏账准备4,037万元；2020年飞乐投资加强了对销售预测准确率的考核，备库更加精准，存货减值损失大幅减少，2020年飞乐投资应收类和存货减值损失合计较上年减少约6,697万元；此外，2020年飞乐投资处置长库龄存货，增加收益2,506万元。另一方面，飞乐投资2020年商标减值较上年减少9,780万元，本部财务费用较2019年减少约1,211万元。

单位：万元

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（2）2021年较2020年业绩亏损收窄的原因

2021年飞乐投资合并归母净亏损约30,033万元，较2020年增加亏损约8,983万元，主要系由于：一方面，受欧元较人民币大幅贬值影响，飞乐投资本部的财务费用较2020年增加约17,802万元。另一方面，飞乐投资下属Inesa UK Limited较去年同期减亏9,266万元，主要得益于2021年疫情对生产经营的冲击较2020年新冠疫情初起时逐渐缓和，以及喜万年集团全力促进销售和严控各项成本费用的成果。

单位：万元

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（3）2021年飞乐投资（合并）经营活动使用的现金流量净额收窄的原因

2021年飞乐投资（合并）经营活动使用的现金流量净额约-1,670万元，相较2020年流出额收窄约6,472万元。主要原因如下：

①飞乐投资自2021年1月1日起开始实行新租赁准则，原先在经营活动中核算的租赁付款支出更改为在在筹资活动中核算，该变化导致2021年经营活动现金流出额减少约4,068万元。

②海外业务减亏、库存、经营性应付项目及经营性应收项目等变动综合导致2021年经营活动现金流出额较去年减少2,404万元。在主营业务收入较去年上升4%的情况下，2021年存货余额较年初上升了11,959万元（33%）主要是由于照明行业持续遭受材料短缺和大幅涨价、产能波动、运输成本居高不下等冲击，对应的销售成本高企、交货周期拉长及安全库存增加所致。应收账款较去年同期减少2,311万元（-6%）主要是由于2021年海外经济较2020年好转，客户付款速度加快。应付账款增加4,716万元（13%），主要是由于喜万年集团加强了与上游供应商的友好合作，付款周期较去年有所延长。

3、在此情况下公司仍决定将其予以出售的考虑

（1）飞乐投资目前仍发生较大亏损

虽然得益于目前疫情影响的减少、喜万年管理团队全力促进销售和严控各项成本费用，飞乐投资在近期经营性亏损有所减少，但其营业收入仍低于疫情前的水平。目前全球LED照明产业增速放缓，出现产能结构性过剩，在国内外照明同行业企业之间的竞争进一步加剧的情况下，飞乐投资持续亏损的局面并没有发生扭转，加之未来疫情发展存在不确定性，飞乐投资预计未来短期内仍将出现大幅亏损。因此，上市公司仍将其出售，是上市公司基于改善自身经营、提升持续经营能力、以防照明业务板块未来发生持续较大亏损对上市公司经营业绩造成拖累的必要举措。

（2）疫情仍存在较大不确定性，飞乐投资仍存在经营及现金流风险

因飞乐投资资产负债率居高，持续经营亏损，主要依赖母公司飞乐音响以委托贷款方式提供财务资助，并依赖股东方担保支持进行银行融资，以保证现金流周转，2022年飞乐投资将面临债务到期无法偿还的风险。

另一方面，飞乐投资的照明业务板块的重整还需要上市公司进一步的资金注入，包括改变库存不足以增加销售机会、改变超期应付以进一步改善供应链现状、主动实施欧洲工厂重组和转型、适当加大数字化及智能化产品研发以改善产品竞争力、在照明业务运营和控制的信息化系统投入以提高运营效率等。而上市公司在保障其他业务板块稳健发展的情况下，难以确保以充裕的现金流持续支持飞乐投资发展，因此，在其经营性现金流为负数收窄情况下，上市公司仍需要将其出售。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：飞乐投资收购喜万年是实现全球化布局的重要举措，交易完成后，公司持有Feilo Malta Limited 100%股权、Havells Sylvania (Thailand)Limited100%股权。交易作价为18,750万欧元。融资安排为自有资金及银行贷款，其中60%为银行贷款，40%为自有资金。以Inesa UK Limited 的100%股权、Feilo Malta Limited的100%股权、Feilo Exim Limited的80%股权做质押，实际借款共计10,998万欧元。

考虑到飞乐投资、亚明照明、飞乐建设经营状况不佳，处于持续亏损状态，对上市公司的整体经营发展造成较大拖累，已经较大影响到上市公司持续经营与盈利能力，上市公司通过本次交易剥离部分经营状况不佳的资产，优化上市公司资产质量具有必要性。整个交易过程将本着公平、公正、公开的原则，不存在利益输送的情形。

问题3. 预案披露，公司拟公开挂牌转让飞乐投资100%股权。本次挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资对公司的全部债务及飞乐投资的银行负债的清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。请公司补充披露：（1）逐笔列示标的公司对上市公司债务的具体情况、形成原因、形成时间和账龄等情况；（2）说明是否已对相关债务清偿的时间、利率等作出具体约定，上述债务清偿是否构成股份转让登记的前置条件；若摘牌方为关联方，是否构成对上市公司的资金占用及相关利益保障措施。请财务顾问发表意见。

答复：

（一）逐笔列示标的公司对上市公司债务的具体情况、形成原因、形成时间和账龄等情况；

截至2021年12月31日，标的公司对上市公司债务的具体情况、形成原因、形成时间和账龄的情况如下图所示：

单位：万元

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注：1、2022年2月亚明照明已向上市公司归还1,500万元委托贷款，剩余委托贷款5,771.30万元；

2、2022年1月，上市公司以其对飞乐投资的154,800万元债权转股后，剩余的委托贷款金额为10,402.43万元。

（二）说明是否已对相关债务清偿的时间、利率等作出具体约定，上述债务清偿是否构成股份转让登记的前置条件；若摘牌方为关联方，是否构成对上市公司的资金占用及相关利益保障措施。

（1）说明是否已对相关债务清偿的时间、利率等作出具体约定，上述债务清偿是否构成股份转让登记的前置条件

根据重组预案，公司持有的对飞乐投资154,800万元债权转为对飞乐投资的股权投资。就飞乐音响向飞乐投资提供的剩余10,710.61万元委托贷款本息及往来款，以及飞乐音响向亚明照明提供的本金5,771.30万元委托贷款，目前的借款期限至2022年3月31日，利率为固定利率4.75%。前述委托贷款拟延期至不晚于标的资产完成过户之工商变更登记当日，相关延期协议将在借款期限到期前签署。根据重组预案，挂牌交易条件为摘牌方需为飞乐投资对飞乐音响的全部债务清偿承担连带担保责任及提供相应的资产担保。此外，飞乐音响拟与飞乐投资签署还款协议书，约定飞乐投资于标的资产完成过户之工商变更登记前偿还上述债务。因此，上述债务清偿构成股份转让登记的前置条件。

（2）若摘牌方为关联方，是否构成对上市公司的资金占用及相关利益保障措施

基于上述债务清偿构成股份转让登记的前置条件，即使摘牌方为关联方，不会构成对上市公司的资金占用，相关债务处置方案为上市公司提供了利益保障措施。

（三）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：飞乐投资已对相关债务清偿的时间、利率等作出具体约定，上述债务清偿构成股份转让登记的前置条件。即使摘牌方为关联方，不会构成对上市公司的资金占用，相关债务处置方案为上市公司提供了利益保障措施。

问题4、请公司：（1）补充披露标的资产在过渡期间产生的损益安排，相关原因及其合理性。（2）对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二章重组预案的有关要求，补充披露交易标的报告期财务数据。请财务顾问发表意见。

回复：

（一）标的资产在过渡期间产生的损益安排

本次资产出售将通过公开挂牌方式进行，飞乐音响拟在《产权转让公告》中约定：“自评估基准日至工商变更登记日期间，标的企业因经营活动产生的盈利或亏损而导致净资产的增加或减少及相关权益由受让方按受让后持股比例承接，转让方对本合同项下的产权交易标的、股东权益及标的企业资产负有善良管理的义务”。本次交易最终的过渡期损益安排以《产权转让公告》以及《产权交易合同》中的约定为准。

如上所述，飞乐音响拟约定本次资产出售中标的资产过渡期产生的损益由受让方承担，本次交易最终的过渡期损益安排以《产权转让公告》以及《产权交易合同》中的约定为准。

（二）标的资产在过渡期间产生的损益安排的合理性

根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十三条：“受让方确定后，转让方与受让方应当签订产权交易合同，交易双方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。” 若过渡期产生的损益归属于上市公司，则标的公司过渡期间产生的盈利需由交易对方以现金向上市公司支付，过渡期间的产生的亏损需从交易对方支付的交易对价中扣除，均构成对已达成的交易价格的调整，不符合前述规定。因此，根据上述国务院国资委的规定，标的公司过渡期间损益需由受让方承担。

根据飞乐投资目前经营状况，预计其在过渡期内亏损的可能性较高。约定标的资产过渡期间损益由受让方承担或享有有利于维护上市公司股东的利益。

综上所述，标的资产在过渡期相关安排具备合理性。

（三）根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二章重组预案的有关要求，补充披露交易标的报告期财务数据

公司已经在重组预案中对交易标的的报告期财务数据补充披露如下：

飞乐投资2021年度未经审计、2020年度及2019年度经审计的主要财务数据如下所示：

单位：万元

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2022年1月28日，公司第十二届董事会第七次会议审议通过了以2021年12月31日为基准日将其持的全资子公司亚明照明和飞乐建设的全部股权无偿划转至飞乐投资的事项。亚明照明2021年度未经审计、2020年度及2019年度经审计的主要财务数据如下所示：

单位：万元

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飞乐建设2021年度未经审计、2020年度及2019年度经审计的主要财务数据如下所示：

单位：万元

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（四）补充披露情况

上市公司已在重组预案“第四章 标的资产基本情况”之“一、飞乐投资100%股权”中补充披露了标的资产近三年的主要财务数据。

（五）中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问通过查阅公司本次交易的相关文件，咨询年审会计师，对相关人员进行访谈等方式进行了核查。经核查，独立财务顾问认为，本次交易的过渡期损益安排符合相关法律法规的规定，具备合理性。

特此公告

上海飞乐音响股份有限公司董事会

2022年3月17日

来源：中国证券报·中证网 作者：