国药集团药业股份有限公司

公司代码：600511                                                  公司简称：国药股份

第一节 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以2021年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利7.00元人民币（含税），共计派发现金股利528,152,098.60元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司 2021年度股东大会审议。

第二节 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

随着医药改革持续深入，医药行业政策层出不穷且逐步细化，政府监管力度加大，行业集中度持续提升。2021年医药行业整体保持稳步增长态势，国家统计局数据显示，2021年医药制造业实现24.8%增速远高于其他行业增长水平，人均医疗保健消费支出增长14.8%高于其他日常消费类支出增速，可见医药行业依然保持良好的发展势头，随着人口老龄化以及人民健康意识的进一步提升，刚性需求持续发酵和作用，推动医药行业保持朝阳发展状态。行业良好的发展环境，吸引更多跨行业巨头企业的纷纷涉足，传统医药市场竞争更加激烈，带动行业创新和转型升级，数智化新零售、智慧化物流、远程医疗等逐步发展。

从业务板块看，国药股份业务覆盖分销、工业和物流板块。其中，医药分销占96%以上，包括医疗、零售和商务调拨。在医药政策叠出，行业竞争加剧，市场刚性需求持续提升等的环境下，公司在北京地区的医疗直销业务保持稳定发展，以配送为主，创新项目为辅，在北京地区医疗市场占有率保持绝对优势；全国分销业务网络覆盖31个省市自治区，在新业务及新产品带动下，以商业调拨为主，数据服务为辅，业务销售收入保持增长态势；零售直销在持续拓展全国分销零售平台的基础上，辅以零售诊疗和电商业务，确保业务持续快速增长，规模逐步提升。公司在麻精药品渠道依然保持龙头地位，市场份额稳定，在行业中有保持良好的信誉和声誉，在行业整体高质量发展中起到了有效的推动的作用。在商业调拨基础上，积极拓展新品类、新业务模式，促进麻精业务稳步增长。公司积极推进和落实战略规划发展目标，加大特色领域业务的发展，在诊断试剂、营销服务等方面均保持了较快的增长态势。公司多年来坚持秉承着积极传递关爱癌痛患者的“无痛化”用药理念，在改善临床用药观念、提升合理用药水平、增强医疗机构依法、依规管理和使用药品等方面，履行了行业领军的使命和责任。从产品看，国药股份在营产品以药品配送为主，器械业务为辅。药品业务占总体收入90%以上，2021年药品销售实现两位数增长，基本恢复至疫情之前的水平，器械业务保持高速增长，年销售增速超过50%。

2021年，国药股份总体发展与医药流通行业发展势头保持一致，运营综合水平在同行业同规模、同类型医药批发企业中保持着中上水平。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元  币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元  币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用  √不适用 

4 股东情况

4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用  □不适用 

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用  □不适用 

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用 

5 公司债券情况

□适用 √不适用 

第三节 重要事项

1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年，国药股份实现营业收入464.69亿元，同比上升15.08%；利润总额24.45亿元，同比上升27.51%；净利润19.29亿，同比上升27.78%；归属于母公司净利润17.54亿元，同比上升26.86%；归属于母公司扣非净利润16.92亿元，同比上升29.66%，经营活动现金流量净额达到19.57亿元。截至2021年12月底，公司总资产274.75亿元，归属于上市公司股东的所有者权益127.80亿元，每股净资产16.94元，净资产收益率(加权)14.57%。公司总股本为754,502,998股，截止2021年12月31日，总市值为237.89亿元。

2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用  √不适用 

董事长：姜修昌

国药集团药业股份有限公司

董事会批准报送日期：2022年3月16日

股票代码：600511             股票简称：国药股份              公告编号：临2022-004

国药集团药业股份有限公司

第七届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第七届董事会第三十七次会议通知于2022年3月6日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2022年3月16日以现场和通讯方式在北京、上海召开。本次会议应到董事九名，实到董事九名（其中董事周旭东委托董事长姜修昌代为出席并行使表决权），其中四名独立董事参加了会议，会议由董事长姜修昌先生主持，监事和部分高管列席会议，符合《公司法》和公司章程的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

（一）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度董事会工作报告》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度总经理工作报告》。

（三）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度报告全文及摘要的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度财务决算报告》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度利润分配预案》。

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2021年实现归属于母公司所有者的净利润1,754,084,218.80元人民币（截至2021年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50％以上，故不再计提），本年度实现归属于母公司可分配利润1,754,084,218.80元，根据公司经营发展需要,按公司章程规定，公司拟定的分配预案为：以2021年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利7.0元人民币（含税），共计派发现金股利528,152,098.60元，剩余未分配利润结转以后年度。此项分配预案将提交公司2021年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药集团药业股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》）。

（六）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度企业社会责任报告》。

（七）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《独立董事2021年度述职报告》。

（八）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》。

（九）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2021年日常关联交易情况和预计2022年日常关联交易的议案》。审议该议案时公司9名董事中的5名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2021年日常关联交易情况和预计2022年日常关联交易的公告》）

（十）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十一）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2022年拟为全资及控股子公司发放内部借款的公告》）。

（十二）以4票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。审议该议案时公司9名董事中的5名关联董事回避参与表决，4名非关联董事（均为独立董事）全部同意，并且发表了相关独立意见。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2022年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的公告》）。

（十三）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2022年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的公告》）。

（十四）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。

（十五）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事就该议案发表独立意见表示认可。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

（十六）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度内控审计报告和公司2021年度〈内部控制自我评价报告〉的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十七）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于续聘2022年度会计师事务所的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于续聘2022年度会计师事务所的公告》）

（十八）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》）

（十九）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司董事会换届选举的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议，审议此项议案实行累积投票制。

（二十）以9票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过关于召开公司2021年年度股东大会有关事项的议案。（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》同日披露的《国药股份关于召开2021年年度股东大会的通知》）

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2022年3月17日

股票代码：600511                    股票简称：国药股份                 公告编号：临2022-009

国药集团药业股份有限公司关于2022年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司

发放内部借款暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●内部借款对象：国药控股北京天星普信生物医药有限公司(以下简称“国控天星”)（公司持股比例为51%）

●内部借款金额：总额度不超过叁亿元人民币

●内部借款期限：期限为一年

●内部借款利率：不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）

一、关联交易概述

内部借款基本情况：

为了满足控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司业务发展对资金的需求，并且本着节约财务成本，降低财务费用的原则，公司委托银行业金融机构向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款（包括并不限于委托贷款等形式）。总额度不超过叁亿元人民币，借款期限为一年，内部借款利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）。本次内部借款不会影响公司正常的经营运转和相关投资，此次内部借款有利于控股子公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。公司本次向国控天星发放内部借款的资金为公司自有资金。

国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十七次会议于 2022年3月16日召开。会议审议通过了《国药股份关于2022年拟为控股子公司

国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，姜修昌、刘勇、连万勇、周旭东、文德镛等5名关联董事回避表决。

表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。

该议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

二、内部借款关联关系、关联方及关联方股东介绍

（一）关联关系介绍

国药控股北京天星普信生物医药有限公司为公司控股子公司，公司持有国控天星51%的股权，日本三菱商事株式会社持有国控天星20%的股权，日本株式会社美迪发路控股持有国控天星20%的股权，公司控股股东国药控股股份有限公司持有国控天星9%的股权，故本次内部借款事项为关联交易。

公司与日本三菱商事株式会社、日本株式会社美迪发路控股不存在关联关系。

（二）关联方介绍

国药控股北京天星普信生物医药有限公司

1.企业性质：有限责任公司（中外合资）

2.注册地址：北京市丰台区花乡六圈西路8号院新华双创园A座2层202室

3.法定代表人：姜修昌

4.注册资本：10,000万元人民币

5.经营范围：销售医疗器械；批发或零售药品；道路货物运输；销售食品；销售五金交电、建筑材料、百货；技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询（中介服务除外）；组织体育交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；研究、开发新药；开发、销售软件；销售化妆品。

6.成立时间：2002年7月19日

7.主要财务状况

截止到2021年12月31日，国控天星经审计的资产总额305,923.74万元，负债总额为239,357.85万元，净资产为66,565.89万元，营业收入556,683.05万元，净利润为10,246.50万元。

（三）关联方股东介绍

1、三菱商事株式会社

(1)注册地址：日本国东京都千代田区丸之内2丁目3-1

(2)法定代表人：榊田雅和

(3)经营范围：本公司在能源、金属、机械、化学品、食品、消费品、基础设施、房地产等广泛领域，通过本公司或本公司拥有股份或股权的其他公司，进行商品和资源的买卖、生产、制造和开发、此外还开展金融与物流事业、新事业开发以及提供各种服务等多方面的事业

(4)成立时间：1954年7月1日（注册日期 1950年4月1日）

2、日本株式会社美迪发路控股

(1)注册地址：日本国东京都中央区八重洲2丁目7-15

(2)法定代表人： 渡边秀一

(3)经营范围：医疗用医药品等的批发事业；化妆品、日用品、一般用医药品的批发事业；动物用医药品、食品加工原材料等的批发事业

(4)成立时间：1898年10月8日

3、国药控股股份有限公司

(1) 注册资本：3,120,656,191元人民币

(2) 企业性质：股份有限公司(上市、国有控股)

(3) 住所：上海市黄浦区龙华东路385号一层

(4) 法定代表人：于清明

(5) 经营范围：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，Ⅲ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用X射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（6）主要财务状况

截止2021年9月30日，国药控股股份有限公司资产总额为3,504.24亿元、负债总额2,540.55亿元、归属于母公司所有者权益为599.63亿元；营业收入为3,268.38亿元、归属于母公司所有者净利润为49.58亿元（以上数据未经审计）。

三、关联交易标的基本情况

公司委托银行业金融机构向控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款。总额度不超过叁亿元人民币，内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），借款期限为一年。

四、本次交易对公司的影响

本次内部借款暨关联交易系为能够满足控股子公司业务发展对资金的需求，并且内部借款年利率不低于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR），有利于节约财务成本，降低财务费用，不会损害非关联股东的利益。

五、该关联交易的审议程序

公司独立董事对为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。独立董事认为本次发放内部借款暨关联交易有利于节约财务成本，降低财务费用，符合公开、公平、公正原则；公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，符合有关法律法规和公司章程的规定；该事项的实施有利于公司发展，符合公司与全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告

国药集团药业股份有限公司

2022年3月17日

股票代码：600511           股票简称：国药股份          公告编号：临2022-011

国药集团药业股份有限公司关于拟

继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司及全资子公司国药控股北京有限公司（部分项目实施主体）已分别与存放募集资金的开户银行、独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目的基本情况

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注1：公司于2018年8月22日召开第七届董事会第八次会议审议通过了《关于募集资金投资项目建设延期的议案》（详见公告临2018-052）

截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额情况如下：

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三、前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金情况

2021年3月17日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月。截至2022年3月16日，公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至公司募集资金专用账户，具体内容详见公司2022年3月15日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《国药集团药业股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（详见公告临2022-003）。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，维护公司和全体股东的利益，经公司董事会相关会议审议批准，公司拟将不超过8.54亿元部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日起不超过12个月，上述资金到期前将以自有资金归还至募集资金专项账户。公司财务部门作为本次募集资金补充流动资金的责任部门，将严格按照《公司章程》及《募集资金管理办法》对使用募集资金补充流动资金进行监督。此次借用部分闲置募集资金将不会改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常运行，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。

五、本次拟以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，独立董事、监事会及独立财务顾问均发表了明确同意的意见，审批决策程序符合相关要求。

六、 专项意见说明

1、独立董事意见

独立董事审议认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。公司使用部分闲置募集资金补充流动资金已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。此议案有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，维护公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

2、监事会意见

监事会审议认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

3、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查后认为：国药股份本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

在保证募集资金投资项目建设资金需求及募集资金使用计划正常运行的前提下，国药股份将不超过8.54亿元部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。在上述部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。公司本次暂时用于补充流动资金的部分闲置募集资金将用于主营业务，不进行交易性金融资产的投资。本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与公司的募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问对国药股份本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2022年3月17日

股票代码：600511          股票简称：国药股份             公告编号：临2022--012

国药集团药业股份有限公司

关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于2017年2月16日签发的《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]219号）核准，国药集团药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)获准向国药控股股份有限公司发行212,736,835股股份、向北京畅新易达投资顾问有限公司发行11,990,013股股份、向北京康辰药业股份有限公司发行20,075,116股股份购买相关资产，同时核准公司向境内特定投资者非公开发行不超过41,035,851 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币24.90元。2017年5月23日，独立财务顾问中国国际金融股份有限公司将扣除发行费用及已缴保证金后的募集资金净额划转至本公司募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元，其中包含人民币51,499,999.06元为平安资产管理有限责任公司等8家认购单位缴纳的保证金转入。

本次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2021年12月31日，本公司于2021年使用募集资金人民币13,291,376.16元，累计使用募集资金人民币39,799,737.08元，公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称“国控北京”）作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。

截至2021年12月31日，本公司尚未使用募集资金余额为人民币978,417,864.91元，与尚未使用的募集资金存放专项账户余额人民币259,370,845.46元的差异人民币719,047,019.45元，系截至2021年12月31日使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金人民币750,000,000元，银行存款累计利息收入人民币29,473,493.77元、支付相关银行手续费用人民币2,668.48元，以及已由公司其他银行账户先期支付的发行费用人民币1,482,155.26元。

二、募集资金管理情况

（一） 募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理制度”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

公司及全资子公司国药控股北京有限公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。

根据《管理制度》要求，经董事会批准授权，本公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户，全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701014801460703的募集资金专项账户，仅用于本公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二） 募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，于2017年6月23日，公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240万元以注资的形式向募投项目实施主体，即本公司全资子公司国控北京进行注资。于2018年10月，国控北京与本公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集及资金专户收到募集资金人民币5,240万元。以上资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。 公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照 《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。

截止2021年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下（单位：人民币元）：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》。2018年度，公司第七届董事会第九次会议审议通过实施募集项目“信息化系统建设项目”，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。

截至2021年12月31日，公司实际累计投入募集资金人民币39,799,737.08元；其中，2021年1-12月，公司实际投入募集资金人民币13,291,376.16元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第七届董事会第二十六次会议于2021年3月17日召开，审议通过了公司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，公司独立董事、监事会均发表了意见。独立财务顾问中金公司同日发表了核查意见。

报告期内，公司使用750,000,000元闲置募集资金暂时补充流动资金。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定和本公司《募集资金使用管理办法》的要求执行，并已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：

《国药集团药业股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了国药股份于2021年度募集资金的存放及使用情况。

七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

根据独立财务顾问中国国际金融股份有限公司出具的《关于国药集团药业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，独立财务顾问经核查认为，公司2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

八、上网披露的公告附件

（一）独立财务顾问对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2022年3月17日

附表1：募集资金使用情况对照表(单位：千元)

■

注1：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，本公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。

注2：报告期，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体继续开展实施“信息化系统建设项目”。医院供应链延伸项目”、“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”三个募投项目因近年北京医药市场政策频出，对医药行业带来一定影响，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，本公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证和科学的推测，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。

股票代码：600511                股票简称：国药股份               公告编号：临2022-005

国药集团药业股份有限公司

第七届监事会第二十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

国药集团药业股份有限公司第七届监事会第二十七次会议通知于2022年3月6日以书面、电子邮件等形式发出，会议于2022年3月16日以现场和通讯方式在北京、上海召开，公司三位监事全部出席会议，符合《公司法》和公司章程关于召开监事会议的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下决议：

（一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度监事会工作报告》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度报告全文及摘要的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度财务决算报告》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年度利润分配预案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年日常关联交易情况和预计2022年日常关联交易的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（六）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年拟向商业银行申请综合授信等业务的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（七）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年拟为全资及控股子公司发放内部借款的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（八）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年拟为控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司发放内部借款暨关联交易的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（九）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2022年拟为全资子公司国药空港（北京）国际贸易有限公司提供综合授信担保的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

（十一）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十二）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司2021年内控审计报告和公司2021年〈内部控制自我评价报告〉的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十三）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十四）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议通过《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

（十五）以3票同意、0票反对和0票弃权的结果审议并通过《公司监事会换届选举的议案》。此议案需提交公司2021年年度股东大会审议，审议此项议案实行累积投票制。

对公司2021年度的工作，监事会发表如下意见：

1、2021年度，公司监事会成员列席了公司历次股东大会、董事会会议，并根据法律、法规对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况及高级管理人员履职情况进行了监督。监事会认为，2021年度，公司能够按照法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，不断完善内部管理和控制制度，并能有效执行；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的意见

2021年度，监事会认真审议了公司各期财务报告，认为公司2021年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现有违反财务管理制度的行为，安永华明会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。监事会认为：公司2021年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2021年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理、财务状况及现金流量等情况；在监事会提出本意见前，未发现参与2021年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为； 监事会全体成员保证公司2021年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2021年度，与公司经营相关的关联交易价格公平，日常关联交易符合程序规范，符合市场公平原则。上述交易不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。

4、监事会意见

公司本次拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。综上所述，同意本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

国药集团药业股份有限公司

2022年3月17日

股票代码：600511                    股票简称：国药股份                 公告编号：临2022-006

国药集团药业股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

分配比例:每10股派发现金红利7.0元（含税）。不实施资本公积金转增股本方案。

本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，国药股份2021年实现归属于母公司所有者的净利润1,754,084,218.80元人民币（截至2021年12月31日，公司法定盈余公积累计额已达注册资本的50％以上，故不再计提），本年度实现归属于母公司可分配利润1,754,084,218.80元。

结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定以及公司业务发展的实际需求，做出如下利润分配方案：

公司拟以2021年12月31日的总股本754,502,998股为基数，每10股派发现金股利7.0元人民币（含税），共计派发现金股利528,152,098.60元，剩余未分配利润结转以后年度。不实施资本公积金转增股本方案。本年度公司现金分红比例占当年净利润的30.11%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年3月16日召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定，对公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案（预案）进行了核查并审阅，发表独立意见如下：

公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、 《公司章程》等相关规定，符合公司的实际情况，没有损害股东特别是中小股东的利益。

（三）监事会意见

公司监事会根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等相关规定，对公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案（预案）进行了核查并审阅，发表意见如下：

公司2021年度利润分配预案的分配比例、分派形式以及决策程序符合相关规定。本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、未来发展资金需求、股东回报等因素，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

三、相关风险提示

本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

国药集团药业股份有限公司

2022年3月17日

股票代码：600511          股票简称：国药股份        公告编号：临2022-007

国药集团药业股份有限公司关于2021年日常关联交易情况和预计2022年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、2021年日常关联交易情况

（一）总体概述

国药集团药业股份有限公司在2021年第七届董事会第二十六次会议和2020年度股东大会上审议通过了《国药股份2020年日常交易情况和预计2021年日常关联交易的议案》，对公司2020年所涉关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并对预测关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见2021年3月19日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2020年日常关联交易情况和预计2021年日常关联交易的公告》【临2021-008】）。

经确认，公司2021年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为62.25亿元，未超过预计的67.70亿元；公司2021年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为48.47亿元，未超过预计的59.77亿元。

（二）关联交易核查

经公司认真校对核查， 2021年公司日常关联交易按照公司相关规定严格执行，2021年度实际发生采购和接受劳务的关联交易额为62.25亿元，比2020年度增加13.89亿元；2021年度实际发生的销售和提供劳务关联交易额为48.47亿元，比2020年度增加5.78亿元，日常关联交易价格与非关联交易价格一致，以政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

二、 预计2022全年日常关联交易情况

（一）预计与各关联交易人日常关联交易明细

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来源：中国证券报·中证网 作者：