梦网云科技集团股份有限公司 第七届董事会第四十七次会议决议公告

证券代码：002123         证券简称：梦网科技        公告编号：2022-015

梦网云科技集团股份有限公司

第七届董事会第四十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十七次会议通知及会议材料于2022年3月14日以传真、电子邮件等方式发送给公司全体董事、监事和高级管理人员，会议于2022年3月17日以通讯方式进行表决。会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议的召开合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，副董事长徐刚、董事杭国强、田飞冲对本议案回避表决。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，2022年激励计划规定的授予条件已经成就，不存在不能授予期权或者不得成为激励对象的情形，本次股票期权授予计划与已披露计划不存在差异，同意以2022年3月17日为授予日，向符合条件的33名激励对象授予1,278万份股票期权。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《梦网云科技集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-017）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司董事会

2022年3月18日

证券代码：002123         证券简称：梦网科技      公告编号：2022-016

梦网云科技集团股份有限公司

第七届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十七次会议通知于2022年3月14日以传真、电子邮件等方式通知了公司全体监事，会议于2022年3月17日以通讯表决的形式召开。会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议由监事会主席石永旗先生主持，审议并通过了以下决议：

（一）以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会主席石永旗对本议案回避表决。

监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：

1、公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定以2022年3月17日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

2、列入本次激励计划的股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2022年股票期权激励计划（草案）》有关规定向符合条件的33名激励对象授予1,278万份股票期权，授予日为2022年3月17日。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》的《梦网云科技集团股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2022-017）。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司监事会

2022年3月18日

证券代码：002123          证券简称：梦网科技       公告编号：2022-017

梦网云科技集团股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月17日召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，认为公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，确定2022年3月17日为授予日，向符合条件的33名激励对象授予1,278万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的股票种类：本次激励计划所采用的激励形式为股票期权。

2、标的股票来源：本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股。

3、激励对象：本次激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。本次激励计划授予股票期权的激励对象人数为33人，独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不在本次激励计划的激励对象范围之内。

4、本次激励计划涉及的授予股票期权行权安排如下：

■

5、本次激励计划授予股票期权的行权条件包括：

（1）公司层面业绩考核要求

本次激励计划授予的股票期权行权考核年度为2022-2023年两个会计年度，分年度进行业绩考核。以考核指标得分情况来确定公司层面业绩考核得分（X），根据公司层面业绩考核得分（X）来确定当年公司层面行权比例（M）。

各年度业绩考核要求如下表所示：

■

公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层面行权比例（M）如下表所示：

■

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩效考核系数（P）：

■

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权系数（P）。

激励对象考核当年不得行权的股票期权，由公司注销。

（二）已履行的相关审批手续

1、2022年2月11日，公司分别召开了第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《草案》”）、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。监事会对公司本次激励计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

2、2022年2月15日至2022年3月8日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月9日，公司在巨潮资讯网披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2022年3月17日，公司分别召开了第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，北京国枫律师事务所出具了法律意见书。

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况说明

本次授予权益的激励对象及其所获授股票期权的数量、价格与已披露的激励计划不存在差异。

三、本次激励计划授予条件成就情况的说明

根据本次激励计划的规定，同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核实，公司及激励对象均未发生上述所示情形，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就。

（三）本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

四、本次激励计划授予的具体情况

1、授予日：2022年3月17日

2、行权价格：15.53元/股

3、授予人数及数量：本次激励计划向33名激励对象授予1,278万份股票期权。

授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下表：

■

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司目前股本总额的10%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。

五、本激励计划授予股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

公司选择Black-Scholes模型来计算首次授予股票期权的公允价值，模型重要参数取值及合理性如下：

1、标的股价：12.99元/股（以2022年3月17日公司股票收盘价12.99元/股作为测算依据）

2、有效期分别为：1年、2年（授权日至每个行权期首个可行权日的期限）

3、波动率分别为：17.5241%、20.7924%（采用中小综指最近1年、2年的波动率）

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构一年期、二年期存款基准利率）

5、股息率：0%（取本激励计划公告前公司最近1年的股息率）

在2022年-2024年期间，首次授予的股票期权激励成本摊销情况预测如下：

■

说明：

1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

七、独立董事意见

1、董事会确定公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年3月17日， 该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

2、公司本次授予所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格规定的情形；不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司实施股权激励计划有助于健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提升公司整体业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

5、公司董事会中关联董事已根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程有关规定履行回避表决程序，由非关联董事审议通过。

综上所述，我们一致同意公司本次激励计划股票期权的授予日为2022年3月17日，并同意向符合条件的33名激励对象授予1,278万份股票期权。

八、监事会核查意见

监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，认为：

1、公司2022年股票期权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，本次激励计划规定的授予条件已经成就，董事会确定以2022年3月17日为授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

2、列入本次激励计划的股票期权激励对象名单的人员均具备《公司法》、《管理办法》及《公司章程》规定的任职资格。

激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

列入本次激励计划的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等相关法律法规及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的各项条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。同意按照公司《2022年股票期权激励计划（草案）》有关规定向符合条件的33名激励对象授予1,278万份股票期权，授予日为2022年3月17日。

九、律师出具的法律意见

北京国枫律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：除尚需按照《股权激励办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》、深交所的有关规定履行信息披露义务以及办理相关授予登记手续外，公司本次股权激励计划授予股票期权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会有权确定本次股权激励计划的授予日；董事会对本次股权激励计划授予日的确定以及授予对象、授予数量、授予价格均符合《股权激励办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；公司和激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件；公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。

十、备查文件

1、第七届董事会第四十七次会议决议；

2、第七届监事会第二十七次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；

4、北京国枫律师事务所《关于梦网云科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》（国枫律证字[2022]AN027-2号）。

特此公告。

梦网云科技集团股份有限公司董事会

2022年3月18日

来源：中国证券报·中证网 作者：