天津市房地产发展（集团）股份有限公司 十届十八次临时董事会会议决议公告

证券代码：600322         证券简称：天房发展         公告编号：2022—006

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

十届十八次临时董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

天津市房地产发展（集团）股份有限公司十届十八次临时董事会会议于2022年3月18日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于2022年3月15日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事10名，实际出席会议的董事10名。本次会议由董事长郭维成先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过如下决议：

（一）关于公开挂牌转让控股子公司天津市天蓟房地产开发有限责任公司60%股权的议案

表决结果：以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

具体内容详见公司另行披露的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司关于公开挂牌转让控股子公司天津市天蓟房地产开发有限责任公司60%股权的公告》。

公司独立董事对议案一发表了独立意见，详见公司另行披露的《天房发展独立董事关于十届十八次临时董事会相关事宜的独立意见》。

特此公告。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

董  事  会

2022年3月19日

证券代码：600322         证券简称：天房发展         公告编号：2022—007

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

关于公开挂牌转让控股子公司天津市

天蓟房地产开发有限责任公司60%股权

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●天津市房地产发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“天房发展”）通过天津产权交易中心公开挂牌转让控股子公司天津市天蓟房地产开发有限责任公司（以下简称“天蓟公司”）60%股权。

●根据初步评估结果，天蓟公司100%股权的评估价值约为4.98亿元，60%股权的评估价值约为2.99亿元。交易标的的评估工作正在进行中，交易标的首次挂牌价将不低于经国资监管机构备案的评估结果。

●本次交易采用公开挂牌转让方式，目前交易对方尚不确定，暂无法确定是否构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易已经公司十届十八次临时董事会会议审议通过，如最终实际成交价格超出董事会审议权限，公司将提交公司股东大会进行审议。

●本次交易通过公开挂牌方式进行，交易的受让方和最终交易价格尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌成交价格为准，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

2022年1月27日，公司十届十七次临时董事会会议审议通过了《关于预挂牌转让控股子公司天津市天蓟房地产开发有限责任公司60%股权的议案》，同意公司按照国有资产交易的有关规定，在天津产权交易中心预挂牌转让所持天蓟公司60%的股权。2022年1月27日，公司就该股权转让事项在天津产权交易中心进行了预挂牌。

2022年3月18日，公司十届十八次临时董事会审议通过了《关于公开挂牌转让控股子公司天津市天蓟房地产开发有限责任公司60%股权的议案》，同意公司在天津产权交易中心公开挂牌转让控股子公司天蓟公司60%股权，根据初步评估结果，天蓟公司100%股权的评估价值约为4.98亿元，60%股权的评估价值约为2.99亿元。交易标的的评估工作正在进行中，交易标的首次挂牌价将不低于经国资监管机构备案的评估结果，成交价格以最终实际摘牌成交价格为准。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次股权转让事项如最终实际成交价格超出董事会审议权限，公司将提交公司股东大会进行审议。

鉴于本次交易以公开挂牌方式转让，目前交易对方尚不确定，暂无法确定是否构成关联交易。公司将根据摘牌结果，按相关规定履行相应程序。本次交易涉及转让标的相关财务指标未达到公司2020年经审计的相应财务指标的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。交易实施不存在重大法律障碍。

二、交易对方的基本情况

转让方：天津市房地产发展（集团）股份有限公司

受让方：公司拟在天津产权交易中心公开挂牌征集受让方，目前交易对方尚不确定。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、本次挂牌标的：以公开挂牌方式转让天房发展持有的天蓟公司60%股权

2、权属状况说明：交易标的为天蓟公司60%股权，该等产权权属清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的基本情况

交易标的：天蓟公司60%股权

公司名称：天津市天蓟房地产开发有限责任公司

注册地址：天津市蓟县许家台镇商务中心二楼东侧216

法定代表人：彭建人

注册资本：35000万元人民币

成立日期：2010年7月16日

主营业务：房地产开发及商品房销售；自有房屋租赁、房地产信息和管理咨询、商品房中介服务；商品房代理销售、房屋置换；物业管理；金属材料、建筑材料（不含砂石料）批发。（国家有专项专营规定的按规定执行；许可经营项目的经营范围和经营期限以许可证为准）

4、股权结构：天津市房地产发展（集团）股份有限公司持股比例为60%；万事兴投资控股集团有限公司持股比例为40%。

5、主要财务数据

单位：万元

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注：上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CAC津专字[2022]0184号《天蓟公司三年一期专项审计报告》。

6、本次交易完成后，公司不再持有天蓟公司的股权，天蓟公司将不再纳入公司合并报表范围。

7、截至本公告披露日，上市公司不存在委托天蓟公司理财的情形，天蓟公司亦不存在占用上市公司资金的情况。

8、截止本公告披露日，天房发展为天蓟公司提供保证担保余额为1.9亿元，公司将根据摘牌进展与交易对手方就前述担保事项进行协商，并按监管要求履行相应的审议决策程序和信息披露义务。

（二）交易标的评估情况

公司已聘请相关机构对交易标的进行评估，评估基准日为2021年8月31日，根据初步评估结果，天蓟公司100%股权的评估价值约为4.98亿元，60%股权的评估价值约为2.99亿元。目前评估工作正进行中，最终评估价值以经国资监管机构备案的评估结果为准。

四、本次交易的主要内容及履约安排

本次交易标的的评估工作尚未结束，待评估工作完成，评估结果报国资监管机构备案后，通过天津产权交易中心公开正式挂牌转让上述股权，首次挂牌底价将不低于经国资监管机构备案的评估结果。

公司将根据公开挂牌结果签署交易协议，最终交易对方、成交价格、支付方式等协议主要内容以交易协议为准。

董事会授权公司董事长处理上述股权挂牌转让相关具体事宜，包括但不限于确定挂牌价格、挂牌条件、签署相关协议、办理股权过户手续等。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易公司将依据《天津市天蓟房地产开发有限责任公司股权转让人员安置方案》对涉及的人员进行安置。本次交易不涉及土地租赁等情况。本次交易需履行国有资产授权管理机构审批。

六、挂牌转让事项对公司的影响

本次转让天蓟公司股权符合公司整体战略发展规划，有利于公司可持续发展，进一步优化公司资产结构，促进公司长远稳健发展。本次挂牌交易如能顺利完成，天蓟公司将不再纳入公司合并报表范围。由于本次交易通过公开挂牌方式进行，且本次转让事项目前的评估价值尚未确定，因此交易的受让方和最终交易价格尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌成交价格为准。对公司业绩的影响存在不确定性，具体将根据实际成交情况确定，目前暂无法预估。公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

天津市房地产发展（集团）股份有限公司

董  事  会

2022年3月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：