超讯通信股份有限公司 关于控股股东协议转让部分股权的提示性公告

证券代码：603322         证券简称：ST超讯         公告编号：2022-033

超讯通信股份有限公司

关于控股股东协议转让部分股权的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次协议转让不触及要约收购。

●本次协议转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

●本次协议转让完成后，公司控股股东梁建华先生及其一致行动人合计持有公司股份比例由30.62%减少至26.41%。

●本次协议转让股份事项尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理，能否最终完成实施尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、本次协议转让的基本情况

超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东梁建华先生的通知，因其在申万宏源证券有限公司（以下简称“质权人”）的股票质押合约已到期并进行了延期购回，根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，梁建华先生于2022年3月17日与许权贤（以下简称“受让方”）及质权人签署了《股份转让协议》，约定梁建华先生拟以协议转让方式将其持有的公司6,750,000股股份（占公司总股本的4.21%）以每股7.39元的价格转让给受让方，转让价款总额为人民币49,882,500元。

本次协议转让完成前后，梁建华先生及其一致行动人和受让方持有公司无限售条件流通股份的情况如下：

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注：数据尾差为四舍五入所致。

二、转让协议各方基本情况

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三、转让协议的主要内容

出质人/出让方/甲方：梁建华

受让方/乙方：许权贤

质权人/丙方：申万宏源证券有限公司

鉴于：

截至本协议签署之日，甲方在丙方存续1笔股票质押合约，待购回本金余额为174,896,530.00元。

甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的公司6,750,000股股票（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议。

1、标的股份转让价格

甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70.05%，即标的股份转让价格为7.39元/股，转让价款共计49,882,500元。

2、转让价款的支付方式

(1)本协议生效后，甲、乙双方于20个工作日内向上海证券交易所提交关于本次股份转让的确认申请。乙方应于取得上海证券交易所出具的关于本次股份转让的确认文件后5个工作日内支付转让价款。

（2）经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款中的40,216,500元直接划付至甲方指定的丙方银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款负债；标的股份转让价款不足偿还甲方在丙方的所有股票质押借款负债的，还款顺序由甲方和丙方另行协商确定。

（3）乙方将标的股份剩余转让价款9,666,000元划付至甲方指定的银行账户。甲方确认乙方将标的股份转让价款划付至指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

3、标的股份过户

（1）上述转让价款支付完毕后的5个工作日内，甲乙丙三方共同到登记结算公司办理如下手续：

（2）由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；

（3）丙方应当配合完成本协议约定转让股份的解除质押的手续；

（4）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

（5）办理完毕上述所有手续后，乙方收到登记结算公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

4、协议的生效、变更和终止

（1）本协议自甲方或甲方授权委托人签字、乙方签字，丙方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

（2）经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

（3）本协议于下列情形之一发生时终止：

①经三方协商一致终止；

②法律法规规定的其他协议终止事由。

四、本次股权转让对公司的影响

本次控股股东协议转让部分股权，有利于降低其质押风险，不会导致公司控制权发生变更，不会对公司的持续经营、治理结构产生不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

五、其他相关说明及风险提示

1、控股股东梁建华先生于2022年1月7日通过协议转让方式转让其持有的7,345,000股股份,占公司总股本的4.59%，本次协议转让后，梁建华先生本年度转让的股份数量未超过其所持有公司股份总数的25%，不存在违反承诺或法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况；

2、本次协议转让不存在承诺变更、豁免或承接情况；

3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化；

4、本次协议转让股份事项尚需向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理，能否最终完成实施尚存在不确定性。

公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

超讯通信股份有限公司董事会

2022年3月18日

超讯通信股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：超讯通信股份有限公司

上市地：上海证券交易所

股票简称：ST超讯

股票代码：603322

信息披露义务人：梁建华

住所：广州市越秀区****楼

一致行动人：梁刚

住所：北京市海淀区****号

股份变动性质：股份减少

签署日期：二〇二二年三月声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在超讯通信拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在超讯通信中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

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本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

信息披露义务人梁建华先生系超讯通信控股股东、实际控制人，梁刚先生系梁建华先生的兄弟。具体情况如下：

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二、信息披露义务人与上市公司的产权控制关系

截止本公告日，信息披露义务人及一致行动人合计持有上市公司49,037,800股，占上市公司总股本的30.62%。

三、信息披露义务人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有或控制境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人根据其资金需求减持股份。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有的权益

本次协议转让完成后，信息披露义务人在未来12个月内会继续减少其在超讯通信中拥有权益的股份，并将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动完成前后，信息披露义务人及一致行动人持有上市公司无限售条件流通股份的情况如下：

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二、本次权益变动具体情况

（一）信息披露义务人梁建华先生于2021年12月23日与王浩及申万宏源证券有限公司签署了《股份转让协议》，约定梁建华先生将其持有的公司7,345,000股股份（占公司总股本的4.59%）转让给王浩。具体内容详见公司披露的《关于控股股东协议转让部分股权的提示性公告》（公告编号：2021-073）、《关于控股股东协议转让部分股份完成过户登记暨减持超过1%的提示性公告》（公告编号：2022-004）。

（二）信息披露义务人梁建华先生于2022年3月17日与许权贤及申万宏源证券有限公司签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

出质人/出让方/甲方：梁建华

受让方/乙方：许权贤

质权人/丙方：申万宏源证券有限公司

鉴于：

截至本协议签署之日，甲方在丙方存续1笔股票质押合约，待购回本金余额为174,896,530.00元。

甲乙丙三方根据《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021年修订）》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的公司6,750,000股股票（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议。

1、标的股份转让价格

甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70.05%，即标的股份转让价格为7.39元/股，转让价款共计49,882,500元。

2、转让价款的支付方式

(1)本协议生效后，甲、乙双方于20个工作日内向上海证券交易所提交关于本次股份转让的确认申请。乙方应于取得上海证券交易所出具的关于本次股份转让的确认文件后5个工作日内支付转让价款。

（2）经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款中的40,216,500元直接划付至甲方指定的丙方银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款负债；标的股份转让价款不足偿还甲方在丙方的所有股票质押借款负债的，还款顺序由甲方和丙方另行协商确定。

（3）乙方将标的股份剩余转让价款9,666,000元划付至甲方指定的银行账户。甲方确认乙方将标的股份转让价款划付至指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

3、标的股份过户

（1）上述转让价款支付完毕后的5个工作日内，甲乙丙三方共同到登记结算公司办理如下手续：

（2）由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；

（3）丙方应当配合完成本协议约定转让股份的解除质押的手续；

（4）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

（5）办理完毕上述所有手续后，乙方收到登记结算公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

4、协议的生效、变更和终止

（1）本协议自甲方或甲方授权委托人签字、乙方签字，丙方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

（2）经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

（3）本协议于下列情形之一发生时终止：

①经三方协商一致终止；

②法律法规规定的其他协议终止事由。

三、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人梁建华先生持有公司股份49,035,000股，其中质押股份38,111,000股，不存在其他股份权利受限情况。

四、其他相关情况说明

截至本报告书签署日，除在本报告书中披露的以外，本报告书披露的减持未附加其他特殊条件及就超讯通信表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方在超讯通信中拥有权益的其余股份存在的其他安排。

第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况如下：

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第五节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证明文件；

2、信息披露义务人指定代表签署的《简式权益变动报告书》；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人指定代表（签名）：  

年   月 日

附表简式权益变动报告书

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信息披露义务人指定代表（签名）：  

年  月  日

来源：中国证券报·中证网 作者：