桐昆集团股份有限公司 第八届董事会第十七次会议决议公告

股票代码：601233   股票简称：桐昆股份   公告编号：2022-006

桐昆集团股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“本公司”）

第八届董事会第十七次会议通知于2022年3月8日以书面或电子邮件、电话等方式发出，会议于2022年3月18日在桐昆股份总部二十二楼大会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（ A 股）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（三）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）回购股份的期限

回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（五）回购股份的价格

回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股（含25.00元/股），具体回购价格由董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购股份用途：拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

回购资金总额：不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。

在回购价格上限25.00元/股条件下，按不超过人民币10.00亿元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4000万股，约占公司总股本的1.66%；按不低于人民币5.00亿元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2000万股，约占公司总股本的0.83%。

其中，回购股份中的20%用于员工持股计划或股权激励，80%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（七）回购股份的资金来源

本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

公司与会独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于 2022年3月19日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《桐昆集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-007）。

二、《关于授权公司管理层办理本次股份回购相关事宜的议案》

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权管理层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2022年3月19日

股票代码：601233    股票简称：桐昆股份    公告编号：2022-007

桐昆集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

拟回购股份的用途：拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

回购资金总额：不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元

回购价格：不超过人民币25.00元/股（含25.00元/股）

回购数量：在回购价格上限25.00元/股条件下，按不超过人民币10.00亿元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4000万股，约占公司总股本的1.66%；按不低于人民币5.00亿元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2000万股，约占公司总股本的0.83%。

回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内

回购资金来源：自有资金或自筹资金

相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

4、本次回购股份拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关规定，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，综合考虑公司的经营和财务状况，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》。具体内容如下：

一、回购方案的审议及实施程序

2022年3月18日，公司召开第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》，独立董事就回购股份事宜发表了一致同意的独立意见。

根据《桐昆集团股份有限公司章程》第二十三条、二十五条规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的：

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，并全部用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

（二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）

（三）回购股份的方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购期限：回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

（五）回购股份的价格

回购股份的价格为不超过人民币25.00元/股（含25.00元/股），具体回购价格由董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。本次回购股份价格未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购股份用途：拟用于后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

回购资金总额：不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元。

在回购价格上限25.00元/股条件下，按不超过人民币10.00亿元的回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4000万股，约占公司总股本的1.66%；按不低于人民币5.00亿元的回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2000万股，约占公司总股本的0.83%。

其中，回购股份中的20%用于员工持股计划或股权激励，80%用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

公司本次回购股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。

（七）本次回购的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况：

假设本次实际回购价格按上限25.00元/股、回购资金总额按人民币10亿元计，股份数量达到本方案项下的最高限额并全部予以锁定，则公司股权结构变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司未能实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，则本次回购股份将予以注销。

三、本次回购股份对公司经营活动、财务状况和未来重大发展影响的分析

截至2021年9月30日，公司总资产为649.24亿元，归属于上市公司股东的净资产为346.57亿元，货币资金为115.72亿元。假设按本次最高回购资金上限10亿元测算，回购资金约占公司2021年9月末总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为1.54%、2.89%、8.64%。

根据上述测算结果，并结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。公司管理层看好公司内在价值，本次股份回购有利于增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购方案符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，董事会表决符合法律法规和《公司章程》的规定。

2、公司本次回购股份，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，维护公司与广大投资者的利益，促进公司的长远发展；本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，本次回购方案可行。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，独立董事一致认为公司本次回购股份方案合法、合规，具备可行性和必要性， 符合公司和全体股东的利益,同意本次回购股份事项。

五、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况及说明

经查询，除实际控制人一致行动人浙江磊鑫实业股份有限公司于2021年9月29日认购公司非公开发行股票外，公司董事、监事、高级管理人员、控制股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出本次回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的情况。

六、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司已向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。

截至本次董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回复未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

七、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于公司后期实施员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，回购的股份如未能在回购完成后36个月内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。

八、公司防范侵害债权人利益的相关安排

若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

九、办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会授权管理层办理本次回购股份的各项具体事项，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

十、回购专用证券账户的开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：

持有人名称：桐昆集团股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码：B883148128。

十一、回购方案的不确定性风险

本回购方案可能面临如下不确定性风险：

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

（四）本次回购股份拟用于后期实施公司员工持股计划或股权激励计划、或转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券的股票来源，若公司未能顺利实施上述用途，则存在已回购未转让股份被注销的风险。

如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司

董事会

2022年3月19日

来源：中国证券报·中证网 作者：