上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议公告

证券代码：603681         证券简称：永冠新材       公告编号：2022-011

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司第三届监事会第十七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况：

（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。

（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知及会议材料于2022年3月17日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。

（三）本次会议于2022年3月21日下午14时在公司会议室以现场的方式召开。

（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名。

（五）会议由监事会主席崔志勇先生召集并主持。公司董事会秘书列席本次会议。

二、监事会会议审议情况：

经出席会议的监事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：

（一）审议通过《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他可转债募投项目的议案》

具体内容详见公司于2022年3月22日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项的公告》（公告编号：2022-012）。

监事会认为：本次事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。因此，同意将相关节余募集资金用于“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司监事会

二〇二二年三月二十二日

证券代码：603681         证券简称：永冠新材  公告编号：2022-012

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于部分可转换公司债券募集资金投资项目结项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次结项的募集资金投资项目：“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”、“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”。

●结项后节余募集资金安排：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）部分可转换公司债券募集资金投资项目已建成并达到预定可使用状态。公司拟将部分可转换公司债券募集资金投资项目的节余募集资金2,667.95万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）转至“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”。

●本事项已经公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2506号文核准，公司由主承销商兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）向社会公开发行了520万张A股可转换公司债券，每张面值100元，发行价格为100元/张，期限6年，共计募集资金总额为人民币52,000万元。扣除含税承销费用后，余额51,470.00万元由主承销商兴业证券于2020年12月14日汇入公司募集资金专项存储账户中国银行上海长三角一体化示范区支行（账号为：446880574699）。

另扣减招股说明书印刷费、保荐费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等与发行权益性证券相关的外部费用286.77万元后，公司本次募集资金净额为51,183.23万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月14日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]6489号）。

（二）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。根据《管理办法》，公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户。

2021年1月12日，公司连同保荐机构兴业证券分别与中国银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国农业银行股份有限公司上海朱家角支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司、江西永冠科技发展有限公司（以下简称“江西永冠”）连同保荐机构兴业证券与中国工商银行股份有限公司东乡支行签订了《募集资金四方监管协议》，公司、永冠新材料科技（山东）有限公司（以下简称“山东永冠”）连同保荐机构兴业证券与宁波银行股份有限公司上海松江支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

（三）募集资金投向承诺情况

公司可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后的净额投资于以下项目：

单位：万元

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二、募集资金投资项目资金使用情况

（一）募集资金置换预先已投入自筹资金情况

2020年12月30日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币12,159.71万元置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金，保荐机构和独立董事对上述事项发表同意意见。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]6957号）。具体内容详见公司于2020年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2020-084）。

（二）募集资金投资项目情况

截至2022年3月16日，各募集资金投资项目具体实施情况如下：

单位：万元

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至此，公司部分可转换公司债券募集资金投资项目“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”、“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”已建成并达到预定可使用状态，截至2022年3月16日节余募集资金为2,667.95万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）。

三、募集资金节余的原因

（一）在募集资金投资项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定使用募集资金，根据项目规划结合实际情况加强费用的控制、监督和管理，在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，较好的控制了采购成本，节约了部分募集资金；

（二）在募集资金投资项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了现金管理，获得了一定的收益，同时募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

四、节余募集资金的使用计划

鉴于公司部分可转换公司债券募集资金投资项目已建成并达到预定可使用状态，为更合理的使用募集资金，提高资金使用效率，公司拟将本次结项募集资金投资项目的节余募集资金2,667.95万元（具体金额以募集资金专户注销时银行实际余额为准）转至“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”。待转入“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”账户后，公司将办理本次结项募集资金投资项目的募集资金专户注销手续。

公司将部分可转换公司债券募集资金投资项目的节余募集资金转至“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”有利于最大程度发挥募集资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，不存在损害股东利益的情形，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、审议程序和专项意见说明

（一）审议程序

公司于2022年3月21日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于部分可转债募投项目结项并将节余募集资金用于其他可转债募投项目的议案》，同意对可转换公司债券募集资金投资项目“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”、“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”予以结项并将节余募集资金用于“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”。

（二）独立董事意见

公司对部分可转换公司债券募集资金投资项目予以结项并将节余募集资金用于其他募集资金投资项目，是根据募集资金投资项目推进实际情况做出的安排，有利于资源的合理配置，提高募集资金使用效率，有关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金的用途和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司对募集资金投资项目“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”、“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”进行结项并将节余募集资金用于“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”。

（三）监事会意见

本次事项的审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。因此，同意将相关节余募集资金用于“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”。

（四）保荐机构核查意见

公司本次对募集资金投资项目“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”、“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”进行结项并将节余募集资金用于“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”是根据募集资金投资项目推进的实际情况做出的安排，有利于资源的合理配置，提高募集资金的使用效率，同时履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司将“山东永冠新型包装材料及胶粘材料智能化一期生产项目”、“江西永冠智能制造产业升级一期技改项目”进行结项并将节余募集资金用于“线束、医用胶带产研一体化及制造基地建设项目”。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十二日

证券代码：603681        证券简称：永冠新材       公告编号：2022-013

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为104,934,420股

●本次限售股上市流通日期为2022年3月28日（原定上市流通日2022年3月26日为非交易日，因此顺延至该日期后的第一个交易日，即2022年3月28日）

一、本次限售股上市类型

2019年2月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]197号）核准，上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“永冠新材”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）41,647,901股，并于2019年3月26日在上海证券交易所挂牌上市。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，涉及股东共计5名，分别为吕新民、郭雪燕、永献（上海）投资管理中心（有限合伙）、连冠（上海）投资管理中心（有限合伙）、永爱（上海）投资管理中心（有限合伙）。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为104,934,420股，将于2022年3月28日上市流通（原定上市流通日2022年3月26日为非交易日，因此顺延至该日期后的第一个交易日，即2022年3月28日）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司首次公开发行股票完成后，总股本为166,591,604股，其中无限售条件流通股为41,647,901股，有限售条件流通股为124,943,703股。本次限售股形成后，公司总股本发生如下变化：

1、2020年3月26日，上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙）、海通兴泰（安徽）新兴产业投资基金（有限合伙）、上海尚势骋新材料科技合伙企业（有限合伙）等18名股东持有的20,009,283股首次公开发行限售股上市流通。本次部分股东首次公开发行限售股上市流通后，公司总股本未发生变化，仍为166,591,604股，其中无限售条件流通股为61,657,184股，有限售条件流通股为104,934,420股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量不变。具体内容详见公司于2020年3月20日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2020-012）。

2、经中国证券监督管理委员会《关于核准上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2506号）核准，公司于2020年12月8日公开发行了520万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额52,000.00万元。经上海证券交易所《自律监管决定书》[2020]437号文同意，公司52,000.00万元可转换公司债券于2021年1月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“永冠转债”，债券代码“113612，并自2021年6月15日起可转换为本公司股份。

因在转股期内触发“永冠转债”的有条件赎回条款，公司于2021年8月16日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提前赎回“永冠转债”的议案》，同意公司行使“永冠转债”的提前赎回权，对“赎回登记日”登记在册的“永冠转债”全部赎回。截至赎回登记日（2021年9月9日）收市后，累计人民币505,269,000元的“永冠转债”已转换为公司股票，累计转股数量为24,538,267股。本次可转换公司债券赎回后，公司总股本由166,591,604股增加至191,129,871股，其中无限售条件流通股为86,195,451股，有限售条件流通股为104,934,420股，本次申请解除股份限售的股东所持有的有限售条件流通股数量不变。具体内容详见公司于2021年9月11日在指定信息披露媒体披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于“永冠转债”赎回结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-087）。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

公司首次公开发行股票并上市时，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：

公司控股股东吕新民，实际控制人吕新民、郭雪燕夫妇承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；如发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）的，本人所持有的发行人股票的锁定期自动延长6个月。上述锁定期满后，本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过所持发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让直接或者间接所持有的发行人股份。本人所持有的股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如在此期间除权、除息的，将相应调整发行价）。以上承诺在发行人上市后承诺期限内持续有效，不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行。

公司股东永献（上海）投资管理中心（有限合伙）、连冠（上海）投资管理中心（有限合伙）、永爱（上海）投资管理中心（有限合伙）承诺：如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，自发行人股票上市之日起36个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

截至本公告披露日，上述股东承诺得到严格履行，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构兴业证券股份有限公司认为：永冠新材本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及相关股东作出的承诺，相关信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。保荐机构对永冠新材本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

五、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通数量为104,934,420股；

2、本次限售股上市流通日期为2022年3月28日（原定上市流通日2022年3月26日为非交易日，因此顺延至该日期后的第一个交易日，即2022年3月28日）；

3、本次限售股上市流通的明细情况如下：

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六、股本结构变动表

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七、上网公告附件

《兴业证券股份有限公司关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十二日

证券代码：603681         证券简称：永冠新材      公告编号：2022-014

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[220226号]（以下简称“反馈意见”）。

公司及相关中介机构针对反馈意见所列问题进行了认真核查和逐项落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司与兴业证券股份有限公司关于公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报送中国证监会。

公司本次公开发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性，公司将根据该事项的审核进展情况，按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十二日

来源：中国证券报·中证网 作者：