伟时电子股份有限公司 第二届董事会第四次会议决议公告

证券代码：605218   证券简称：伟时电子   公告编号：2022-011

伟时电子股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知已于2022年3月16日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事；

（二）本次会议于2022年3月21日以现场和通讯方式在江苏省昆山开发区精密机械产业园云雀路299号四楼会议室召开；

（三）本次会议由董事长渡边庸一先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议；

（四）本次会议的参与表决人数、召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真研究讨论，会议逐项审议并表决通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

1．回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金、自筹资金及其他筹资方式回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

2．回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

3．回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

4．回购期限

（1）本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

5．回购股份的价格期间

为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币20元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

6．回购股份的资金来源、资金总额

公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），资金来源为自有资金、自筹资金及其他筹资方式。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

7．回购股份的数量、占公司总股本的比例

若按照回购金额上限3,000万元及回购价格上限20元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,500,000股，占公司已发行总股本的0.70%；

若按照回购金额下限1,500万元及回购价格上限20元/股进行测算，预计可回购股份数量为750,000股，占公司已发行总股本的0.35%。具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

8．办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

9．决议有效期

本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月。

经表决，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

本议案已经独立董事发表明确同意的独立意见。

根据《伟时电子股份有限公司章程》第二十五条规定，本回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《伟时电子股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-012）。

三、备查文件

1、《伟时电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；

2、《伟时电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

特此公告。

伟时电子股份有限公司董事会

2022年3月22日

证券代码：605218   证券简称：伟时电子  公告编号：2022-012

伟时电子股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●回购资金来源：伟时电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式以集中竞价交易方式回购公司股份；

●回购股份资金总额：不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含）；

●回购价格：不超过人民币20元/股（含），该回购价格上限不高于董事会审议通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内（即2022年3月21日至2023年3月20日）；

●回购用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

●相关股东是否存在减持计划：经问询，截至本公告披露日，公司董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划；

●相关风险提示：

1.回购期限内若公司股价持续超出回购价格上限或者回购股份所需资金未能及时到位等情形，存在回购方案无法按计划实施的风险；

2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

3.本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，将存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据股份回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2022年3月21日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；

（二）根据《伟时电子股份有限公司章程》第二十五条规定，公司本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无须提交股东大会审议。

二、回购方案的主要内容

1．回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者信心，同时为了建立完善的长效激励机制，充分调动公司员工的工作积极性，助力公司的长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，依据相关规定，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金、自筹资金及其他筹资方式回购部分社会公众股份，用于股权激励或员工持股计划。

2．回购股份的种类

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

3．回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

4．回购期限

（1）本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

公司将根据董事会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：

（i）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（ii）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（2）公司不得在下列期间回购公司股票：

（i）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

（ii）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（iii）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

5．回购股份的价格期间

为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币20元/股（含），该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

6．回购股份的资金来源、资金总额

公司本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），资金来源为自有资金、自筹资金及其他筹资方式。

7．回购股份的数量、占公司总股本的比例

若按照回购金额上限3,000万元及回购价格上限20元/股进行测算，预计可回购股份数量为1,500,000股，占公司已发行总股本的0.70%；

若按照回购金额下限1,500万元及回购价格上限20元/股进行测算，预计可回购股份数量为750,000股，占公司已发行总股本的0.35%。具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

8．预计回购后公司股权结构的变动情况

（1）假设本次回购股份全部被实施股权激励或员工持股计划

若本次回购方案按照回购价格20元/股全部实施完毕，按照本次回购资金下限人民币1,500万元（含）和资金上限人民币3,000万元（含）分别对应的回购数量为750,000股和1,500,000股用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

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注：仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（2）假设本次回购股份全部被注销

本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在本次回购完成之后36个月内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，具体由董事会依据有关法律法规决定。若公司本次回购股份全部被注销，预计公司股本结构变化情况如下：

■

注：供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。

9．本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产1,402,529,755.17元，归属于上市公司股东的净资产1,131,253,659.43元，流动资产940,961,517.16元，假设回购资金总额的上限人民币3,000万元全部用完毕,则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为2.14%、2.65%、3.19%，占比较低。

根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于充分调动公司员工的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

10．上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明，及其在回购期间是否存在增减持计划的说明

公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突的情况，亦不存在内幕交易及市场操纵的情况。

11．上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月内无减持公司股份的计划。

12．回购后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司届时将根据相关法律法规及《公司章程》相关规定履行实施。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，本公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，注销本次回购的未使用部分股份，具体将依据有关法律法规的规定实施，公司将及时履行相应审批程序及信息披露义务。

13．公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

14．董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本公司董事会授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

（1）设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；

（3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

15．决议有效期

本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月。

16.独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

公司第二届董事会第四次会议审议通过本次回购方案，独立董事已就该事项发表如下独立意见：

（1）公司本次回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号--回购股份》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；

（2）公司本次回购股份，是基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，同时将进一步完善公司长效激励机制，激励公司员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于促进公司稳定、健康、可持续发展；

（3）公司本次拟使用自有资金、自筹资金及其他筹资方式以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于人民币1,500万元（含）且不超过人民币3,000万元（含），不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，一致同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份的相关事项。

三、回购方案的不确定性风险

（一）回购期限内若公司股价持续超出回购价格上限或者回购股份所需资金未能及时到位等情形，存在回购方案无法按计划实施的风险；

（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

（三）回购股份将用于股权激励或员工持股计划，将存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

四、备查文件

1、《伟时电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；

2、《伟时电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

3、《〈伟时电子股份有限公司实际控制人、控股股东、董监高未来3个月、6个月内关于减持公司股份的询问函〉的回函》。

特此公告。

伟时电子股份有限公司董事会

2022年3月22日

来源：中国证券报·中证网 作者：