东莞勤上光电股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年3月15日收到深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对东莞勤上光电股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2022]第174号）。公司已按照相关要求向深圳证券交易所上市公司管理二部作出了回复，现公告如下：

2022年3月14日，你公司披露《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》，拟将教育培训行业相关子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权、北京龙文云教育科技有限公司（以下简称“北京龙文云”）99%股权以1元对价转让给珠海惠卓企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海惠卓”）。本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议。我部对此表示关注，请你公司补充说明：

问题一：2016年，公司发行股份及支付现金作价20亿元购买取得广州龙文100%股权，达到重大资产重组标准，形成的商誉账面原值为199,531.47万元。请补充：

问题一（1）结合广州龙文近三年又一期的主要财务数据、经营情况、行业发展、收购时的盈利预测等，说明并购后广州龙文的业绩实现情况，未达预期的原因，以及本次交易定价较购买时大幅折价的原因及合理性。

回复：

（一）并购后广州龙文的业绩实现情况及未达预期的原因

1、广州龙文的盈利预测及实现情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）就广州龙文2015年度财务报告出具的编号为信会师报字[2016]第750574号的《审计报告》，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就广州龙文业绩承诺实现情况出具的编号为瑞华核字[2017]48540010号、瑞华核字[2018]48540010号、瑞华核字[2019]48540007号的专项审核报告，广州龙文2015-2018年度业绩实现情况如下：

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2、广州龙文实现业绩未达预期的原因

2016年未实现收益预测的主要原因：（1）2016年，广州龙文延续了优化教学点的工作，淘汰经营状况落后的教学点，并对优势教学点进行软硬件标准化改造，提高课时单价，从而进一步提高单点教学点预收和课耗比例。但面对竞争激烈的课外辅导市场，广州龙文对单点收入和课时单价的提高未能弥补教学点数量减少的影响，受其影响2016年度营业收入整体上出现了一定幅度的下降。（2）广州龙文在并入公司后仍存在一定磨合过程，未能在课外辅导行业的旺季充分发挥其管理人员、销售团队应有的潜力，业务开拓和网点布局均存在滞后的情况，导致收入下滑。

2017年未实现收益预测的主要原因：广州龙文通过加强管理团队整合，强化激励机制，调整市场拓展策略，提高课时单价，营业收入和净利润均较2016年度有所提高；但在日趋激烈的市场竞争格局和教育减负的政策背景下，网点建设和收入提高未能达到预测水平。与此同时，顺应在线教育逐渐渗透的行业趋势，以及提高精细化管理水平的内在需求，广州龙文在2017年度加大了线上教学的投入，对于“59错题”的研发和推广、教学点的相应改造的投入较高，作为O2O平台建设前期配套工作，相应的投入费用在一定程度上影响了收益实现。

2018年未实现收益预测的主要原因：广州龙文管理层通过强化团队管理，增强激励机制，加强市场开拓，提高课时单价等措施，营收规模前期保持了扩张态势。但2018年受四部委开展校外培训机构专项治理行动的影响，龙文大面积校点面临整顿甚至可能被强制关停，对2018年下半年的营收增长产生较大影响；各教育机构竞争激烈化，包括对优质教师的引进、生源的拓展及优质校点的选取，相应的费用投入在一定程度上影响了收益实现。

（二）广州龙文（合并报表）最近三年又一期的主要财务数据

单位：元

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注：（1）上述2018、2019、2020年数据为年度审计数据；（2）截止2021年11月底的数据为模拟审计数据，因学科类培训业务清理和内部整合，模拟审计合并报表范围与以前年度有所不同。

（三）本次交易定价较购买时大幅折价的原因及合理性

1、多重不利因素导致公司教育培训业务近年来持续亏损

（1）行业监管政策持续收紧

近年来，国家出台一系列与校外学科类教育培训有关的行业限制政策，具体如下：

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（2）新冠疫情时常反复

2020年初，我国爆发百年不遇的新型冠状病毒肺炎疫情。在随后至今的两年多时间中，各地新冠疫情时常反复。公司教育培训业务主要为线下面授教学，根据疫情相关管控要求，校外培训机构在疫情期间需要暂停线下培训。在疫情期间，公司教育培训业务无法正常开展业务，但仍然需要负担房租、工资等多项成本。

（3）行业竞争进一步加剧

公司教育培训业务主要从事K12学科类校外培训，同行业竞争者主要包括新东方、好未来、昂立教育、豆神教育等多家K12学科类教育培训上市公司以及新东方在线、猿辅导、作业帮、跟谁学等多家K12学科类在线教育培训公司。2020年，我国K12教育培训公司共获得465.18亿元投资。随着资本对K12学科类校外培训公司投资力度的不断加大，各大机构均开始烧钱抢夺生源模式，这无疑加大了K12教育培训企业之间的内部竞争，大幅推高了企业的运营成本。公司为保持在K12学科类校外培训行业中的竞争力，需要大量资金进行业务宣传，并为学员提供更多的优惠措施。

2、“双减政策”对学科类培训的非营利机构定位和相关限制使得标的企业实现盈亏平衡的难度大幅提高

2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》（简称“双减政策”）。“双减政策”明确要求：“各地不再审批新的面向义务教育阶段学生的学科类校外培训机构，现有学科类培训机构统一登记为非营利性机构。对原备案的线上学科类培训机构，改为审批制。各省（自治区、直辖市）要对已备案的线上学科类培训机构全面排查，并按标准重新办理审批手续。未通过审批的，取消原有备案登记和互联网信息服务业务经营许可证（ICP）。对非学科类培训机构，各地要区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批。依法依规严肃查处不具备相应资质条件、未经审批多址开展培训的校外培训机构。学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作；上市公司不得通过股票市场融资投资学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；外资不得通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股学科类培训机构。已违规的，要进行清理整治。”

“双减政策”对学科类校外培训机构定位为非营利机构，经营主体需统一登记为非营利性机构，导致公司未来无法从教育培训业务中取得正常利润。服务定价方面，“双减政策”要求对收费标准实施严格的价格限制，同时授课时间在新政策实施后较以往大幅减少。综合以上因素，标的企业实现盈亏平衡的难度大幅提高，商业价值严重受损。不仅如此，上述行业政策还对K12学科类校外培训机构在合规经营、预先收费等方面均做出了较多限制，不仅会增加标的企业的经营成本，还对其现金流和用户黏性等多方面均产生重大不利影响。

3、标的企业的业务转型存在重大不确定性

如果公司将K12学科类校外培训向非学科类培训业务转型亦存在重大不确定性，原因在于：一是“双减政策”要求对非学科类培训机构区分体育、文化艺术、科技等类别，明确相应主管部门，分类制定标准、严格审批，标的企业能否成功获得准入存在重大不确定性；二是非学科类培训业务原本市场竞争已经十分激烈，且在课程体系、师资队伍建设、客户资源、营销方法、教学设施配置等各方面跟公司原本从事的K12学科类培训业务均存在重大差别，非学科类培训对于公司属于全新领域，需要重新进行大量投入，但“双减政策”要求学科类培训机构一律不得上市融资，严禁资本化运作，原学科类培训机构在转型过程中所需大量资金的来源将严重受限。

综上所述，行业政策变化、新冠疫情反复、行业竞争加剧等多方面不利因素综合影响，增加了公司的经营成本，减少了经营收益，导致公司教育培训业务近年来出现持续亏损，相关净资产已为负值。截止2020年末，公司因并购广州龙文形成的商誉已经累计减值15.52亿元，截止2021年三季末该部分商誉已经累计减值超过18亿元，预计在2021年末会将剩余部分全额减值（具体以审计结果为准）。而“双减政策”对学科类培训的非营利定位及相关限制使得标的企业实现盈亏平衡的难度大幅提高，公司难以从学科类培训中获得收益，同时，公司还将面临可能的学员退费、员工辞退、租赁合同违约赔偿、业务转型等各方面因素带来的成本和现金流压力。鉴于上述情况，本次交易定价虽较2016年并购时存在大幅折价，但具备合理性。

问题一（2）本次交易的具体会计处理，对你公司盈利能力的影响，并说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次交易的具体会计处理及对公司盈利能力的影响

1、交易前的股权结构、长期股权投资成本及交易对价

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注：广州龙文持有北京龙文云1%的股权。

2、公司本次交易的会计处理

根据会计准则的相关规定，处置子公司部分股权导致丧失对其控制权，应按照《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第十五条第二款和《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》第五十条的规定，分别在个别报表和合并报表层面作出相应的处理。

（1）个别财务报表的会计处理

单位：元

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投资方因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

（2）合并财务报表会计处理

（a）累调以前年度商誉减值及长期股权投资减值

单位：元

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（b）合并抵销确认投资收益

单位：元

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注：上述数据是假设2022年1月1日完成处置，且引用2021年度处置标的未审报表数据进行测算。

结合上述个别报表及合并报表的会计处理，对公司2022年损益的影响为增加投资收益153,969,516.10元（1+153,969,515.10）。

3、结合会计准则的相关要求对合并层面投资收益进行验算

根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第五十条规定，处置子公司股权导致丧失控制权时，在合并报表层面，“处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益”。

合并层面确认的投资收益=1（处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和）-（-69,459,598.70 -84,509,916.40）（按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额）-0（商誉账面价值）=153,969,516.10元。

（二）会计师的核查程序及结论

会计师获取企业提供的财务数据、会计处理及测算过程进行核查，假设2022年1月1日已处置完成并以2021年未审数据为基础，结合会计准则的相关规定进行重新测算。

经核查，在假设条件下，公司对于本次交易的会计处理符合会计准则的相关规定，测算结果在重大方面能反映交易对公司盈利的影响情况。

问题二：年报显示，广州龙文原股东承诺在2015至2018年度广州龙文实现净利润合计56,380.00万元，最终实现净利润合计29,451.45万元，业绩完成率52.24%。请补充：

问题（1）披露截至目前业绩补偿的实际执行情况，公司董监高是否已勤勉尽责追收相关补偿款项；

回复：

（一）业绩承诺补偿方需补偿的股份数量、现金金额及补偿执行情况

广州龙文原股东华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松和北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）作为业绩承诺补偿方，应向公司支付的业绩补偿款已明确，合计需回购注销164,172,353股、现金赔偿196,742,755.93元。具体如下：

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上述业绩承诺补偿方（除曾勇、朱松以外）的应补偿股份均为限售股状态、且已被司法冻结或轮候冻结，如果应补偿股份最终能够全部被公司成功执行，则能够覆盖业绩承诺应补偿股份，除前述应补偿股份外，杨勇、龙文环球仍需另作现金补偿1.97亿元。

（二）公司追收补偿股份和补偿款的情况及进展

在业绩补偿期结束之后，公司董监高通过敦促、诉讼、协商和解等多种方式追收相关补偿股份和补偿款，采取的措施包括但不限于：

1、高度重视，成立以董事长为组长的追偿领导小组。公司全体董监高深刻理解追收业绩补偿对于维护公司和股东权益的重要性，也非常重视业绩承诺补偿追收工作，在业绩承诺期届满时公司立即成立了由公司董事长为组长，由法务部等相关部门负责人组成的追偿领导小组，加大力度对业绩承诺补偿方依法开展追偿行动，尽最大努力减少公司损失。

2、积极敦促业绩补偿。公司管理层多次跟相关业绩补偿义务方进行了多轮次的沟通和敦促工作，了解相关业绩补偿义务方的基本状况、履约能力、履约意愿，并敦促相关方根据相关协议履行业绩补偿义务。

3、积极开展诉讼。为保护公司权益，公司对未履行业绩承诺义务各方发起诉讼程序，该诉讼于2019年9月26日经深圳市中级人民法院立案受理，并且公司对前述主体持有的公司相关股份进行了诉前财产保全。

4、积极开展协商和解工作。在诉讼的同时，公司亦与相关义务方积极开展协商和解工作，经过多番努力，公司最终与信中利、张晶、创东方、曾勇、朱松这五名业绩承诺补偿方达成和解，对曾勇、朱松这两名业绩承诺补偿方应补偿股份进行了回购注销。具体情况如下：

2019年12月24日，公司与信中利、张晶达成和解并签署了《和解协议》，公司已于2020年1月14日召开股东大会审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》。公司已根据《和解协议》的约定向深圳市中级人民法院申请出具调解书（暂时未能出具），如法院最终不同意出具调解书，公司将在《和解协议》履行完毕后向法院申请对信中利、张晶的撤诉。截至目前，信中利、张晶尚未履行《和解协议》。

2020年6月3日，公司与创东方达成和解并签署了附生效条件的《和解协议》，但截至目前该《和解协议》尚未达到生效条件，待深圳市中级人民法院关于（2019）粤03民初3869号案件第一次开庭审理次日起生效（若生效裁判裁决深圳市中级人民法院对该案无管辖权，则本协议在管辖权异议生效次日起生效），公司将在协议生效后及时召开董事会和股东大会审议创东方按照《和解协议》应补偿公司股份的回购注销事宜。

2020年11月27日，公司与曾勇、朱松达成和解并签署了《和解协议》，公司已于2020年12月22日召开股东大会审议通过了《关于定向回购部分业绩承诺补偿义务人应补偿股份的议案》，已按《补偿协议》相关约定，公司以人民币总价1元回购2名业绩补偿义务人应补偿股份合计12,528,888股并予以注销，该《和解协议》已履行完毕。

2021年6月，公司收到深圳市中级人民法院送达的《民事裁定书》，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条、第一百五十四条的规定对本案作出中止诉讼的裁定。目前该案因华夏人寿被相关监管机构实施接管而中止诉讼，待中止事由消除后将恢复审理。

5、作为第三方积极参与诉讼。为了保护公司权益,避免损害主要补偿义务方杨勇对公司的业绩补偿能力，公司积极作为第三人参与了华夏人寿向北京市高级人民法院起诉龙文环球、杨勇股权转让纠纷一案。具体过程如下：

华夏人寿于2018年7月向北京市高级人民法院申请财产保全，北京市高级人民法院作出民事裁定，并于2018年8月冻结了杨勇持有的公司82,081,128股。由于华夏人寿、杨勇、龙文环球均为公司收购龙文教育事项的业绩承诺人，需承担业绩补偿责任或相关连带责任，因此前述股份冻结事项对杨勇向公司履行业绩承诺补偿可能产生重大不利影响。因此，公司于2019年9月作为第三人参与了该案诉讼。

2020年7月，公司收到北京市高级人民法院送达的《民事判决书》（[2018]京民初146号），判决：①龙文环球于本判决生效之日起十日内给付华夏人寿业绩补偿款365,297,516.57元，并支付利息（其中95,297,516.57元的利息自2017年1月1日起至2019年8月19日止，其中2.7亿元的利息自2018年7月12日起至2019年8月19日止，均按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至给付之日止，均按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；②驳回华夏人寿的其他诉讼请求；③驳回公司的诉讼请求。根据一审判决情况，北京市高级人民法院驳回了华夏人寿要求杨勇承担担保责任的诉讼请求，此结果有利于公司推进业绩承诺补偿事宜。华夏人寿不服一审判决，已提起上诉。

2021年6月，公司收到中华人民共和国最高人民法院送达的《民事判决书》（[2020]最高法民终1250号），判决：①维持北京市高级人民法院（2018）京民初146号民事判决第一项、第三项；②变更北京市高级人民法院（2018）京民初146号民事判决第二项为：杨勇于本判决生效之日起十日内对龙文环球应付华夏人寿业绩补偿款中的2.7亿元及利息（自2018年7月12日起至2019年8月19日止，按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）承担共同清偿责任；对95,297,516.57元及自2017年1月1日起的利息（其中2017年1月1日起至2019年8月19日止，按照同期中国人民银行一年期贷款基准利率计算，自2019年8月20日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算），在其持有的龙文环球76.8%股权价值范围内承担赔偿责任；③驳回华夏人寿的其他诉讼请求。前述判决变更了一审判决第二项，要求杨勇承担赔偿责任，此结果对杨勇向公司履行业绩承诺补偿可能产生重大不利影响，公司已提出再审申请。

2022年2月，公司收到中华人民共和国最高人民法院送达的《民事裁定书》（[2021]最高法民申6319号），法院认为公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形，法院作出裁定：驳回公司的再审申请。

公司作为第三人参与诉讼，根据该案最终判决结果，无需公司承担任何责任，但该判决对杨勇向公司履行业绩承诺补偿可能产生重大不利影响，从而间接影响公司权益。

从上述追收措施和追收过程来看，公司董监高严格遵循《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定履行了勤勉尽责追收相关补偿款项的义务。

问题二（2）本次处置是否影响相关交易对手方履行后续业绩补偿义务，公司是否已制定切实有效的追偿保障措施。

回复：本次交易双方签署的《股权转让协议》约定了“公司因2016年购买广州龙文100%股权与广州龙文时任股东所发生的争议、诉讼、赔偿、补偿等事宜与本次交易及乙方无关，由公司全权负责处理。”因此，本次处置不会对本次业绩承诺补偿方履行补偿义务产生任何影响，业绩承诺补偿方应继续向公司履行业绩补偿义务。

关于追偿保障措施，公司除了继续延续上述问题二（1）回复中相关追偿工作外，还将根据诉讼进展、和解条件达成情况等实际情况发展研究进一步解决方案，采取切实有效的追偿措施，通过积极参与诉讼、协商和解等措施，多措并举，敦促有关当事方尽快落实相关业绩承诺补偿事宜。

问题三

由于龙文教育经营情况未达预期，你公司分别于2016年、2018年对收购龙文教育形成的商誉计提资产减值46,392.50万元、108,806.38万元。截至2020年12月31日，你公司收购龙文教育形成的商誉余额为44,332.59万元。根据上海众华资产评估有限公司出具的沪众评报字[2022] 第0048号、第0049号，本次评估的广州龙文、北京龙文云模拟的股东全部权益价值均为0元。请补充：

问题（1）结合广州龙文、北京龙文云具体资产情况、未来盈利能力、业绩补偿履行情况及后续安排等说明本次评估的主要参数及确定依据，并结合同行业可比公司、可比交易及广州龙文的历史经营情况，说明本次评估值为0的合理性。

回复：

（一）标的公司资产情况

截至评估基准日2021年11月30日，经审计后的广州龙文（母公司）总资产31,718.84万元，总负债36,298.68万元，净资产-4,579.84万元；经审计后的北京龙文云（母公司）总资产782.81万元，总负债36,298.68万元，净资产-4,579.84万元。

（二）标的公司未来盈利能力

广州龙文、北京龙文云的主营业务为学科类的教育培训业务，根据中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》的规定，广州龙文及北京龙文云的学科类培训业务受到极大的影响，未来将难以开展现有学科类培训业务，即使保留原有学科类培训业务，其收费水平也将受到限制，根据教监管函〔2021〕2号《教育部等六部门关于加强校外培训机构预收费监管工作的通知》的规定，合规的校外学科培训必须转为非营利组织，因此课外培训属于公益属性，义务教育阶段学科类校外培训收费实行政府指导价管理，普通高中阶段学科类校外培训参照执行，根据各城市指导价的收费水平，公司难以在该指导价收费水平下维持营亏平衡，达到企业盈利的目的，企业按现有业务无法可持续经营，故未采用收益法进行企业价值的评估测算。

（三）业绩承诺补偿情况及后续安排

详见问题二回复。

（四）可比公司情况

广州龙文属于教育培训行业，根据申银万国的行业分类标准，教育培训行业上市公司共15家，其中涉及学科教育业务共计5家，但具体的业务类别及业务占比情况与广州龙文不同，可比性较差。

截至2021年11月30日，广州龙文的合并报表净利润-1,203.75万元，北京龙文云的合并报表净利润-5,130.26万元，根据目前的营利情况，无法找到合适的指标，将可比上市公司与被评估单位之间的差异进行调整；且近期市场中无与被评估单位资产及经营状况相同或相似的交易案例，故本次未采用市场法进行评估。

基于以上情况，本次评估采用资产基础法，经评估，广州龙文的净资产评估值为-12,284.32万元；北京龙文云净资产评估值-8,943.30万元。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估广州龙文、北京龙文云净资产的评估值为0元是合理的。

问题三（2）结合广州龙文、北京龙文云的具体经营情况及未来盈利预计等，说明公司相关减值准备计提的金额是否充分，时点是否准确。

回复：

公司通过发行股份并支付现金收购广州龙文100%的股权形成的商誉账面原值为199,531.47万元。由于龙文教育经营情况未达预期，公司分别于2016年、2018年对收购龙文教育形成的商誉计提资产减值46,392.50万元、108,806.38万元。截至2020年12月31日，公司收购龙文教育形成的商誉余额为44,332.59万元。

由于“双减”政策等一系列与校外学科类教育培训有关的行业限制政策的实施，要求学科类培训机构统一登记为非营利性机构，对公司及广州龙文的经营业绩产生严重影响，故公司于2021年第三季度计提商誉减值准备24,900.00万元。 2021年底，公司结合实际经营情况及行业政策变化等因素，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，基于谨慎性原则，经初步测算，2021年度预计对收购龙文教育形成的商誉计提减值准备金额约为44,332.59万元（最终商誉减值准备计提金额以审计结果为准）。

综上情况，公司认为对相关减值准备计提是充分的，时点是准确的。

问题三（3）本次交易对手方珠海惠卓为公司关联方，本次出售构成关联交易。请你公司说明本次交易相关作价是否公允，是否存在低价出售公司资产等情形，是否存在向控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形，是否能够充分保护上市公司及中小投资者的合法权益。

回复：

（一）本次交易定价的公允性说明

1、审计和评估情况

（1）广州龙文

公司聘请符合《证券法》规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对广州龙文教育科技有限公司2021年11月30日、2020年12月31日的模拟财务状况以及2021年1-11月、2020年度的模拟经营成果出具了大华审字[2022]002176号审计报告，审计意见为无保留意见。

公司聘请符合《证券法》规定的上海众华资产评估有限公司对广州龙文模拟的股东全部权益价值进行了评估并出具了沪众评报字[2022]第0049号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权转让涉及的广州龙文教育科技有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》。经资产基础法评估，于评估基准日2021年11月30日，广州龙文（母公司）总资产账面价值为31,718.84万元，评估价值为24,014.36万元，评估增值-7,704.48万元，增值率-24.29%；总负债账面价值为36,298.68万元，评估价值为36,298.68万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为-4,579.84万元，评估价值为-12,284.32万元，评估增值-7,704.48万元，增值率-168.23%。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的广州龙文模拟的股东全部权益价值为0元。

（2）北京龙文云

公司聘请符合《证券法》规定的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对北京龙文云教育科技有限公司2021年11月30日、2020年12月31日的模拟财务状况以及2021年1-11月、2020年度的模拟经营成果出具了大华审字[2022]002177号审计报告，审计意见为无保留意见。

公司聘请符合《证券法》规定的上海众华资产评估有限公司对北京龙文云模拟的股东全部权益价值进行了评估并出具了沪众评报字[2022]第0048号《东莞勤上光电股份有限公司拟股权转让涉及的北京龙文云教育科技有限公司模拟股东全部权益项目资产评估报告》。经资产基础法评估，于评估基准日2021年11月30日，北京龙文云（母公司）总资产账面价值为782.81万元，评估价值为864.30万元，评估增值81.49万元，增值率10.41%；总负债账面价值为9,807.60万元，评估价值为9,807.60万元，无增减值变动；股东全部权益账面价值为-9,024.79万元，评估价值为-8,943.30万元，评估增值81.49万元，增值率0.90%。根据《公司法》规定，有限责任公司仅以股东出资额为限对公司承担有限责任，故本次评估的北京龙文云模拟的股东全部权益价值为0元。

2、履行的审议程序

2022年3月14日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事贾茜回避表决。

2022年3月14日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

公司独立董事针对出售子公司股权暨关联交易事项发表了事前认可意见，认为：本次交易符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，同意将本议案提交公司第五届董事会第二十三会议审议。

公司独立董事针对出售子公司股权暨关联交易事项发表了独立意见，认为：公司本次审议的出售子公司股权暨关联交易事项，是基于公司落实“双减政策”，调整教育培训相关业务，降低教育培训行业政策及经营风险，有利于提高公司持续经营能力，未影响公司的正常经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会审议的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意上述出售子公司股权暨关联交易事项，并同意提交股东大会审议。

综上所述，公司本次出售子公司股权暨关联交易事项已经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构进行审计和评估。同时，本次交易事项已履行了必要的审批程序，尚需股东大会审议通过，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易的相关作价是公允的，不存在低价出售公司资产等情形。

3、本次交易不存在向控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形

本次交易的交易对方为珠海惠卓。除公司董事、副总经理贾茜持有珠海惠卓的执行事务合伙人珠海洲瑞30%股权并担任珠海洲瑞经理外，珠海惠卓与公司不存在其他关联关系，与控股股东、实际控制人及其关联人（公司除外）不存在关联关系。因此，本次交易不存在向控股股东、实际控制人及其关联人输送利益的情形。

综上所述，本次交易能够充分保护上市公司及中小投资者的合法权益。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2022年3月21日

来源：中国证券报·中证网 作者：