山东江泉实业股份有限公司第十届 董事会第二十二次会议决议公告

证券代码：600212        证券简称：江泉实业     公告编号：临2022-021

山东江泉实业股份有限公司第十届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第二十二次会议于2022年3月22日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议已于2022年3月17日通过书面及电子邮件等方式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事7人，实际到会7人。公司董事长赵彤宇先生主持了会议，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东江泉实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》

国家大力推进新时代能源改革开放，公司为了实现公司股东利益最大化，结合公司实际情况，公司已积极开展产业转型，推动新能源行业产业布局。同时鉴于公司热电业务受到上游企业原料供应影响较大，为优化公司业务结构降低经营风险，公司拟将持有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债（以下简称“标的资产”、“交易标的”）对外出售（以下简称“本次交易”、“本次出售”、“本次重大资产出售”）。

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）就标的资产出具的《专项审计报告》（和信专字[2022]第000020号），本次交易拟出售资产的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过50%。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为公司本次出售构成上述法律法规和规范性文件规定的重大资产重组，且本次重大资产重组事项符合相关法律、法规规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

董事会对本次公司重大资产出售方案的主要内容进行逐项审议并表决。公司本次重大资产出售的具体方案如下：

1、交易主体

江泉实业为本次交易的资产出售方，临沂旭远投资有限公司（以下简称“交易对方”）为本次交易的资产购买方。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次交易标的资产为公司所持有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易价格及定价方式

本次交易价格以2021年12月31日为评估基准日，由公司聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对公司热电业务相关资产及负债进行资产评估，并以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2022）第070号）记载的评估结果为定价依据。

截至评估基准日2021年12月31日，公司热电业务相关资产及负债的评估值为人民币7,947.95万元，经交易双方协商确定本次交易作价为人民币7,950万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、标的资产的对价支付

本次交易项下拟出售资产的交易对价由交易对方以现金方式进行支付，付款时间节点和条件具体安排如下：

第一笔款项：在《重大资产出售协议》生效后10日内，交易对方应当将约定的交易价款中的51%，即人民币4,054.50万元（大写：人民币肆仟零伍拾肆万伍仟元整）支付至公司指定的银行账户；

第二笔款项：自交割日起12个月内，交易对方需将交易价款中的49%，即人民币3,895.50万元（大写：人民币叁仟捌佰玖拾伍万伍仟元整）支付至公司指定的银行账户。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、过渡期间损益的处理

自标的资产在评估基准日2021年12月31日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为过渡期，过渡期内，公司善意履行保管热电业务资产组全部资产的义务；过渡期内标的资产所产生的收益或亏损以及任何原因产生的权益变动由交易对方享有或承担；除公司恶意或重大过失导致标的资产减损外，标的资产遭受毁损灭失的风险由交易对方承担。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、人员安置

本次转让所涉标的资产有关员工安置采取“人随资产走”的原则，于标的资产交割日，在前述员工同意的情形下，公司与前述员工及交易对方签署三方协议，将劳动合同主体直接变更为交易对方与前述人员，前述被接收员工的工作岗位、薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变，工作年限连续计算；若前述员工不同意与交易对方签署劳动合同的，由此产生的一切费用（包括但不限于经济补偿金或赔偿金）由交易对方承担，公司有权因该事宜发生的一切费用向交易对方追偿，但追偿的总金额不超过中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第070号评估报告项下核算的前述不同意与交易对方签署劳动合同的员工安置费用评估值。

于标的资产交割日前（不含当日），被安置员工应发而未发的工资、依法应当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排及与公司被安置员工有关的、在标的资产交割日之前尚未解决的支付义务、劳动纠纷和因交易对方接收前述员工而发生的费用（包括但不限于经济补偿金），自标的资产交割日起均由交易对方负责处理并承担相应的责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、债权债务

（1）标的资产中包含的债权，于本协议生效后，标的资产交割日（含当日）前，公司将债权转让的情况以书面方式通知有关债务人，由债务人直接向交易对方偿还有关债务，并将债权移转的所有书面文件（包括但不限于债权移转通知、债务人回函等）全部交付交易对方。

（2）于标的资产交割日前，公司就标的资产相关负债转让的情况以书面方式通知债权人，并取得债权人的书面同意，若债权人不同意债务移转的，应当由交易对方将该等债务所涉款项支付给公司，由公司向债权人偿还。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次重大资产出售决议的有效期

本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于〈山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次交易相关情况，公司编制了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。

四、审议通过《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》

本次交易对方为临沂旭远投资有限公司。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，经审慎自查，董事会认为交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司签署〈重大资产出售协议〉的议案》

为实施本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对方签署《重大资产出售协议》，对交易价格等其他相关条款予以确定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知[证监公司字（2007）128号]〉第五条相关标准之说明的议案》

本次交易公司首次信息披露前20个交易日内，本公司股票价格累计涨幅为-6.73%，扣除同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅-2.37%后，上涨幅度为-4.36%；扣除综合类行业指数（882425.WI）涨幅-3.59%后，上涨幅度为-3.14%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知[证监公司字（2007）128号]第五条相关标准的说明》。

九、审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

十、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经确认，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司董事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

十二、审议通过《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》

在审议本次交易方案的董事会召开日前12个月内，公司进行的购买、出售资产行为与本次交易出售的标的资产不属于同一或相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次重大资产出售工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大资产出售有关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产出售的具体方案和交易细节；

2、如相关监管部门要求修订、完善相关方案，或根据监管部门的要求或反馈意见，对本次重大资产出售方案进行相应调整。如法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重大资产出售的方案进行调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次重大资产出售过程中发生的一切协议、合同和文件，办理有关申报事宜；

4、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产出售具体实施的相关事宜；

5、组织实施与本次重大资产出售有关的资产、权益变动、转让过户、变更登记及备案等相关事项；

6、授权董事会决定和办理与本次重大资产出售相关的其他相关事宜；

7、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄对即期回报影响、填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

十五、审议通过《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

为本次交易之目的，董事会批准和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（和信专字[2022]第000020号）、《备考审阅报告》（和信专字（2022）第000029号）、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2022）第070号）。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会在审阅了本次交易的相关评估资料后，对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构具有独立性

本次交易的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提合理性

中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2021年12月31日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，评估结果供投资者参考，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

十八、审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

公司董事会决定暂不召开股东大会审议前述相关议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

董事会

二〇二二年三月二十三日

证券代码：600212   证券简称：江泉实业  公告编号：2022-022

山东江泉实业股份有限公司

第十届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”）第十届监事会第十五次会议于2022年3月22日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议已于2022年3月17日通过书面及电子邮件等方式通知了全体监事。应出席会议的监事3人，实际到会3人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东江泉实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：

一、审议通过《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》

国家大力推进新时代能源改革开放，公司为了实现公司股东利益最大化，结合公司实际情况，公司已积极开展产业转型，推动新能源行业产业布局。同时鉴于公司热电业务受到上游企业原料供应影响较大，为优化公司业务结构降低经营风险，公司拟将持有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债（以下简称“标的资产”、“交易标的”）对外出售（以下简称“本次交易”、“本次出售”、“本次重大资产出售”）。

根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）就标的资产出具的《专项审计报告》（和信专字[2022]第000020号），本次交易拟出售资产的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过50%。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的相关规定，经自查，监事会认为公司本次出售构成上述法律法规和规范性文件规定的重大资产重组，且本次重大资产重组事项符合相关法律、法规规定的关于上市公司重大资产重组的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售方案的议案》

监事会对本次公司重大资产出售方案的主要内容进行逐项审议并表决。公司本次重大资产出售的具体方案如下：

1、交易主体

江泉实业为本次交易的资产出售方，临沂旭远投资有限公司（以下简称“交易对方”）为本次交易的资产购买方。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次交易标的资产为公司所持有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易价格及定价方式

本次交易价格以2021年12月31日为评估基准日，由公司聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司对公司热电业务相关资产及负债进行资产评估，并以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2022）第070号）记载的评估结果为定价依据。

截至评估基准日2021年12月31日，公司热电业务相关资产及负债的评估值为人民币7,947.95万元，经交易双方协商确定本次交易作价为人民币7,950万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、标的资产的对价支付

本次交易项下拟出售资产的交易对价由交易对方以现金方式进行支付，付款时间节点和条件具体安排如下：

第一笔款项：在《重大资产出售协议》生效后10日内，交易对方应当将约定的交易价款中的51%，即人民币4,054.50万元（大写：人民币肆仟零伍拾肆万伍仟元整）支付至公司指定的银行账户；

第二笔款项：自交割日起12个月内，交易对方需将交易价款中的49%，即人民币3,895.50万元（大写：人民币叁仟捌佰玖拾伍万伍仟元整）支付至公司指定的银行账户。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、过渡期间损益的处理

自标的资产在评估基准日2021年12月31日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）为过渡期，过渡期内，公司善意履行保管热电业务资产组全部资产的义务；过渡期内标的资产所产生的收益或亏损以及任何原因产生的权益变动由交易对方享有或承担；除公司恶意或重大过失导致标的资产减损外，标的资产遭受毁损灭失的风险由交易对方承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、人员安置

本次转让所涉标的资产有关员工安置采取“人随资产走”的原则，于标的资产交割日，在前述员工同意的情形下，公司与前述员工及交易对方签署三方协议，将劳动合同主体直接变更为交易对方与前述人员，前述被接收员工的工作岗位、薪酬制度、福利待遇、社保缴费地区、社保缴费比例不变，工作年限连续计算；若前述员工不同意与交易对方签署劳动合同的，由此产生的一切费用（包括但不限于经济补偿金或赔偿金）由交易对方承担，公司有权因该事宜发生的一切费用向交易对方追偿，但追偿的总金额不超过中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2022）第070号评估报告项下核算的前述不同意与交易对方签署劳动合同的员工安置费用评估值。

于标的资产交割日前（不含当日），被安置员工应发而未发的工资、依法应当由企业缴纳的社会基本保险金、应报销的费用、应享有的福利安排及与公司被安置员工有关的、在标的资产交割日之前尚未解决的支付义务、劳动纠纷和因交易对方接收前述员工而发生的费用（包括但不限于经济补偿金），自标的资产交割日起均由交易对方负责处理并承担相应的责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、债权债务

（1）标的资产中包含的债权，于本协议生效后，标的资产交割日（含当日）前，公司将债权转让的情况以书面方式通知有关债务人，由债务人直接向交易对方偿还有关债务，并将债权移转的所有书面文件（包括但不限于债权移转通知、债务人回函等）全部交付交易对方。

（2）于标的资产交割日前，公司就标的资产相关负债转让的情况以书面方式通知债权人，并取得债权人的书面同意，若债权人不同意债务移转的，应当由交易对方将该等债务所涉款项支付给公司，由公司向债权人偿还。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次重大资产出售决议的有效期

本次重大资产出售决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于〈山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）〉及摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，就本次交易相关情况，公司编制了《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及摘要，并将根据监管机构审核意见进行补充、修订（如需）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》及《山东江泉实业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》。

四、审议通过《关于公司重大资产出售不构成关联交易的议案》

本次交易对方为临沂旭远投资有限公司。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，经审慎自查，监事会认为交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司签署〈重大资产出售协议〉的议案》

为实施本次重大资产重组事宜，公司拟与交易对方签署《重大资产出售协议》，对交易价格等其他相关条款予以确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

七、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

根据本次交易方案，公司本次重大资产出售事项不涉及股份发行，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次重大资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的说明》。

八、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知[证监公司字（2007）128号]〉第五条相关标准之说明的议案》

本次交易公司首次信息披露前20个交易日内，本公司股票价格累计涨幅为-6.73%，扣除同期上证综合指数（000001.SH）累计涨幅-2.37%后，上涨幅度为-4.36%；扣除综合类行业指数（882425.WI）涨幅-3.59%后，上涨幅度为-3.14%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的标准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于公司股票价格波动未达到关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知[证监公司字（2007）128号]第五条相关标准的说明》。

九、审议通过《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

十、审议通过《关于公司本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经确认，本次交易涉及的《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体均不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次交易相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》

公司监事会认为，公司就本次交易已履行了截至目前阶段所必需的法定程序，该等应履行的法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

十二、审议通过《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的议案》

在审议本次交易方案的监事会召开日前12个月内，公司进行的购买、出售资产行为与本次交易出售的标的资产不属于同一或相关资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，在计算本次交易是否构成重大资产重组时无需纳入累计计算的范围。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于公司本次重大资产出售前12个月内购买、出售资产情况的说明》。

十三、审议通过《关于本次重大资产出售摊薄对即期回报影响、填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进行了认真、审慎的分析，并提出了具体的填补回报措施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

十四、审议通过《关于本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》

为本次交易之目的，监事会批准和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（和信专字[2022]第000020号）、《备考审阅报告》（和信专字（2022）第000029号）、中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（京信评报字（2022）第070号）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司监事会在审阅了本次交易的相关评估资料后，对本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构具有独立性

本次交易的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格。中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提合理性

中京民信（北京）资产评估有限公司及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法和评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、评估定价公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2021年12月31日评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，评估结果供投资者参考，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易为市场化资产出售行为，交易价格由交易各方经过谈判协商确定，所涉资产定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》

公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

关于该事项的具体内容，请见于同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

监事会

二〇二二年三月二十三日

证券代码：600212         证券简称：江泉实业      编号：临2022－023

山东江泉实业股份有限公司

关于本次资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

山东江泉实业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以现金方式向临沂旭远投资有限公司出售其拥有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件精神和要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：

一、本次交易对公司每股收益的影响

根据上市公司历史财务报告以及上市公司备考财务报表，本次交易前后上市公司每股收益情况如下：

■

由上表可知，本次交易前，上市公司2021年度基本每股收益为-0.0392元/股，扣非后基本每股收益为-0.0035元/股；交易完成后，上市公司的基本每股收益为-0.0177元/股，扣非后基本每股收益为-0.0186元/股。上市公司基本每股收益存在因本次重组而被摊薄的情况。

二、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

（1）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

（2）提高管理水平，严格控制成本费用

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

三、相关主体出具的承诺

1、控股股东、实际控制人出具的承诺

上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

（1）作为上市公司的控股股东/实际控制人，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

（2）作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

2、董事、高级管理人员出具的承诺

上市公司全体董事、高级管理人员就本次重大资产重组摊薄即期回报后采取填补措施有关事项作出如下承诺：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害上市公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

（5）拟公布的上市公司股权激励（如有）的行权条件与上市公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司

董事会

二〇二二年三月二十三日

证券代码：600212   证券简称：江泉实业  编号：临2022－024

山东江泉实业股份有限公司

关于重大资产出售的一般风险提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东江泉实业股份有限公司（以下简称 “公司”）拟以现金方式向临沂旭远投资有限公司出售公司持有的热电业务资产组，即构成公司热电业务相关资产及负债（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

2022年3月22日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易相关的议案。具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。根据《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的规定，如本公司在首次披露本次重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，本次交易能否顺利实施尚存在不确定性。公司郑重提示广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

山东江泉实业股份有限公司董事会

二〇二二年三月二十三日

来源：中国证券报·中证网 作者：