深圳万讯自控股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2022-011

债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债

深圳万讯自控股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万讯自控股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议(以下简称“本次会议”)通知已于2022年3月21日由董事会秘书办公室以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2022年3月24日，本次会议在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室召开，本次会议召开方式为通讯表决，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议通过了以下议案：

1、关于公司出售参股子公司股权暨关联交易的议案

本议案详情见公司今日刊登的《关于公司出售参股子公司股权暨关联交易的公告》。

关联董事傅宇晨、傅晓阳回避表决，非关联董事以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

本议案尚需提交至2022年第一次临时股东大会审议。

2、关于提议召开2022年第一次临时股东大会的议案

公司定于2022年4月11日下午14:30在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室召开2022年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

本议案详情见公司今日刊登的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

深圳万讯自控股份有限公司

董事会

2022年3月25日

证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　公告编号：2022-012

债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债

深圳万讯自控股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第四次会议(以下简称“本次会议”) 通知已于2022年3月21日以专人送达、电子邮件方式通知全体监事。本次会议于2022年3月24日在深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司六楼会议室以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。

本次会议的召集、召开和表决等符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议审议通过了以下议案：

1、关于公司出售参股子公司股权暨关联交易的议案

本议案详情见公司今日刊登的《关于公司出售参股子公司股权暨关联交易的公告》。

监事会认为：本次交易有助于优化视科普的股权结构和业务架构，有利于推动视科普的业务发展，同时可降低公司的财务风险和盈利风险。本次交易定价公允，审议程序合法有效，没有违反中国证监会、深圳证券交易所有关规定，未发现有损害中小投资者利益的情形。

本议案以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果获得通过。

特此公告。

深圳万讯自控股份有限公司

监事会

2022年3月25日

证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　公告编号：2022-013

深圳万讯自控股份有限公司

关于公司出售参股子公司股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、本次交易尚需履行相关监管部门审批程序及办理变更登记手续，能否完成前述审批程序和变更手续存在一定的不确定性。

2、本次交易存在一定的市场风险、技术风险和盈利不确定性风险。

3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

根据深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“深圳万讯”或“公司”）及其参股子公司丹麦Scape Technologies A/S（以下简称“Scape”）、深圳视科普机器人技术有限公司（以下简称“视科普”）的战略发展规划，考虑到Scape和视科普目前收入规模较小且尚未盈利，同时需较大资金投入以推进产品研发和市场开拓，深圳万讯拟将其持有的Scape5.81%股权以2,900,002.32丹麦克朗转让给视科普、深圳万讯之全资子公司香港万讯有限公司（以下简称“香港万讯”）拟将其持有的28.15%股权以14,058,667.40丹麦克朗转让给视科普，股权转让定价按照Scape股票在纳斯达克北方第一成长市场的市场价格确定，即以深圳万讯董事会决议日（2022年3月24日）的前1个交易日的交易均价与前20个交易日的交易均价孰高原则。本次股权转让完成后，视科普将持有Scape33.96%的股权，深圳万讯及香港万讯将不再持有Scape的股权（以下简称“本次交易”）。

（二）关联关系情况

深圳万讯持有视科普30.59%股权，深圳万讯的控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生系视科普实际控制人，并担任视科普执行董事、总经理，因此，本次交易构成关联交易。

公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系。

（三）审议程序

2022年3月24日，公司召开了第五届董事会第六次会议，关联董事傅宇晨、傅晓阳回避表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过《公司出售参股子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易发表了事前认可和独立意见，同意本次交易。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况

（一）基本情况：

公司名称：深圳视科普机器人技术有限公司

公司地址：深圳市南山区西丽街道高新区北区三号路万讯自控大楼6层

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：3,334万丹麦克朗

成立日期：2016年1月6日

主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。

关联关系说明：

公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生系视科普实际控制人，并担任视科普执行董事、总经理。

公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系。

（二）股东情况：

■

三、交易标的情况

（一）基本情况：

公司名称：Scape Technologies A/S

公司地址：Kochsgade 31 C,3, Odense C, Denmark

企业类型：纳斯达克北方第一成长市场上市公司

注册资本：21,529,197丹麦克朗

成立日期：2004年2月1日

主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。

关联关系说明：

公司及其全资子公司香港万讯合计持有Scape33.96%股权；公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生担任Scape董事；公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系。

（二）股东情况：

本次交易前：

■

本次交易完成后：

■

注：因四舍五入，上述数据可能存在尾差。

（三）主要财务指标：

单位：丹麦克朗/万

■

注：以上数据经审计。

（四）本次交易中不涉及债权、债务转移。

四、本次交易定价依据及资金来源

本次交易价格按照Scape股票在纳斯达克北方第一成长市场的市场价格确定，即以深圳万讯董事会决议日（2022年3月24日）的前1个交易日的交易均价与前20个交易日的交易均价孰高原则，价格公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。视科普将以自有资金或银行借款等方式投入本次交易。

五、交易协议的主要内容

（一）协议各方

转让方1：深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“甲方”）

转让方2：香港万讯有限公司（以下简称“乙方”）

受让方: 深圳视科普机器人技术有限公司（以下简称“丙方”）

（二）交易方式和价格

1、丹麦 Scape Technologies A /S公司是一家根据丹麦法律成立并合法存续的股份公司，已于2018年11月26日在纳斯达克北方第一成长市场上市，注册资本为21,529,197丹麦克朗，总股本为21,529,197股。甲方占Scape5.81%的股份，乙方占Scape28.15%的股份。现甲、乙双方将其持有Scape合计33.96%的股份以16,958,669.72丹麦克朗转让给丙方，转让价格按照Scape股票在纳斯达克北方第一成长市场的市场价格确定，即深圳万讯董事会召开之日的前1个交易日的交易均价与前20个交易日的交易均价孰高原则。

2、甲方、乙方应在本协议生效后1个月内向丙方交割上述Scape股份；丙方应于本协议生效之日起6个月内按前款规定的币种和金额将股份转让款以银行转账方式一次支付给甲方和乙方。甲方、乙方应促使Scape于协议书生效后依法向行政管理机关及其他监管机构办理变更登记手续。

（三）协议生效条件

本协议书经各方签字、盖章后成立，经各方内部决策机构审议通过本次交易后生效。

（四）违约责任：

本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

（五）适用法律及争议解决方式：

1、本协议受中华人民共和国法律管辖并根据中华人民共和国相关法律解释。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院仲裁。

3、本协议同时用中文及英文书写，内容不一致的，以中文合同文本为准。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）本次交易需履行工商变更登记、外商投资企业基本信息登记变更、资金汇出等法定程序，所需时间较长，可能导致视科普对香港万讯形成非经营性资金占用。傅宇晨先生及公司将督促视科普尽快完成交易应履行的法定程序，以减少对公司的影响。此外，深圳万讯可根据财务管理相关规定要求视科普向香港万讯支付利息。

（二）其他安排

1、结合视科普的战略发展规划，为进一步优化视科普的业务架构，视科普将对Scape增资，以取得Scape51.00%以上股权，增资定价按照Scape股票在纳斯达克北方第一成长市场的市场价格确定。增资完成后，视科普将取得Scape的控制权。

2、为解决交叉持股问题，Scape拟将其持有的深圳视科普17.40%股权转让给深圳市视佳博投资合伙企业（有限合伙），转让价格按照视科普的评估值确定。股权转让完成后，Scape将不再持有深圳视科普的股权。

3、本次交易完成后，视科普的股东将根据视科普的发展需要持续对其进行资金投入，同时，视科普将根据行业和自身发展情况，选择合适的时机引入战略投资者，为其引进战略资源和资金支持，从而为视科普和万讯自控创造长期价值。

七、公司最近连续12个月内与视科普发生的关联交易情况

公司于2021年2月8日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其参股子公司对外投资的议案》，决定向视科普增资1,600.00万丹麦克朗，其中，公司出资900.00万丹麦克朗，公司于2021年2月至2022年3月期间向视科普实际出资307.24万丹麦克朗。

八、本次交易的目的及对公司的影响

近年来，随着工业机器人3D视觉行业的快速发展，各大传统机器人公司及研究所都开始投入大量资源用于该领域的开发，新的技术理念及解决方案不断涌现，呈现出高速发展的趋势。尽管Scape的技术处于领先地位，但尚需较大资金投入产品研发以保持技术优势，而Scape目前收入规模较小且尚未盈利，未来盈利存在不确定性，本次交易有利于降低公司的财务风险和盈利风险。

此外，视科普作为公司的重要参股子公司之一，通过本次交易及其他安排厘清相关业务主体的定位，有利于进一步优化视科普的股权结构和业务架构，有利于推动视科普的业务发展。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、本次交易结合公司及视科普战略发展规划，有利于推动工业机器人3D视觉业务的发展。同时考虑到Scape未来盈利存在不确定性，本次交易有利于降低公司的财务风险和盈利风险。本次交易根据标的公司的二级市场价格确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将本次交易事项提交董事会审议。

2、本次交易结合公司及视科普战略发展规划，有利于推动工业机器人3D视觉业务的发展。同时考虑到Scape未来盈利存在不确定性，本次交易有利于降低公司的财务风险和盈利风险。本次交易根据标的公司的二级市场价格确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此，我们同意本次交易事项，并于本次董事会审议通过后提交股东大会审议。

十、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，同时由独立董事事前认可并发表同意的独立意见，本次交易事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项属于公司日常经营活动，保荐机构对该事项无异议。

十一、本次交易存在的风险

1、本次交易及后续交易尚需履行相关监管部门审批程序及办理变更登记手续，能否完成前述审批程序和变更手续存在一定的不确定性。

2、虽然公司的工业机器人3D视觉相关技术处于行业领先地位，亦开拓了如奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、大众等行业标杆客户，但新的竞争者不断涌现，因此，如视科普不能快速升级产品技术和获取更多客户，未来发展存在一定的技术风险、市场风险和盈利不确定性风险。

3、视科普后续将根据行业和自身发展情况拟通过引入外部战略投资者以获取战略资源和资金支持，但目前视科普的收入规模较小且尚未盈利，未来能否成功引入外部战略投资者存在一定的不确定性。

十二、备查文件

1、第五届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；

3、招商证券股份有限公司关于深圳万讯自控股份有限公司出售参股子公司股权暨关联交易的核查意见。

特此公告。

深圳万讯自控股份有限公司

董事会

2022年3月25日

证券代码：300112　　　　证券简称：万讯自控　　　　 公告编号：2022-014

债券代码：123112　　　 债券简称：万讯转债

深圳万讯自控股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决定召集2022年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现将有关事项再次提示如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

4、召开时间：

现场会议时间：2022年4月11日（星期一）下午14:30

网络投票时间：2022年4月11日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月11日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月11日9:15-15:00。

5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场投票与网络投票相结合的方式表决。

6、股权登记日：2022年4月1日（星期五）

7、出席对象：

（1）截至2022年4月1日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路公司6楼会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案

■

2、披露情况及说明

以上议案已经公司第五届董事会第六次会议与第五届监事会第四次会议审审议通过，详情见今日公司刊登的公告。

3、特别提示事项

以上议案为涉及关联股东回避表决的议案，相关关联股东应回避表决。

以上议案为普通决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

三、会议登记事项

1、登记手续：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书（附件2）和委托人股东账户卡。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件3），以便登记确认。传真或信件请于2022年4月7日17:30前送达登记地点。

2、登记时间：2022年4月2日至2022年4月7日，工作日上午9:00—下午17:30。

3、登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份有限公司董事会秘书办公室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）。

六、投票规则

1、公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

2、网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

3、如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00之后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

七、会议联系方式

联系电话：0755-86250365

传真：0755-86250389转10

地址：深圳市南山区高新技术产业园北区三号路深圳万讯自控股份有限公司，董事会秘书办公室

联系人：叶玲莉、刘点

八、其它事项

与会人员食宿及交通费自理。

特此通知。

深圳万讯自控股份有限公司

董事会

2022年3月25日

附件1：

深圳万讯自控股份有限公司

参加网络投票的操作程序

一． 网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“350112”，投票简称为：“万讯投票”

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表二、累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月11日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间为2022年4月11日9:15-15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

深圳万讯自控股份有限公司

2022年第一次临时股东大会授权委托书

深圳万讯自控股份有限公司：

兹委托先生/女士代表本人/本公司出席深圳万讯自控股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代为行使表决权。授权期限自委托书签署之日起至该次会议结束时止。

本人/本公司对该次大会的审议事项表决如下：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以            不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托人股票帐号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托日期：

附件3：

深圳万讯自控股份有限公司

2022年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

深圳万讯自控股份有限公司

独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《深圳万讯自控股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现就公司第五届董事会第六次会议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于公司出售参股子公司股权暨关联交易事项的独立意见

本次交易结合公司及视科普战略发展规划，有利于推动工业机器人3D视觉业务的发展。同时考虑到Scape未来盈利存在不确定性，本次交易有利于降低公司的财务风险和盈利风险。本次交易根据标的公司的二级市场价格确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此，我们同意本次交易事项，并同意将本项议案于本次董事会审议通过后提交至公司股东大会审议。

独立董事签名：                   

郑丹   常远   胡振超

深圳万讯自控股份有限公司

2022年3月24日

深圳万讯自控股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第六次会议

相关事项的事前认可意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们对公司第五届董事会第六次会议相关事项发表事前认可意见如下：

一、关于公司出售参股子公司股权暨关联交易事项的事前认可意见

经审查，我们认为：本次交易结合公司及视科普战略发展规划，有利于推动工业机器人3D视觉业务的发展。同时考虑到Scape未来盈利存在不确定性，本次交易有利于降低公司的财务风险和盈利风险。本次交易根据标的公司的二级市场价格确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将本次交易事项提交董事会审议，关联董事回避表决。

独立董事签名：                   

郑丹   常远   胡振超

2022年3月21日

招商证券股份有限公司

关于深圳万讯自控股份有限公司

出售参股子公司股权暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“万讯自控”、“上市公司”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，对公司拟出售参股子公司股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

根据万讯自控及其参股子公司丹麦Scape Technologies A/S（以下简称“Scape”）、深圳视科普机器人技术有限公司（以下简称“深圳视科普”）的战略发展规划，考虑到Scape和深圳视科普目前收入规模较小且尚未盈利，同时需较大资金投入以推进产品研发和市场开拓，万讯自控及其全资子公司香港万讯有限公司（以下简称“香港万讯”）计划分别将其持有的Scape5.81%、28.15%的股权转让给深圳视科普（以下简称“本次交易”），对应转让价格分别为2,900,002.32丹麦克朗和14,058,667.40丹麦克朗。其定价依据按照Scape股票在纳斯达克北方第一成长市场的市场价格确定，即以万讯自控本次董事会决议日（2022年3月24日）的前1个交易日的交易均价与前20个交易日的交易均价孰高原则。

本次交易完成后，深圳视科普将持有Scape33.96%的股权，万讯自控及其子公司香港万讯将不再持有Scape的股权。

（二）关联关系情况

截至目前，万讯自控持有深圳视科普30.59%的股权，万讯自控控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生系深圳视科普实际控制人，并担任深圳视科普执行董事，因此，本次交易构成关联交易。

此外，万讯自控董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系，傅晓阳先生为本次交易关联方。

（三）关联交易履行的审议程序

2022年3月24日，公司召开了第五届董事会第六次会议，关联董事傅宇晨、傅晓阳回避表决，非关联董事审议通过《关于公司出售参股子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次交易发表了事前认可和独立意见，同意本次交易。

本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方情况

（一）基本情况

公司名称：深圳视科普机器人技术有限公司

公司地址：深圳市南山区西丽街道高新区北区三号路万讯自控大楼6层

企业类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：3,334万丹麦克朗

成立日期：2016年1月6日

主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。

（二）关联关系说明

公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生系深圳视科普实际控制人，并且担任深圳视科普执行董事、总经理；公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系。

（三）主要股东情况

■

三、交易标的情况

（一）基本情况

公司名称：Scape Technologies A/S

公司地址：Kochsgade 31 C,3, Odense C, Denmark

企业类型：纳斯达克北方第一成长市场上市公司

注册资本：21,529,197丹麦克朗

成立日期：2004年2月1日

主营业务：计算机视觉系统的研发、销售、服务以及相关业务，主要为开发、生产、销售基于3D视觉系统的标准化Bin-Picking机器人解决方案。

（二）关联关系说明

公司及其全资子公司香港万讯合计持有Scape33.96%股权；公司控股股东、实际控制人、董事长傅宇晨先生担任Scape董事；公司董事、总经理傅晓阳先生与傅宇晨先生系兄弟关系。

（三）股东情况

本次交易前，Scape主要股东如下：

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本次交易完成后，Scape主要股东如下：

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注：因四舍五入，上述数据可能存在尾差。

（四）主要财务指标

单位：丹麦克朗/万

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注：以上数据经审计。

（五）其他事项

本次交易中不涉及债权、债务转移事宜。

四、本次交易定价依据及资金来源

本次交易价格按照Scape股票在纳斯达克北方第一成长市场的市场价格确定，即以万讯自控本次董事会决议日（2022年3月24日）的前1个交易日的交易均价与前20个交易日的交易均价孰高原则，价格公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。深圳视科普将以自有资金或银行借款等方式投入本次交易。

五、交易协议的主要内容

（一）协议各方

转让方1：深圳万讯自控股份有限公司（以下简称“甲方”）

转让方2：香港万讯有限公司（以下简称“乙方”）

受让方：深圳视科普机器人技术有限公司（以下简称“丙方”）

（二）交易方式和价格

1、丹麦 Scape Technologies A/S公司是一家根据丹麦法律成立并合法存续的股份公司，已于2018年11月26日在纳斯达克北方第一成长市场上市，注册资本为21,529,197丹麦克朗，总股本为21,529,197股。甲方占Scape5.81%的股份，乙方占Scape28.15%的股份。现甲、乙双方将其持有Scape合计33.96%的股份以16,958,669.72丹麦克朗转让给丙方，转让价格按照Scape股票在纳斯达克北方第一成长市场的市场价格确定，即万讯自控董事会召开之日的前1个交易日的交易均价与前20个交易日的交易均价孰高原则。

2、甲方、乙方应在本协议生效后1个月内向丙方交割上述Scape股份；丙方应于本协议生效之日起6个月内按前款规定的币种和金额将股份转让款以银行转账方式一次支付给甲方和乙方。甲方、乙方应促使Scape于协议书生效后依法向行政管理机关及其他监管机构办理变更登记手续。

（三）协议生效条件

本协议书经各方签字、盖章后成立，经各方内部决策机构审议通过本次交易后生效。

（四）违约责任

本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

（五）适用法律及争议解决方式

1、本协议受中华人民共和国法律管辖并根据中华人民共和国相关法律解释。

2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交深圳国际仲裁院仲裁。

3、本协议同时用中文及英文书写，内容不一致的，以中文合同文本为准。

六、涉及关联交易的其他安排

（一）本次交易需履行工商变更登记、外商投资企业基本信息登记变更、资金汇出等法定程序，所需时间较长，可能导致深圳视科普对香港万讯形成非经营性资金占用。傅宇晨先生及公司将督促深圳视科普尽快完成交易应履行的法定程序，以减少对公司的影响。此外，万讯自控可根据财务管理相关规定要求深圳视科普向香港万讯支付利息。

（二）其他安排

1、结合深圳视科普的战略发展规划，为进一步优化深圳视科普的业务架构，深圳视科普将对Scape进行增资，以取得Scape51.00%以上的股权，增资定价参照Scape股票在纳斯达克北方第一成长市场的市场价格确定。增资完成后，深圳视科普将取得Scape的控制权。

2、为解决交叉持股问题，Scape拟将其持有的深圳视科普17.40%股权转让给深圳市视佳博投资合伙企业（有限合伙），转让价格按照深圳视科普的评估值确定。本次股权转让完成后，Scape将不再持有深圳视科普的股权。

3、本次交易完成后，深圳视科普的股东将根据深圳视科普的发展需要持续对其进行资金投入，同时，深圳视科普将根据行业和自身发展情况，选择合适的时机引入战略投资者，为其引进战略资源和资金支持，从而为深圳视科普和万讯自控创造长期价值。

七、公司最近连续12个月内与深圳视科普发生的关联交易情况

公司于2021年2月8日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其参股子公司对外投资的议案》，决定向深圳视科普增资1,600.00万丹麦克朗，其中，公司出资900.00万丹麦克朗，公司于2021年2月至2022年3月期间向深圳视科普实际出资307.24万丹麦克朗。

八、本次交易的目的及对公司的影响

近年来，随着工业机器人3D视觉行业的快速发展，各大传统机器人公司及研究所都开始投入大量资源用于该领域的开发，新的技术理念及解决方案不断涌现，并呈现出高速发展的趋势。尽管Scape的技术处于领先地位，但尚需较大资金投入产品研发以保持技术优势，而Scape目前收入规模较小且尚未盈利，未来盈利存在不确定性，本次交易有利于降低公司的财务风险和盈利风险。

此外，深圳视科普作为公司的重要参股子公司之一，通过本次交易及其他安排厘清相关业务主体的定位，有利于进一步优化深圳视科普的业务架构，有利于推动深圳视科普的业务发展。

九、关联交易履行的程序

（一）董事会审议情况

2022年3月24日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于公司出售参股子公司股权暨关联交易的议案》，公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规的规定，表决程序合法有效。

（二）监事会审议情况

2022年3月24日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过《关于公司出售参股子公司股权暨关联交易的议案》，审议程序符合相关法律法规的规定，表决程序合法有效。

（三）独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

本次交易结合公司及深圳视科普战略发展规划，有利于推动工业机器人3D视觉业务的发展。同时考虑到Scape未来盈利存在不确定性，本次交易有利于降低公司的财务风险和盈利风险。本次交易根据标的公司的二级市场交易价格确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意将本次交易事项提交董事会审议。

2、独立董事发表的独立意见

本次交易结合公司及深圳视科普战略发展规划，有利于推动工业机器人3D视觉业务的发展。同时考虑到Scape未来盈利存在不确定性，本次交易有利于降低公司的财务风险和盈利风险。本次交易根据标的公司的二级市场价格确定，定价公允，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。公司关联董事对该事项回避表决，董事会审议该事项的程序不存在违反法律、法规的情形。因此，我们同意本次交易事项，此议案将于本次董事会审议通过后提交股东大会审议。

十、本次交易存在的风险

本次交易及后续交易尚需履行相关监管部门审批程序及办理变更登记手续，能否完成前述审批程序和变更手续存在一定的不确定性。

虽然公司的工业机器人3D视觉相关技术处于行业领先地位，亦开拓了如奔驰、宝马、奥迪、沃尔沃、大众等行业标杆客户，但新的竞争者不断涌现，因此，如深圳视科普不能快速发展产品技术和获取更多客户，未来发展存在一定的技术风险、市场风险和盈利不确定性风险。

深圳视科普后续将根据行业和自身发展情况拟通过引入外部战略投资者以获取战略资源和资金支持，但目前深圳视科普的收入规模较小且尚未盈利，未来能否成功引入外部战略投资者存在一定的不确定性。

十一、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议通过，关联方在相关会议上已按规定回避表决，同时由独立董事事前认可并发表同意的独立意见，本次交易事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。本次关联交易事项属于公司日常经营活动，本保荐机构对该事项无异议。

保荐代表人：                    

罗政          葛麒

招商证券股份有限公司

2022年3月24日

来源：中国证券报·中证网 作者：