安井食品集团股份有限公司 第四届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：603345  证券简称：安井食品 公告编号：临2022-023

安井食品集团股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）于2022年3月24日在公司会议室以现场加通讯方式召开第四届董事会第二十五次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。经董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

截至2022年3月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为52,930.86万元，以自筹资金支付的发行费用为301.89万元，本次拟置换募集资金投资金额53,232.75万元。董事会同意公司以本次非公开发行股票的募集资金置换预先投入的自筹资金。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《关于为子公司担保的议案》

公司子公司洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”）因业务发展需要，拟向银行申请贷款等综合授用信业务以保证资金周转。公司拟为该子公司提供担保，情况如下：

■

该子公司经营状况良好，具有较强的履约能力，本次担保风险较小，公司董事会同意该议案。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安井食品关于为子公司担保的公告》。

表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

2022年3月25日

证券代码：603345  证券简称：安井食品 公告编号：临2022-024

安井食品集团股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安井食品集团股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十五次会议于2022年3月24日以通讯方式召开，会议由监事会主席崔艳萍主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会监事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》

监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用不存在与募投项目实施计划相抵触的情况，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

监 事 会

2022年3月25日

证券代码：603345       证券简称：安井食品      公告编号：临2022-025

安井食品集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●截至2022年3月11日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为52,930.86万元，拟置换的募集资金金额为52,930.86万元；公司以自筹资金支付的发行费用为301.89万元，拟置换金额为301.89万元。合计拟用募集资金置换的自筹资金为53,232.75万元，距离募集资金到帐时间未超过6个月。

一、募集资金基本情况

根据安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第四届董事会第十七次会议、2020年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号）核准，核准公司非公开发行不超过48,884,872股新股。截至2022年2月22日止，公司本次非公开发行实际发行股票48,884,872股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币116.08元，募集资金总额为人民币5,674,555,941.76元，扣除发行费用（不含增值税）人民币39,981,864.58元后，募集资金净额为人民币5,634,574,077.18元。

募集资金5,674,555,941.76元扣除相关剩余保荐承销费用人民币35,586,690.18元（不含增值税）（保荐承销费用不含增值税金额总计为37,473,482.63元，含增值税金额总计为39,721,891.59元，其中公司在2021年12月31日以自有资金已支付保荐承销费用含增值税金额200.00万元）后于2022年2月22日从主承销商中信建投证券股份有限公司指定的资金账户存入公司开立在中国建设银行股份有限公司福州城东支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币5,638,969,251.58元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2022]第ZA10124号《验资报告》。

二、募集资金投向承诺情况

根据公司2021年5月22日公告的《安井食品2021年非公开发行A股股票预案》及此前披露的相关公告，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

金额单位：人民币万元

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在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。

因本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，公司对上述项目的募集资金投入金额进行调整，调整后的募集资金投资项目具体情况如下：

单位：人民币万元

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三、自筹资金预先投入情况

（一）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

自2021年5月21日（第四届董事会第十七次会议审议通过非公开发行股票预案）至2022年3月11日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为52,930.86万元，公司拟置换募集资金投资金额52,930.86万元。具体情况如下：

金额单位：人民币万元

■

（二）以自筹资金预先支付发行费用情况

公司以自筹资金支付的发行费用为301.89万元，公司拟置换金额为301.89万元。具体情况如下：

金额单位：人民币万元

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四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2022年3月24日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金53,232.75万元置换预先已投入的自筹资金。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求；本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

独立董事认为：公司以非公开发行股票的募集资金53,232.75万元置换预先投入的自筹资金，内容及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况。募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向以及损害公司和中小股东利益的情况。同意公司以本次募集资金53,232.75万元置换公司预先投入的自筹资金。

（二）监事会意见

监事会认为：本次置换方案及审议程序符合相关规定，募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）会计师事务所鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安井食品集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA10395号），认为公司编制的的专项说明符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至2022年3月11日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的实际情况。

（四）保荐机构意见

保荐机构中信建投证券股份有限公司经核查后认为：安井食品使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金事项已经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十五次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，会计师出具专项鉴证报告，履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要，公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

六、上网公告文件

1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安井食品集团股份有限公司的募集资金置换专项鉴证报告》。

2、中信建投证券股份有限公司出具的《关于安井食品集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的核查意见》。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董事会

2022年3月25日

证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2022-026

安井食品集团股份有限公司

关于为子公司担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：

洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”）

●本次担保金额：

公司为新宏业向中国工商银行股份有限公司洪湖支行申请的10,000万元授用信业务提供担保

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）2020年年度股东大会通过了《关于2021年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》，同意公司2021年度为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币120,000万元。前述2021年度公司为子公司提供担保及子公司之间互保的额度尚未包含对新宏业的担保。

公司于2022年3月24日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于为子公司担保的议案》，同意为新宏业提供额度为10,000万元的担保，期限为12个月。

截至2022年3月24日，公司为子公司担保情况如下（含本次担保）：

单位：人民币万元

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二、被担保人基本情况

新宏业成立于2013年7月23日，注册资本人民币43,600万元，为公司控股子公司。经营范围：生产速冻食品；收购农副产品（不含粮食、种子）、水产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2020年12月31日，新宏业资产总额61,465.03万元，净资产30,636.87万元，2020年度净利润6,273.96万元。

截至2021年9月30日，新宏业资产总额95,925.91万元，净资产56,461.82万元，2021年1-9月净利润7,369.57万元。（上述数据未经审计）

截至2022年3月24日，新宏业贷款余额3,000万元，具体情况如下；

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三、担保协议的主要内容

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四、董事会意见

公司于2022年3月24日召开第四届董事会第二十五次会议审议通过了上述担保事项。被担保公司为公司控股子公司，因业务发展需向银行申请贷款等综合授用信业务以保证周转资金需求。该子公司经营状况良好，具有较强的履约能力，公司对其担保风险较小。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年3月24日，公司对外担保的实际余额7,385.84万元，均为对子公司的担保。上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的2.00%。公司不存在逾期对外担保。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

2022年3月25日

证券代码：603345    证券简称：安井食品   公告编号：临2022-027

安井食品集团股份有限公司

关于全资子公司完成工商变更并换发营业执照的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于为子公司增资的议案》，公司计划使用非公开发行股票募集资金并按照募投项目规划和实际使用进度对相关子公司进行增资。其中向山东安井增资20,000万元人民币、河南安井增资5,000万元人民币、泰州安井增资30,000万元人民币、辽宁安井增资5,000万元人民币、四川安井增资10,000万元人民币，并进行相应工商变更。上述子公司已于近日分别获得归属地市场监督管理局换发的《营业执照》，相关信息如下：

一、山东安井食品有限公司

1、统一社会信用代码：91371481MA3WJDWB4X

2、名称：山东安井食品有限公司

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：山东省德州市乐陵市星光大道519号

5、法定代表人：黄建联

6、注册资本：肆亿元整

7、成立日期：2021年04月02日

8、经营范围：许可项目：食品经营；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

二、河南安井食品有限公司

1、统一社会信用代码：91410523MA45W04GX9

2、名称：河南安井食品有限公司

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：汤阴县产业集聚区工兴大道东10号

5、法定代表人：江猛

6、注册资本：伍亿伍仟万圆整

7、成立日期：2018年10月18日

8、营业期限：长期

9、经营范围：速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品加工；水产品及制品加工；米面制品加工；鸡鸭肉猪肉及牛羊肉调理品加工；成品和半成品菜肴加工；收购农副产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外*（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

三、泰州安井食品有限公司

1、统一社会信用代码：913212815714089231

2、名称：泰州安井食品有限公司

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：兴化市经济开发区兴安路1号

5、法定代表人：江恒

6、注册资本：66049.38万元整

7、成立日期：2011年03月28日

8、经营范围：生产、加工速冻食品、豆制品（产品类别限《食品生产许可证》核定范围），销售本公司自产产品；食品加工机械、包装材料、冷冻畜禽肉、冷冻鱼糜、冷冻水产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、辽宁安井食品有限公司

1、统一社会信用代码：912103210721790623

2、名称：辽宁安井食品有限公司

3、类型：有限责任公司（法人独资）

4、住所：辽宁省鞍山市台安农业高新技术产业开发区六纬路1号

5、法定代表人：郁晓君

6、注册资本：人民币肆亿捌千陆佰万元整

7、成立日期：2013年07月23日

8、营业期限：2013年07月23日至2028年07月23日

9、经营范围：生产速冻食品；收购农副产品（不含粮食、种子）、水产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

五、四川安井食品有限公司

1、统一社会信用代码：91512002MA62K30Y5K

2、名称：四川安井食品有限公司

3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

4、住所：资阳市雁江区城东新区医药食品产业园加多宝大道12号

5、法定代表人：张少华

6、注册资本：肆亿伍仟万元整

7、成立日期：2016年05月03日

8、营业期限：2016年05月03日至长期

9、经营范围：速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品及水产品干腌制加工；收购农副产品（不含粮食与种子）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务（不含需经许可审批的项目)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董事会

2022年3月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：