杭州华旺新材料科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动超过1%的提示性公告

证券代码：605377       证券简称：华旺科技         公告编号：2022-010

杭州华旺新材料科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及其一致行动人权益变动超过1%的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次权益变动源于非公开发行股票，不触及要约收购；

●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3701 号），核准杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过86,117,214股新股。根据发行对象认购结果，本次非公开发行股票最终发行股份数量为 45,104,510股。上述股份已于2022年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记手续。公司股本由发行前的287,057,380股增加为332,161,890股。

公司控股股东杭州华旺实业集团有限公司（以下简称“华旺集团”）未参与本次认购，实际控制人钭正良、钭江浩分别认购5,500,550股。本次非公开发行前，控股股东华旺集团、实际控制人钭正良、钭江浩及其一致行动人合计持有公司股份151,480,000股，占发行前股份总股数的52.77%,本次非公开发行完成后，控股股东华旺集团、实际控制人钭正良、钭江浩及其一致行动人合计持有公司股份162,481,100股，占发行后股份总数的48.92%。

二、本次权益变动前后，控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

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注：以上表格中数据尾差为数据四舍五入加和所致。

本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况。

三、其他情况说明

1、上述权益变动源于公司非公开发行股票，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

2、本次权益变动源于非公开发行股票，不触及要约收购。

3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次权益变动不涉及披露《简式权益变动报告书》等后续工作。

特此公告。

杭州华旺新材料科技股份有限公司董事会

2022年3月25日

证券代码：605377        证券简称：华旺科技        公告编号：2022-009

杭州华旺新材料科技股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 发行数量:人民币普通股（A股）45,104,510股

● 发行价格：人民币18.18元/股

● 预计上市时间：杭州华旺新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华旺科技”）非公开发行A 股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于2022年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，钭正良、钭江浩认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市流通交易（非交易日顺延）。

● 资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1、本次发行的内部决策程序

（1）2021年7月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请召开公司2021年度第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

（2）2021年7月26日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

（3）2021年8月11日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

2、本次发行监管部门的核准程序

2021年8月26日，公司本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

2021年11月15日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。

2021年11月22日，公司取得中国证监会《关于核准杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3701号），核准公司非公开发行不超过86,117,214股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量；该批复自核准发行之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：45,104,510股

3、发行价格：人民币18.18元/股

4、募集资金总额：人民币819,999,991.80元

5、发行费用：人民币7,657,645.76元（不含增值税）

6、募集资金净额：人民币812,342,346.04元

7、限售期：本次非公开发行股票完成后，钭正良、钭江浩认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

8、保荐机构、主承销商：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金到账及验资情况

（1）确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的10名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

（2）2022年3月8日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2022〕78号）。截至2022年3月7日17:00，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币819,999,991.80元已缴入中信建投证券指定的账户。

（3）2022年3月8日，中信建投证券向发行人开立的募集资金专户划转了认股款。2022年3月9日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2022〕79号），截至2022年3月8日，本次发行募集资金总额为人民币819,999,991.80元，扣除各项发行费用人民币7,657,645.76元（不含增值税），实际募集资金净额人民币812,342,346.04元，其中转入“股本”人民币45,104,510.00元，余额人民币767,237,836.04元转入“资本公积”，各投资者全部以货币出资。

2、股份登记及托管情况

本次发行新增股份已于2022 年3月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

（四）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票预案》、《杭州华旺新材料科技股份有限公司非公开发行股票发行方案》相关要求执行。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿情形。除钭正良、钭江浩为公司实际控制人并担任公司董事外，本次非公开发行股票发行对象不存在公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在与上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等有关法律、法规的规定。保荐机构已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

北京市金杜律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得上海证券交易所的审核同意。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发行价格为18.18元/股，发行股份数量45,104,510股，募集资金总额819,999,991.80元。

本次发行对象最终确定为10家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，最终配售情况如下：

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（二）发行对象基本情况

1、钭正良

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2、钭江浩

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3、肖力铭

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4、北京益安资本管理有限公司-益安富家3号私募证券投资基金

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5、国都创业投资有限责任公司-国都犇富2号定增私募投资基金

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6、财通基金管理有限公司

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7、华泰证券股份有限公司

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8、济南江山投资合伙企业（有限合伙）

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9、王泽龙

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10、JPMorgan Chase Bank,National Association

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（三）发行对象与公司的关联关系

除钭正良、钭江浩为公司实际控制人并担任公司董事外，本次非公开发行股票发行对象不存在公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在与上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。

经主承销商核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

本次非公开发行股票发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次非公开发行前（截至2021年9月30日），公司前十大股东的情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具股份登记信息，本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次发行未导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，华旺集团仍为公司的控股股东，钭正良、钭江浩仍为公司实际控制人。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后公司股本结构变动的具体情况如下：

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五、管理层讨论与分析

（一）对公司业务、资产和业务结构的影响

本次非公开发行股票募集的募集资金将全部用于公司主营业务发展。公司使用募集资金投资“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”项目建设及补充流动资金均围绕公司主营业务开展，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将呈现一定幅度的提升。

（二）对公司章程、公司治理的影响

本次非公开发行完成后，公司股本规模将相应增加，公司将对章程中关于注册资本、股本等与本次发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。

本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性。

（三）对公司股东结构的影响

本次发行完成后，公司增加45,104,510股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，华旺集团仍为公司的控股股东，钭正良、钭江浩仍为公司实际控制人。

（四）对公司高管人员结构的影响

本次发行前，公司无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。

若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率将有所下降，公司资本结构更趋稳键，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司可持续发展提供有力的保障。

（六）对公司盈利能力的影响

本次非公开发行完成后，公司资本实力增强，本次非公开募集资金将投资于“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”项目建设及补充流动资金。项目顺利实施后，有助于公司进一步提高生产能力、降低生产成本、满足客户多元化需求，有利于满足公司业务发展对营运资金的需求，从而提升公司整体盈利质量及水平。

（七）对现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；本次非公开发行募集资金将用于“年产18万吨特种纸生产线扩建项目（一期）”项目建设及补充流动资金，在募集资金到位开始投入使用后，公司投资活动产生的现金流出量将有所增加；项目产生效益后，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，也不会因此新增关联交易或形成新的同业竞争。

（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

（十）对负债结构的影响

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，保持合理的水平，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层

法定代表人：王常青

保荐代表人：林煜东、李华筠

项目协办人：李强

项目组成员：詹科昂、王昂

联系电话：010-65608451

传真：010-65608451

（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层

负责人：王玲

经办律师：梁瑾、张诚

联系电话：010-58785588

传真：010-58785566

（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦B座

负责人：吕苏阳

签字注册会计师：蒋晓东、叶贤斌

联系电话：0571-89722716

传真：0571-89722975

（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：浙江省杭州市上城区钱江路1366号华润大厦B座

负责人：吕苏阳

签字注册会计师：盛伟明、林群慧

联系电话：0571-89722716

传真：0571-89722975

特此公告。

杭州华旺新材料科技股份有限公司

董事会

2022年3月25日

来源：中国证券报·中证网 作者：