康佳集团股份有限公司 关于控股孙公司拟引入战略投资者的进展公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康佳集团股份有限公司（简称“本公司”）于2022年1月18日披露了《第九届董事局第五十三次会议决议公告》（公告编号：2022-02）和《关于控股孙公司拟引入战略投资者的公告》（公告编号：2022-03），决定合肥康芯威存储技术有限公司（简称“康芯威公司”）通过国有产权交易所公开挂牌方式增资扩股引入战略投资者，预计增资金额为1.5-2.5亿元，增资前的整体估值不低于经备案的评估值且不低于4亿元，最终交易价格和交易对方将根据公开挂牌征集结果确定。2022年1月18日，本公司在上海联合产权交易所以公开挂牌方式对康芯威公司增资扩股引入战略投资者。

根据国有产权交易规则，康芯威公司在挂牌期间内征集到上海威固信息技术股份有限公司、广州科创瑞祥壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、熙诚致远数字动力精选（北京）投资中心（有限合伙）、安徽国元种子二期创业投资基金有限公司、昆山信佳新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京江北佳康科技创业投资合伙企业（有限合伙）、海南福芯威投资合伙企业（有限合伙）和蓝东（自然人）（合称“投资方”）共8名投资人。

近日，本公司、深圳国鑫微电子有限公司、康芯威公司与投资方签订了《增资协议》，增资金额为1.92亿元。康芯威公司增资前的整体估值为4亿元。投资方已将合计1.92亿元增资款支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

在上海联合产权交易所出具产权交易凭证后，康芯威公司将尽快完成工商变更手续。

一、增资标的基本情况

公司名称：合肥康芯威存储技术有限公司。统一社会信用代码：91340111MA2T7CF039。法定代表人：于海。注册资本：5,000万人民币。成立时间：2018年11月7日。注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能装备科技园D3栋5层。股权结构：本公司的全资子公司深圳康芯威半导体有限公司持有康芯威公司51%股权，深圳国鑫微电子有限公司持有康芯威公司49%股权。深圳康芯威半导体有限公司和深圳国鑫微电子有限公司放弃本次增资事项的优先认缴出资权。

康芯威公司经营范围：半导体、元器件专用材料开发、采购及销售；半导体设备及材料、电子器件、新型元器件、电子产品、电器、通信器材、电子设备的研发设计、采购、销售（含互联网销售）、代理及相关的技术咨询服务；半导体及相关产品的设计、研发、封装、测试、采购、销售及售后服务；半导体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2021年11月30日，康芯威公司资产总额为3,521.69万元，负债总额为9,629.80万元，净资产-6,108.11万元，2021年1-11月康芯威公司的营业收入为2,047.60万元，净利润为-4,830.13万元，经营活动产生的现金流量净额为-2,782.26万元。康芯威公司上述财务数据由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

二、增资标的定价依据和资产评估情况

康芯威公司增资前的整体估值不低于经备案的评估值且不低于4亿元。

本公司委托北京中天和资产评估有限公司对康芯威公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中天和[2022]评字第90002号资产评估报告，具体情况如下：

1、评估目的：康芯威公司拟进行增资扩股。

2、评估对象：康芯威公司股东全部权益。

3、评估范围：康芯威公司评估基准日的全部资产和负债，以及康芯威公司申报的表外资产，具体以康芯威公司提供的资产、负债清单为准。

4、价值类型：市场价值。

5、评估基准日：2021年11月30日。

6、评估方法：资产基础法和收益法。

7、评估结论：以收益法评估结果为最终评估结论，康芯威公司股东全部权益评估价值为12,015.76万元。

8、使用有限期：评估报告使用有效期为一年，自评估基准日2021年11月30日至2022年11月29日。

三、投资方的基本情况

（一）上海威固信息技术股份有限公司

公司名称：上海威固信息技术股份有限公司。

统一社会信用代码：91310118063719717C。

成立日期：2013年3月13日。

企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)。

法定代表人：吴佳。

注册资本：2,300.8819万元。

注册地址：上海市青浦区高泾路599号1幢2层208室。

主要股东：无锡威之新创企业管理合伙企业（有限合伙）持16.38693%股权，无锡威固创新企业管理合伙企业（有限合伙）持13.51897%股权，海南龙鼎锐进投资合伙企业（有限合伙）持9.14024%股权，无锡威固腾达企业管理合伙企业（有限合伙）持9.13294%股权，海南龙鼎垣曦投资中心（有限合伙）持5.31197%股权。

经营范围：从事信息技术专业领域内的技术开发、技术咨询及技术服务，计算机软硬件、数码产品、电子产品、通讯产品及设备、计算机耗材、计算机网络机柜、存储阵列、集成电路芯片的研发、销售，移动硬盘、固态硬盘、存储板卡、数据中心、交换机、中心机柜、存储阵列、固态存储颗粒、集群系统、车载视频终端的研发、生产、销售，计算机网络工程、综合布线工程，计算机系统集成，从事货物及技术的进出口业务。

（二）广州科创瑞祥壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：广州科创瑞祥壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）。

统一社会信用代码：91440101MA5D7TCH0X。

成立日期：2020年4月24日。

企业性质：有限合伙企业。

执行事务合伙人：广州科学城创业投资管理有限公司。

注册资本：21,000万元。

注册地址：广州市黄埔区科学大道247号第11层（仅限办公）。

主要股东：科学城（广州）投资集团有限公司持57.14286%股权，广州市新兴产业发展基金管理有限公司持19.04762%股权，广州万利宝实业控股有限公司持17.61905%股权。

经营范围：创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务。

（三）熙诚致远数字动力精选（北京）投资中心（有限合伙）

公司名称：熙诚致远数字动力精选（北京）投资中心（有限合伙）。

统一社会信用代码：91110102MA04ECRE60。

成立日期：2021年8月24日。

企业性质：有限合伙企业。

执行事务合伙人：熙诚致远私募基金管理（北京）有限公司。

注册资本：48,100万元。

注册地址：北京市西城区西外大街136号5层1-17-505B。

主要股东：北京熙诚资本控股有限公司持44.05%股权，新余泓翎投资管理中心（有限合伙）持22.03%股权，北京蓟城山水投资管理集团有限公司持14.68%股权，北京环雅丽都投资有限公司14.68%股权。

经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（四）安徽国元种子二期创业投资基金有限公司

公司名称：安徽国元种子二期创业投资基金有限公司。

统一社会信用代码：91340100MA2W9AK2XT。

成立日期：2020年9月28日。

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。

法定代表人：吴彤。

注册资本：10,000万元。

注册地址：安徽省合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋641。

主要股东：安徽国元种子投资基金有限公司持100%股权。

经营范围：股权投资；创业投资；投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）

（五）昆山信佳新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：昆山信佳新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

统一社会信用代码：91320583MA21MB5H29。

成立日期：2020年6月3日。

企业性质：有限合伙企业。

执行事务合伙人：中信新未来（北京）投资管理有限公司。

注册资本：100,600万元。

注册地址：苏州市昆山开发区前进东路1228号。

主要股东：深圳市康佳投资控股有限公司持49.70179%股权，中信控股有限责任公司持19.88072%股权，昆山国创投资集团有限公司持19.88072%股权。

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（六）南京江北佳康科技创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：南京江北佳康科技创业投资合伙企业（有限合伙）。

统一社会信用代码：91320191MA1XJ3T64A。

成立日期：2018年11月28日。

企业性质：有限合伙企业。

执行事务合伙人：南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）。

注册资本：50,000万元。

注册地址：南京市江北新区研创园团结路99号孵鹰大厦1024室（自贸区南京片区）。

主要股东：南京江北新区科技投资集团有限公司持59%股权，南京北联创业投资有限公司持16%，南京江北新区产业投资集团有限公司持14%股权，南京软件园科技发展有限公司持10%股权，南京佳康创业投资合伙企业（有限合伙）持1%股权。

经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（七）海南福芯威投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：海南福芯威投资合伙企业（有限合伙）。

统一社会信用代码：91469006MA7K2CG892。

成立日期：2022年3月9日。

企业性质：有限合伙企业。

执行事务合伙人：刘付天益。

注册资本：3,500万元。

注册地址：海南省海口市龙华区银湖路都市森林小区2幢4-7号铺面。

主要股东：刘付天益持42%股权，陈洁思持29%股权，陈泽原持29%股权。

经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；融资咨询服务；保险公估业务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；企业总部管理；专业设计服务；社会稳定风险评估；房地产评估（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

（八）蓝东

姓名：蓝东。

身份证号码：3101051966****

住址：广东省深圳市****

在上述8家投资人中，昆山信佳新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为本公司的参股企业；上海威固信息技术股份有限公司、广州科创瑞祥壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙）、熙诚致远数字动力精选（北京）投资中心（有限合伙）、安徽国元种子二期创业投资基金有限公司、南京江北佳康科技创业投资合伙企业（有限合伙）、海南福芯威投资合伙企业（有限合伙）和蓝东与本公司及本公司持股5%以上股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。上述8家投资人均不是失信被执行人。

本次康芯威公司增资扩股引入战略投资者事项已根据国有资产转让的相关规定在国有产权交易所公开挂牌，该程序可保证交易价格的公平合理，不会出现损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

四、增资协议的主要内容

甲方（原股东）：康佳集团股份有限公司、深圳国鑫微电子有限公司。

乙方（投资方）：上海威固信息技术股份有限公司、广州科创瑞祥壹号创业投资基金合伙企业（有限合伙)、熙诚致远数字动力精选（北京）投资中心（有限合伙）、安徽国元种子二期创业投资基金有限公司、昆山信佳新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南京江北佳康科技创业投资合伙企业（有限合伙）、海南福芯威投资合伙企业（有限合伙）、蓝东。

丙方（融资方）：合肥康芯威存储技术有限公司。

（一）丙方进行增资扩股，将公司注册资本由人民币5,000万元增加至人民币7,400万元，乙方合计认缴出资人民币2,400万元，取得丙方32.432433%股权，占增资后丙方注册资本32.432433%；乙方合计实际投资总额人民币19,200万元，其中计入注册资本2,400万元，溢价人民币16,800万元，溢价将计入公司的资本公积，由全体股东按其持股比例享有。

（二）增资后，丙方注册资本增加至人民币7,400万元，股权结构如下：

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（三）乙方增资情况如下：                            单位：万元

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（四）乙方向上海联合产权交易所支付的保证金合计为人民币3,840万元，该保证金在乙方被确定为投资人后，其交纳的保证金转为部分增资价款。

（五）乙方同意，在本协议生效之日起2个工作日内将除交易保证金外的剩余增资价款一次性汇入上海联交所指定银行账户。并同意由上海联交所在出具交易凭证后3个工作日内将全部增资价款转付给丙方。

（六）本协议经甲乙丙各方签字或盖章（公章或合同章）之日起生效，合同签订日期以各方中最后一方签字或盖章的日期为准。

五、对本公司的影响

本次康芯威公司增资扩股引入战略投资者有利于导入战略投资者的资源，增强康芯威公司资本实力，促进康芯威公司业务发展，加速推进康芯威公司资本化运作。本次交易完成后，本公司将不再并表康芯威公司。本次交易若顺利完成，以康芯威公司2021年12月31日账面值和交易价格为基础计算，预计本公司产生的税后利得预计约为2.38亿元。

六、备查文件

《增资协议》等。

特此公告。

康佳集团股份有限公司

董　  事　  局

二〇二二年三月二十四日

来源：中国证券报·中证网 作者：