安徽新力金融股份有限公司 第八届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：600318          证券简称：新力金融     公告编号：临2022-023

安徽新力金融股份有限公司

第八届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十九次会议于2022年3月31日以现场方式召开，会议由监事会主席钱元文先生主持。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议了如下议案，表决结果如下：

审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

详情请参阅公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《安徽新力金融股份有限公司关于终止重大资产重组并复牌的公告》（公告编号：临2022-024）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司监事会

2022年4月1日

证券代码：600318        证券简称：新力金融 公告编号：临2022-024

安徽新力金融股份有限公司

关于终止重大资产重组并复牌的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月31日召开了第八届董事会第二十六次会议及第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，自筹划本次交易以来，公司积极推动本次交易的各项工作，与中介机构、主要交易对方等相关方进行了积极磋商、反复探讨和细致沟通。由于公司与本次交易的主要交易对方就本次重大资产重组的部分核心交易条款无法达成一致，为切实维护公司及广大投资者利益，经友好协商和审慎研究，同意公司终止筹划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买深圳市比克动力电池有限公司（以下简称“比克动力”）75.6234%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）事项。

一、本次交易的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景

本次交易前，公司主要从事融资担保、小额贷款、典当、融资租赁、软件和信息技术服务等业务。近年来，类金融业务成长性偏弱，亟需寻求业务转型，优化公司现有业务结构。鉴于上述情况，为维护广大股东的根本利益，上市公司决定筹划本次重大资产重组。

（二）本次重大资产重组框架

公司筹划以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买深圳比克电池有限公司、西藏浩泽商贸有限公司、芜湖长信科技股份有限公司等持有的比克动力75.6234%的股权，并募集配套资金。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但不构成重组上市，本次交易预计不会导致公司实际控制人发生变更。具体内容详见公司于2021年11月25日、2021年12月11日在上海证券交易所网站上披露的《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

（一）推进重大资产重组所做的工作

在推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，组织相关方有序推进本次交易涉及的审计、评估、尽职调查等工作，就重组方案涉及的主要问题和关键事项与主要交易对方进行积极沟通、协商和论证。同时，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，且根据相关规定定期披露重大资产重组事项进展公告，履行信息披露义务，并提示本次重大资产重组事项的不确定性风险。

（二）信息披露情况

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关规定，经公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司股票（股票简称：新力金融，证券代码：600318）自2021年11月11日开市起停牌，停牌时间不超过10个交易日，具体内容详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网站上披露的《安徽新力金融股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：临2021-066）。

2021年11月24日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021年11月25日在上海证券交易所网站上披露的《安徽新力金融股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：临2021-067）、《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。经向上交所申请，公司股票于2021年11月25日开市起复牌。

2021年11月28日，公司收到上交所下发的《关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2931号，（以下简称“《问询函》”），要求公司在5个交易日内针对《问询函》相关问题进行回复，具体内容详见公司于2021年11月29日在上海证券交易所网站上披露的《安徽新力金融股份有限公司关于收到上海证券交易所〈关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函〉的公告》（公告编号：临2021-074）。公司收到《问询函》后，立即组织相关人员积极准备回复工作，但鉴于《问询函》涉及的问题核查及回复工作量较大，部分问题需进一步核查和落实，预计无法在规定的时间内予以回复。经向上交所申请，公司于2021年12月4日披露了《安徽新力金融股份有限公司关于延期回复上海证券交易所对公司重组预案信息披露问询函的公告》（公告编号：临2021-078）。

2021年12月1日，公司收到上交所下发的《关于安徽新力金融股份有限公司资产重组有关事项的监管工作函》（上证公函【2021】2945号）（以下简称“《监管工作函》”）。

2021年12月11日，公司会同本次交易的相关各方中介机构就《问询函》、《监管工作函》所列问题进行了回复，并对本次交易相关的信息披露文件进行了补充和修订，具体内容详见公司披露的《安徽新力金融股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对安徽新力金融股份有限公司重组预案信息披露的问询函〉之回复公告》（公告编号：临2021-081）、《安徽新力金融股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订说明的公告》（公告编号：临2021-082）、《安徽新力金融股份有限公司关于对上海证券交易所〈关于安徽新力金融股份有限公司资产重组有关事项的监管工作函〉之回复公告》（公告编号：临2021-083）、《安徽新力金融股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（修订稿）等公告。

2021年12月25日，公司披露了《安徽新力金融股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2021-088）。

2022年1月25日，公司披露了《安徽新力金融股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2022-001）。

2022年2月25日，公司披露了《安徽新力金融股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2022-007）。

2022年3月26日，公司披露了《安徽新力金融股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临2022-022）。

截至本公告披露日，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在不确定性风险。

三、本次重大资产重组终止的原因

自筹划本次交易以来，公司积极推动本次交易的各项工作，与中介机构、主要交易对方等相关方进行了积极磋商、反复探讨和细致沟通。由于公司与本次交易的主要交易对方就本次重大资产重组的部分核心交易条款无法达成一致，为切实维护公司及广大投资者利益，经友好协商和审慎研究，公司与主要交易对方决定终止筹划本次重大资产重组事项。

四、终止本次重大资产重组的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年3月31日以现场方式在公司会议室召开了第八届董事会第二十六次会议，会议由董事长朱金和先生主持，本次会议应参与表决董事5人，实际参与表决董事5人，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

（二）独立董事意见

公司独立董事对于终止本次重大资产重组事项发表了事前认可意见，同意将上述议案提交公司第八届董事会二十六次会议审议并就董事会审议事项发表了独立意见：

本次重大资产重组自筹划以来，公司积极推动本次交易的各项工作，与相关方进行了积极磋商、反复探讨和沟通。由于公司与主要交易对方就本次重大资产重组的部分核心交易条款无法达成一致。为切实维护公司及广大投资者利益，经友好协商和审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。该事项不会对公司目前的经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同时，该议案的审议程序符合有关法律法规的规定。

因此，独立董事一致同意《关于终止重大资产重组事项的议案》。

（三）监事会审议情况

公司于2022年3月31日以现场方式召开了第八届监事会第十九次会议， 本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，以3票同意、0票反 对、0票弃权，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。

五、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票情况

公司根据《监管规则适用指引—上市类第1号》、《上海证券交易所上市公司 自律监管规则适用指引第1号—重大资产重组》等法律法规的要求，针对本次交 易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次重组预案披露之日 （2021 年11月25日）起至披露终止本次重组事项之日止（2022年4月1日）。公司已就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交查询申请， 暂未取得交易数据，待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时披露内幕信 息知情人买卖公司股票的情况。

六、本次重大资产重组终止对公司的影响

本次重大资产重组尚未经过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效。本次筹划重组过程中，交易各方均未触及相关违约条款，无需承担任何违约责任。终止本次重大资产重组，对公司没有实质性影响，不会对公司生产经营活动造成重大不利影响，不会影响公司未来的发展战略，亦不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司将持续推进转型升级工作，力争尽早实现上市公司高质量发展。

七、承诺

公司承诺在终止本次重大资产重组公告披露后的1个月内，不筹划重大资产重组事项。

八、公司股票复牌安排

公司向上海证券交易所申请复牌，公司股票将于2022年4月1日开市起复牌。公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和法定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》刊登的相关公告为准。

特此公告。

安徽新力金融股份有限公司董事会

2022年4月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：