内蒙古天首科技发展股份有限公司 关于重大资产收购之标的资产过户完成的公告

证券代码：000611    证券简称：*ST天首        公告编号：2022-37

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于重大资产收购之标的资产

过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”“天首发展”）于2017年7月13日经股东大会审议通过，拟以其新设立的有限合伙企业吉林市天首投资中心（有限合伙）（以下简称“吉林天首”），以现金9.53亿元购买吉林天成矿业有限公司（以下简称“天成矿业”）持有的吉林天池钼业有限公司（以下简称“天池钼业”）75%股权和吉林天池矿业股份有限公司（以下简称“天池矿业”）对天池钼业享有的3.42亿元债权的重大资产收购事项，合计交易金额为12.95亿元。本次交易完成后，吉林天首将持有天池钼业75%股权并享有对天池钼业的34,200万元的债权。

本公司有限合伙企业吉林天首的GP为本公司二级全资子公司北京凯信腾龙投资管理有限公司（以下简称“凯信腾龙”），出资100万元；LP之一为本公司，出资4.99亿元；LP之二为北京日信投资中心（有限合伙）（以下简称“日信投资”），出资8亿元。具体内容详见公司分别于2017年4月17日、2017年6月26日、2017年7月12日及7月13日披露在指定媒体的《内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订稿）和《关于重大资产购买报告书（草案）及其摘要的修订说明的公告》[临2017-66]及其他相关信息。

截止目前，本次重大资产收购事项之标的资产已完成过户，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

1、标的资产过户情况

（1）2017年12月29日，天成矿业将其所持有的天池钼业75%股权过户至天首发展控制企业吉林天首名下。

（2）因天首发展未向天池矿业支付债权转让价款，该等债权一直未进行交割，2022年3月22日，天首发展与天池矿业、天成矿业签署了《支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，经协商，各方同意天首发展及其指定的下属企业不再向天池矿业支付任何现金对价以受让3.42亿元标的债权，天池矿业也不再向标的公司发出任何债权转移的书面通知，标的债权转让终止。

截至本公司第九届董事会第七次会议审议通过《支付现金购买资产协议之补充协议(三）》之日起，影响本次重大资产收购之标的资产过户完成事项消除。鉴于2017年公司重大资产收购事项中75%标的股权已于2017年12月29日完成过户，3.42亿元标的债权已协议并审议终止，因此，本公司2017年7月13日经股东大会审议通过的重大资产收购标的资产已过户完毕。

2、终止与专业机构的合作

2018年8月24日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，终止与专业机构日信投资的合作，同意日信投资从吉林天首退伙，吉林天首仍由公司下属子公司凯信腾龙担任普通合伙人（GP），公司担任有限合伙人（LP），无其他合伙人。

3、交易对价支付及后续事项

根据本公司与天池矿业、天成矿业签署的《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》《支付现金购买资产协议之补充协议二》的约定，本公司100%控股合伙企业吉林天首向天成矿业累计支付股权转让款6.5亿元。

根据《支付现金购买资产协议》，天池钼业过渡期亏损由天成矿业承担。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉林天池钼业有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2018]002813号），在2017年1月1日至2017年12月31日过渡期内，天池钼业亏损25,489,360.45元，需天成矿业按股权比例承担19,118,981.24元，该等款项冲减股权转让对价款。

2020年10月和2021年1月，天成矿业向吉林市中级人民法院提起诉讼，请求天首发展及其控制企业吉林天首给付剩余股权转让款本金284,355,518.76元及利息。

2021年11月18日，吉林市中级人民法院作出判决，吉林天首于判决生效后十日内给付天成矿业股权转让款284,355,518.76元及利息，天首发展承担连带责任。

2021年12月2日，吉林天首向吉林省高级人民法院提交上诉状，请求撤销吉林省吉林市中级人民法院作出的给付利息的判决，并依法改判。

2021年12月2日，吉林天首向吉林省高级人民法院提交上诉状，请求撤销吉林省吉林市中级人民法院作出的给付利息的判决，并依法改判，现该案尚未判决。

综上所述，天首发展已向天成矿业支付股权转让价款65,000万元，剩余284,355,518.76元价款尚未支付。

二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

1、独立财务顾问对本次重大资产出售及标的资产过户登记完成的结论性意见

（1）除天首发展尚有部分余款未向交易对方支付且已经进入诉讼程序之外，本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

（2）本次交易的交易对价已支付65,000万元，余款尚未支付，天池钼业75%股权的过户登记手续已完成；

（3）本次交易涉及的债权已经终止，本次交易不涉及债权债务处理相关事宜。

2、律师对本次重大资产出售及标的资产过户登记完成的结论性意见

（1）除天首发展尚有部分余款未向交易对方天成矿业支付之外，本次交易已取得了所需的决策及审批程序，本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（2）本次交易中，天池钼业75%股权的过户登记手续已完成；天首发展已向天成矿业支付股权转让价款65,000万元，天首发展尚需支付余款。

（3）本次交易涉及的债权转让已经终止，本次交易不涉及债权债务处理相关事宜。

三、备查文件

1、股权过户证明；

2、中信证券华南股份有限公司《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售涉及标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

3、北京国标律师事务所《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产收购之资产过户情况的法律意见书》。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董   事   会

二〇二二年四月一日

证券代码：000611        证券简称：*ST天首       公告编号：2022-35

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东

大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年3月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。公司定于2022年4月7日（星期四）14:30以现场投票和网络投票相结合的方式在公司会议室召开2022年第二次临时股东大会，现将会议召开的具体内容提示如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司第九届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开日期、时间：

1、现场会议时间：2022年4月7日（星期四）14:30

2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月7日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年4月7日9:15-15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：采用现场表决与互联网投票相结合方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2022年3月31日（星期四）

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有本公司股份的普通股股东（本公司无表决权恢复的优先股股东）或其代理人。

本次股东大会股权登记日：于股权登记日2022年3月31日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东（授权委托书见附件2）。

公司不存在中国证监会《上市公司股东大会规则》第二十三条规定的相关事项的情形。

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、本公司聘请的律师。

（八）会议地点：公司会议室（北京市朝阳区朝外大街26号朝阳MEN1101）

二、会议审议事项

（一）本次股东大会的表决的提案名称和提案编码：

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上述议案经公司第九届董事会第七次会议审议通过，其中第1.00项议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，第3.00项议案独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所审核无异议，可提交股东大会进行表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在股东会决议中公开披露。

（二）提案披露情况

上述提案已经公司于2022年3月22日召开的第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见于2022年3月23日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会第七次会议决议公告》[2022-18]、《第九届监事会第五次会议决议公告》[2022-19]、《关于第九届董事会增补独立董事及非独立董事的公告》[2022-21]、《关于公司100%控股合伙企业对外借款的公告》[2022-26]、《关于为100%控股合伙企业对外借款提供担保的公告》[2022-27]等相关公告。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场、信函或者传真方式

2、登记时间：2022年3月31日（星期四）9:00-11:30和13:00-17:00

3、登记地点：北京市朝阳区朝外大街26号朝阳MEN写字中心A座1102董秘办。

4、委托代理人登记和表决时的要求：

股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参会登记手续时应提供下列材料：

法人股股东登记：法人股股东的法定代表人持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和授权委托书办理登记手续。

个人股东登记：个人股东须持有股东账户卡或持有本公司股份证明材料、本人身份证进行登记；委托代理人持有本人身份证、股东亲笔签名、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记。

5、联系方式：联系电话及传真：010-57143995

电子邮箱：SD000611@163.com

联 系 人：姜琴

邮政编码：100020

6、会议费用：本次股东会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票（网络投票相关事宜说明详见附件1）。

五、备查文件

第九届董事会第七次会议决议、第九届监事会第五次会议决议。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董  事  会

二〇二二年四月一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“360611”，投票简称为 “天首投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2022年4月7日交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月7日9:15，结束时间为2022年4月7日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托先生/女士代表我单位/个人出席《内蒙古天首科技发展股份有限公司2022年第二次临时股东大会》，并代为行使表决权。

委托人名称（姓名）：                           股东账号：

委托人注册号（身份证号）：                     持股数量：

受托人姓名：受托人身份证号：

本次股东大会提案表决意见示例表

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□ 可以?□不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期：      年  月  日有效期至：      年  月  日

说明：

1、本授权委托书复印有效。

2、经传真登记后请将委托书原件与股东登记其他相关资料复印件加盖公章后邮寄至本公司。

3、受托人应提供本人和委托人身份证以及委托人证券账号。

证券代码：000611        证券简称：*ST天首 公告编号：2022-36

内蒙古天首科技发展股份有限公司

关于重大资产购买、出售项目

更换独立财务顾问主办人的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

内蒙古天首科技发展股份有限公司（以下简称：“公司”）于近日收到中信证券华南股份有限公司（以下简称“中信华南”）《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产购买项目更换独立财务顾问主办人的报告》和《关于内蒙古天首科技发展股份有限公司重大资产出售项目更换独立财务顾问主办人的报告》。中信华南为本公司2017年度重大资产购买项目和2018 年度重大资产出售项目的独立财务顾问，目前，公司2017年度重大资产购买项目仍处于实施阶段；公司2018 年度重大资产出售项目已实施完成，正处于持续督导阶段。原独立财务顾问主办人为贺明哲先生、王继东先生，现贺明哲先生近期因工作变动，无法继续担任上述项目的独立财务顾问主办人。为保证后续工作的有序进行，中信证券股份有限公司委派李俊卿先生，接替中信华南贺明哲先生担任公司上述项目的独立财务顾问主办人。

本次独立财务顾问主办人变更后，本公司2017年度重大资产购买项目和2018年度重大资产出售项目的独立财务顾问主办人为李俊卿先生、王继东先生。

特此公告。

内蒙古天首科技发展股份有限公司

董事会

二〇二二年四月一日

来源：中国证券报·中证网 作者：