天风证券股份有限公司关于公司股东协议转让 公司部分股份暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●2022年3月31日，公司天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）持股5%以上股东人福医药集团股份公司（以下简称“人福医药”）与湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）签署了《人福医药集团股份公司与湖北宏泰集团有限公司关于天风证券股份有限公司7.85%股份之附条件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），人福医药以协议转让的方式向宏泰集团转让其持有的公司股份680,087,537股（占公司目前总股本的7.85%）

●本次权益变动为公司持股5%以上股东人福医药及其一致行动人武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、上海天阖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海天阖”）、武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”）等持股比例累计减少超过5%。

●公司在本次权益变动前不存在控股股东和实际控制人，本次权益变动后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次股东权益变动不涉及公司控制权的变化，也不会导致公司单一第一大股东发生变化。

●本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

●本次协议转让股份事项尚需交易各方严格履行协议约定的相关义务、湖北省级相关部门的批准、经公司股东大会审议同意豁免公司主要股东相关股份自愿性减持比例承诺事项、中国证监会核准公司主要股东变更、上海证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

（一）本次协议转让导致权益变动

公司近日收到股东人福医药的通知：2022年3月31日，人福医药与宏泰集团签署了《股份转让协议》，人福医药拟转让其持有的公司股份680,087,537股（占公司目前总股本的7.85%）。

本次协议转让前后人福医药与宏泰集团情况如下：

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（二）前期主动减持导致权益变动

2022年2月25日，三特索道通过大宗交易方式累计减持了公司19,773,500股股份，减持比例为0.23%，减持后人福医药及其一致行动人合计持有公司股份965,688,349股，占公司当时总股本的比例为11.14%。具体内容详见公司于2022年2月26日披露的《天风证券股份有限公司股东减持股份结果公告》（公告编号：2022-012号）。

2022年2月25日至2022年2月28日，当代集团通过大宗交易方式减持公司113,651,600股股份，减持比例为1.31%。减持后人福医药及其一致行动人合计持有公司股份852,036,749股，占公司当时总股本的比例为9.83%。具体内容详见公司于2022年3月1日披露的《天风证券股份有限公司股东减持股份超过1%暨减持进展公告》（公告编号：2022-013号）。

基于以上情况，人福医药及其一致行动人持有公司的权益合计下降超过5.00%。

本次权益变动不会导致公司控制权变更，也不会导致公司单一第一大股东发生变化。

二、本次权益变动前后持股情况

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三、转让双方基本情况

（一）转让方基本情况

公司名称：人福医药集团股份公司

企业类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：李杰

注册地址：武汉东湖高新区高新大道666号

注册资本：人民币163,307.19万元

统一社会信用代码：914201003000148505

主要经营范围：药品研发；生物技术研发；化工产品（化学危险品除外）的研发、销售；技术开发、技术转让及技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；对医药产业、医疗机构的投资；对医药产业、医疗机构的管理；互联网药品、医疗器械信息服务；组织“三来一补”业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

（二）受让方基本情况

公司名称：湖北宏泰集团有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：800,000万人民币

法定代表人：曾鑫

成立日期：2006年3月22日

注册地址：武汉市洪山路64号

经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

公司股东：湖北省财政厅（持股比例100%）

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宏泰集团是湖北省政府国资委监督管理的国有独资商业一类平台企业，重点布局综合金融服务、新兴产业投资、新型城市发展等业务领域，深度参与和全面服务于湖北经济社会高质量发展。截至2021年12月31日，宏泰集团总资产为6,190,309.39万元，净资产为2,099,771.27万元，2021年度营业收入为1,406,346.73万元，净利润为53,200.91万元

四、股份转让协议的主要内容

2022年3月31日，人福医药与宏泰集团签署了《股份转让协议》，主要内容如下：

甲方：人福医药

乙方：宏泰集团

标的股份：截至本协议签署之日，甲方同意按照本协议约定向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的天风证券680,087,537股股份(占天风证券总股本的7.85%)

甲方将其持有的天风证券680,087,537股股份(截至本协议签署日占天风证券总股本的7.85%)转让予乙方。股份转让期间，天风证券若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动转为标的股份，取得的现金股利等归属乙方；股份转让期间，天风证券因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动转为标的股份。

双方通过协议转让的方式，将甲方持有的标的股份转让予乙方。本次交易取得证券监管机构批准后，双方根据《收购办法》及上交所的有关规定，向上交所进行申报以及办理股份登记过户。

（一）转让价款

经双方协商一致同意，本次标的股份转让价款为本协议签署日天风证券股价收盘价的90%计算，转让单价为3.123元/股，标的股份的转让价款总额为2,123,913,378.05元。双方确认，不会因天风证券的资产减损或增加而调整本协议标的股份的股份转让价款。

双方确认，本次股份转让交易总金额不会因股份转让期间本协议约定的权益分派发生或标的股份的增加而发生变更。

（二）诚意金及转让价款的支付

本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付20,000,000元作为交易诚意金。诚意金须定向用于偿还甲方持有天风证券的股票质押借款及乙方认可的其他相关费用。本协议生效时，诚意金自动转为第一期股份转让价款。

乙方在本协议约定的全部条件达成协议生效后2个工作日内向甲方支付1,300,000,000元作为第二期股份转让价款。第二期股份转让价款须定向用于偿还甲方持有天风证券的股票质押借款。

甲方应保证在收到乙方支付的第二期股份转让价款之日起1个工作日内，招商银行办理解除甲方股票质押。甲方应在股票解除质押后2个工作日内办理标的股份过户给乙方的手续。

乙方在标的股份过户完成后5个工作日内，乙方向甲方指定的甲方银行账户支付剩余股份转让价款803,913,378.05元。

（三）标的股份交割

自本协议约定的招商银行解除甲方股票质押当日，甲乙双方应共同办理本次股份转让交割手续，并按法律法规规定各自支付本次股份转让所需的税费。甲方同意协助签署相关文件，以确认和确保乙方于标的股份交割日当天成为标的股份之法定所有权和实益拥有人。

自交割完成日，乙方享有标的股份的一切权益，包括表决权、所有权、利润分配权、资产分配权以及中国法律法规、天风证券公司章程规定的股东享有的一切权利。

（四）违约责任

本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定事项的，即构成违约，违约方应当赔偿因其违约行为给对方造成的一切直接经济损失。

若乙方未支付或迟延支付应向甲方支付的股份转让款，应承担违约责任，每逾期一日，按应付款项的0.05%支付违约金。

若甲方未按本协议约定解除股票质押或完成其他甲方需要配合的工作(包括但不限于配合股份过户)，每逾期一日，按乙方已支付股权转让价款的0.05%支付违约金；乙方有权在应向甲方支付的款项中直接扣减前述违约金。

如因甲方单方面原因(包括但不限于违反本协议的声明、承诺及保证)导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；甲方应自本协议解除之日起3个工作日内返还乙方支付的股权转让价款，并按照本次交易对价的20%向乙方支付违约金。

如自本协议签署之日起，因乙方单方面原因导致本次交易未能实施，甲乙双方均有权解除本协议，本协议自一方通知到达对方之日起解除；同时，乙方自本协议解除之日起3个工作日按照本次交易对价的20%向甲方支付违约金。为便于结算，甲方可直接从已收取的股权转让价款中扣除按前述标准计算的违约金，余款应自本协议解除之日起3个工作日内返还乙方。

如甲方未按照前述约定的期限足额向乙方返还相应款项的，则甲方还应当就超期未足额返还的款项按日万分之六向乙方支付罚息，直至甲方返还完毕相应款项。

（五）协议的变更和解除

本协议的变更，必须经双方共同协商，并订立书面变更协议。如协商不能达成一致，本协议继续有效。

任何一方违约时，守约一方有权要求违约方继续履行本协议。

双方一致同意终止本协议的履行时，须订立书面协议，经双方签字盖章后方可生效。

如自本协议签署之日起3个月内，本次交易仍然无法取得证券监管机构对乙方作为天风证券股东资格的核准，双方均有权解除本协议，甲方应当自收到乙方书面通知或自甲方向乙方发出通知之日起3个工作日内全额返还乙方已支付的股份转让价款，并以甲方收到股份转让款之日至甲方返还之日为期间加算年化利率8%的利息；若甲方未在3个工作日内全额返还乙方已支付的股份转让价款及利息的，除支付前述利息外，对未返还股份转让价款及利息，甲方还应以3个工作日期限届满之日至甲方返还股份转让价款及利息之日为期间按日万分之六向乙方支付罚息。

（六）协议的生效条件

本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并达成全部如下条件后生效：

1、取得双方依其《公司章程》及国有资产及包括出资人在内的省级相关部门管理相关规定应取得的授权、批准或备案文件；

2、天风证券已完成豁免甲方限售承诺(甲方在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之日总股本的5%等自愿性限售承诺)的内部决策程序(包括但不限于董事会、监事会、独立董事意见、股东大会等)，且证券监管机构对豁免承诺无异议；

3、中国证监会核准天风证券主要股东变更，同意乙方成为天风证券主要股东；

4、上交所对本协议合规性确认，同意本次交易。

如本协议最终未达成本协议约定的条件导致本协议无法生效，除本协议约定的违约责任外，甲乙双方均不承担责任。

五、风险提示

（一）本次协议转让股份事项尚需经湖北省级相关部门的批准；

（二）人福医药在首次公开发行股票所作出过自愿性承诺：“在所持天风证券股份的锁定期满后两年内，转让股份数量累计不超过天风证券首次上市之日总股本的5%。”截至目前该承诺尚未到期。公司将按照规定召开董事会、监事会及股东大会，审议豁免上述自愿性承诺；

（三）本次协议转让交易尚需中国证监会核准公司主要股东变更，同意宏泰集团成为公司主要股东；

（四）本次协议转让交易尚需上交所合规性审核确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。

本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。；

五、所涉及后续事项

（一）公司在本次权益变动前不存在控股股东和实际控制人，本次权益变动成后亦不会出现控股股东和实际控制人。因此，本次股东权益变动不涉及公司控制权的变化，也不会导致公司单一第一大股东发生变化。

（二）关于本次权益变动的具体情况详见公司将于近期披露的《天风证券股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

天风证券股份有限公司

2022年4月2日

来源：中国证券报·中证网 作者：