中国武夷实业股份有限公司 关于出售资产进展情况的公告

证券代码：000797         证券简称：中国武夷         公告编号：2022-053

债券代码:112301         债券简称:15中武债

债券代码:149777         债券简称:22中武01

中国武夷实业股份有限公司

关于出售资产进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）为盘活资产，通过公开转让武夷企业有限公司（以下简称“武夷企业”或“卖方”）持有的获能有限公司（以下简称“获能公司”）100%股权的方式出售福州武夷中心房产。近日，添宜发展有限公司（以下简称“添宜公司”或“买方”）以130,903,731港元（含股权和债务，折合人民币106,564,800元）竞得获能公司股权转让项目，买卖双方于2022年3月30日签订成交协议。现将有关情况公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司于2022年3月21日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以转让获能有限公司股权方式出售武夷中心房产的议案》，拟通过公开转让武夷企业持有的获能公司100%股权的方式出售福州武夷中心房产，详见2022年3月22日披露的《第七届董事会第十五次会议决议公告》《关于出售资产的公告》（公告编号：2022-043、045）。

（二）交易进展情况

武夷企业按国有资产管理的规定委托福建中兴会计师事务所有限公司对获能公司进行审计并出具审计报告，委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对获能公司股东的全部权益价值出具资产评估报告。

武夷企业在香港委托独立第三方招标代理机构韦坚信测量师行通过《香港经济日报》《星岛日报》《信报》等媒体公开标售。2022年3月28日，在律师见证下开标，由添宜公司以130,903,731港元（折合人民币106,564,800元）竞得获能公司100%股权转让项目。买卖双方于2022年3月30日签订转让协议。目前，卖方已收到6,660.42万港元，完成股权交割。

（三）本次交易构成关联交易，相关内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于子公司公开招标出售资产构成关联交易的公告》（公告编号：2022-054）。

（四）本次交易根据法律法规及公司规章制度规定，无需提交股东大会审议。本次交易的资产评估结果已完成国有资产评估备案手续。

二、交易对方的基本情况

1、公司名称：添宜发展有限公司

2、公司编码：30393801

3、公司董事：黄立民 张斌

4、注册资本：1万港元

5、住所：香港铜锣湾记利佐治街1-5号金百利20楼

6、成立日期：1999年5月7日

7、最近一年主要财务数据。截止2021年12月31日，添宜公司资产总额1.21亿元，负债总额3.01亿元，归属于母公司所有者权益-1.80亿元。2021年度，营业收入9.53万元，利润总额-862.07万元，归属于母公司所有者净利润-862.07万元。

8、与上市公司的关联关系。添宜公司为公司第一大股东福建建工全资子公司，福建建工持有本公司34.34%股权。

9、履约能力分析。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），添宜公司不是失信被执行人，可以正常履约。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司财务数据

本次交易标的获能公司经审计的财务数据如下（单位：人民币元）：

■

截至目前，标的公司不是失信被执行人。

（二）标的资产评估情况

1、评估机构：福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。资产评估报告：闽中兴评字（2022）第HG20002号。

2、评估基准日：2022年2月28日

3、评估方法：资产基础法

4、评估对象和范围：评估对象为获能公司股东全部权益价值；评估范围为经福建中兴会计师事务所有限公司审计的基础上获能公司申报的2022年2月28日的资产和负债。

5、评估结果：获能公司经福建中兴会计师事务所有限公司审计后股东全部权益（净资产）账面值为人民币-1.81万元，经采用资产基础法评估后，其股东全部权益价值（净资产）评估值为人民币5,103.86万元，增值5,105.67万元，增值率282,081.22%。

（三）标的公司持有的福州武夷中心房产情况

获能公司持有的福州武夷中心房产目前处于抵押状态，将于近日解押。

（四）截止本公告日，公司不存在为获能公司提供担保、财务资助的情况，不存在委托获能公司进行理财的情况。获能公司尚欠其股东武夷企业借款6,993.47万港元（折合人民币5,671.77万元），该项债务由买方承接。

四、交易协议的主要内容

1、卖方武夷企业是标的公司获能公司的母公司。获能公司是福州武夷中心房产所有权人。卖方根据买卖合同规定的条款和条件将获能公司全部股份售予买方。

2、交易金额及方式。本次交易成交价为130,903,731港元（折合人民币106,564,800元）：（1）买方在本协议签订日期前已支付的100万港元，将作为交易完成时成交价的定金和部分付款；（2）买方应在交易完成时支付部分成交价65,451,866港元或等值人民币给卖方；（3）卖方需于交易完成后一个月内解除房产抵押。买方需于完成上述解押事项后两个月内向卖方支付余款。

3、卖方应于2022年3月30日向买方交付标的公司的股份、物业产权证书及转让契约等资料。

4、其他费用。与本次交易有关的所有印花税和内地应缴的税款均由买方承担。各方应自行支付因准备、执行和履行本协议及其附属的任何协议和文件而产生的费用和开支。

5、买卖双方同意，协议自签订之日起生效。

五、涉及出售资产的其他安排

1、拟交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

2、本次交易完成后，获能公司不再实际从事物业投资等与中国武夷及其子公司相同或相近的业务。

3、本次交易后所得款项将用于公司经营业务投入。

4、交易完成后不会导致上市公司控股股东及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

六、出售资产的目的和对公司的影响

公司以转让股权方式出售上述房产有利于进一步盘活资产，提升公司旧楼收购开发业务效能，拓展粤港澳大湾区业务，助力公司持续健康发展。本次交易预计产生约6,000万港元（折人民币4,860万元）净利润，预计对公司2022年度财务状况和经营成果产生较大影响。

七、备查文件

1．武夷企业有限公司与添宜公司签署的转让协议；

2．获能有限公司审计报告；

3．获能有限公司资产评估报告；

4. 中标通知书；

5. 中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：000797         证券简称：中国武夷         公告编号：2022-054

债券代码:112301         债券简称:15中武债

债券代码:149777         债券简称:22中武01

中国武夷实业股份有限公司

关于子公司公开招标出售资产构成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国武夷实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司武夷企业有限公司（以下简称“武夷企业”或“卖方”）公开转让其所持有的获能有限公司（以下简称“获能公司”）100%股权。近日，添宜发展有限公司（以下简称“添宜公司”或“买方”）中标，双方已签订协议。本次交易构成关联交易，现将有关情况公告如下：

一、关联交易概述

（一）公司为盘活资产，通过公开转让武夷企业持有的获能公司100%股权的方式出售福州武夷中心房产，详见2022年3月22日公司在巨潮资讯网披露的《第七届董事会第十五次会议决议公告》《关于出售资产的公告》（公告编号：2022-043、045）。武夷企业委托独立第三方招标代理机构韦坚信测量师行通过《香港经济日报》《星岛日报》《信报》等媒体公开标售。2022年3月28日，在律师见证下开标，由添宜公司以130,903,731港元（含股权和债务，折合人民币106,564,800元）竞得获能公司100%股权转让项目。买卖双方于2022年3月30日签订成交协议。

（二）获能公司系公司的全资子公司，添宜公司系公司第一大股东福建建工的全资子公司，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易系通过公开招标方式进行，根据公司制度规定，本次关联交易事项无需提交公司董事会审议。

（四）上述行为不存在重大法律障碍。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于重组上市。

二、关联方介绍

1、公司名称：添宜发展有限公司

2、公司编码：30393801

3、公司董事：黄立民 张斌

4、注册资本：1万港元

5、住所：香港铜锣湾记利佐治街1-5号金百利20楼

6、成立日期：1999年5月7日

7、最近一年主要财务数据。截止2021年12月31日，添宜公司资产总额1.21亿元，负债总额3.01亿元，归属于母公司所有者权益-1.80亿元。2021年度，营业收入9.53万元，利润总额-862.07万元，归属于母公司所有者净利润-862.07万元。

8、与上市公司的关联关系。添宜公司为公司第一大股东福建建工全资子公司，福建建工持有本公司34.34%股权。

9、履约能力分析。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）和中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/），添宜公司不是失信被执行人，可以正常履约。

三、关联交易标的基本情况

1、标的资产概况

（1）标的公司基本情况

本次交易标的公司为获能公司，公司编码72126701,具体内容详见公司于2022年3月22日在巨潮资讯网披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2022-045）。

（2）标的公司持有的福州武夷中心房产情况

获能公司持有福州武夷中心房产，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于出售资产进展情况的公告》（公告编号：2022-053）。

2、标的公司权属情况。本次交易标的为获能公司100%股权，截至本公告日，标的公司股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

3、标的公司财务数据（单位：人民币元）：

■

截至目前，标的公司不是失信被执行人。

4、标的资产评估情况，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于出售资产进展情况的公告》（公告编号：2022-053）。

5、截止本公告日，公司不存在为获能公司提供担保、财务资助的情况，不存在委托获能公司进行理财的情况。获能公司尚欠其股东武夷企业借款6,993.47万港元（折合人民币5,671.77万元），该项债务由买方承接。

6、获能公司与公司不存在经营性业务往来的情况。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易采取公开招标方式，由独立第三方招标代理机构韦坚信测量师行进行公开标售，按照香港当地法律和商业惯例进行，招标过程及协议签订均在律师见证下进行。

五、关联交易协议的主要内容

1、卖方武夷企业是标的公司获能公司的母公司。获能公司是福州武夷中心房产所有权人。卖方根据买卖合同规定的条款和条件将获能公司全部股份售予买方。

2、交易金额及方式。本次交易成交价为130,903,731港元（折合人民币106,564,800元）：（1）买方在本协议签订日期前已支付的100万港元，将作为交易完成时成交价的定金和部分付款；（2）买方应在交易完成时支付部分成交价65,451,866港元或等值人民币给卖方；（3）卖方需于交易完成后一个月内解除房产抵押。买方需于完成上述解押事项后两个月内向卖方支付余款。

3、卖方应于2022年3月30日向买方交付标的公司的股份、物业产权证书及转让契约等资料。

4、其他费用。与本次交易有关的所有印花税和内地应缴的税款均由买方承担。各方应自行支付因准备、执行和履行本协议及其附属的任何协议和文件而产生的费用和开支。

5、买卖双方同意，协议自签订之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

1、拟交易事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

2、本次交易完成后，获能公司不再实际从事物业投资等与中国武夷及其子公司相同或相近的业务。

3、本次交易后所得款项将用于公司经营业务投入。

4、交易完成后不会导致上市公司控股股东及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。

七、关联交易的目的和对公司的影响

公司以转让股权方式出售上述房产有利于进一步盘活资产，提升公司旧楼收购开发业务效能，拓展粤港澳大湾区业务，助力公司持续健康发展。本次交易预计产生约6,000万港元（折人民币4,860万元）净利润，预计对公司2022年度财务状况和经营成果产生较大影响。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年，公司接受福建建工担保额度30亿元，截止目前福建建工为公司担保余额约为4.24亿元；此外，2022年公司与福建建工及其关联方累计新签合同金额41,860.23 万元，其中公开招标金额41,860.23万元，详见 2022 年 3 月 26 日在巨潮网披露的《关于房地产项目设计施工关联交易进展公告》（公告编号：2022-048）。本年度公司与福建建工已实际发生金额2,414.34万元。

近12个月公司与福建建工及其关联方累计新签关联交易合同金额66,054.26万元，其中公开招标项目金额65,510.94万元。

九、备查文件

1．武夷企业有限公司与添宜公司签署的《获能有限公司全部已发行股份和股东贷款出售和购买协议》；

2．获能有限公司审计报告；

3. 公开招标文件；

3. 中标通知书；

4. 中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告

中国武夷实业股份有限公司

董事会

2022年4月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：