深圳市怡亚通供应链股份有限公司 第六届董事会第六十四次会议决议公告

证券代码：002183            证券简称：怡亚通          公告编号：2022-036

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

第六届董事会第六十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六十四次会议通知于2022年3月29日以电子邮件形式发出，会议于2022年4月1日以书面传签的形式召开。公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议就以下事项决议如下：

一、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度，并由公司及全资子公司联怡（香港）有限公司为其提供担保的议案》

因业务发展需要，公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，授信期限为二年，并由公司及全资子公司联怡（香港）有限公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。同时授权周国辉先生签署所需相关授信及担保文件，周国辉先生的亲笔签名或印章签名同等有效。

本议案需提交股东大会审议。

二、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司安徽大禹怡亚通供应链有限公司向广发银行股份有限公司合肥分行申请综合授信额度提供担保的议案》

因业务发展需要，经公司参股公司安徽大禹怡亚通供应链有限公司（以下简称“安徽大禹怡亚通”）股东协商，对安徽大禹怡亚通向广发银行股份有限公司合肥分行申请总额不超过人民币3,000万元的综合授信事项达成一致意向，授信期限不超过一年。蚌埠禹投集团有限公司按照所持股权比例承担担保责任，为安徽大禹怡亚通提供51%比例的担保（即最高担保金额不超过人民币1,530万元)，公司按照所持股权比例承担担保责任，为安徽大禹怡亚通提供49%比例的担保（即最高担保金额不超过人民币1,470万元),担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。

本议案需提交股东大会审议。

三、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司珠海

航城怡通供应链管理有限公司向兴业银行股份有限公司珠海分行申请综合授信

额度提供反担保的议案》

因业务发展需要，经公司参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司（以下简称“珠海航城怡通”）股东协商，对珠海航城怡通向兴业银行股份有限公司珠海分行申请总额不超过人民币10,000万元（敞口金额2,000万元）的综合授信事项达成一致意向。该授信事项由珠海航空城发展集团有限公司为珠海航城怡通提供敞口额度全额担保（即最高担保金额不超过人民币2,000万元),公司作为珠海航城怡通股东，按照所持股权比例承担反担保责任，向珠海航空城发展集团有限公司提供45%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币900万元)，担保期限不超过三年,具体以合同约定为准。

本议案需提交股东大会审议。

四、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度提供反担保的议案》

因业务发展需要，经公司参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司（以下简称“珠海航城怡通”）股东协商，对珠海航城怡通向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请总额不超过人民币30,000万元（敞口金额2,000万元）的综合授信事项达成一致意向。该授信事项由珠海航空城发展集团有限公司为珠海航城怡通提供敞口额度全额担保（即最高担保金额不超过人民币2,000万元)，公司作为珠海航城怡通股东，按照所持股权比例承担反担保责任，向珠海航空城发展集团有限公司提供45%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币900万元)，担保期限不超过三年,具体以合同约定为准。

本议案需提交股东大会审议。

五、最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司拟挂牌转让全资

子公司深圳市怡亚通物流有限公司部分股权的议案》

根据公司发展战略，公司拟挂牌转让全资子公司深圳市怡亚通物流有限公司（以下简称“怡亚通物流”）40%股权，现已完成了关于怡亚通物流股权转让的评估等交易前期相关准备工作，公司以评估结论为参考依据，确定怡亚通物流40%的股权在产权交易机构的挂牌底价为人民币6,000万元，最终交易价格及交易对手方以在相关产权交易机构中公开挂牌为准。同时，授权公司管理层办理本次股权转让的相关事宜（包括但不限于办理转让挂牌手续、与交易对手方谈判、签署意向协议等事宜）。

本议案的详细内容，请见公告日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于挂牌转让全资子公司部分股权的公告》。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：002183           证券简称：怡亚通          公告编号：2022-039

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

第六届监事会第四十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四十八次会议通知于2022年3月29日以电子邮件形式发出，会议于2022年4月1日以书面传签的形式召开。应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。本次会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经出席会议的监事讨论后，一致通过如下决议：

一、最终以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司安徽大禹怡亚通供应链有限公司向广发银行股份有限公司合肥分行申请综合授信额度提供担保的议案》

因业务发展需要，经公司参股公司安徽大禹怡亚通供应链有限公司（以下简称“安徽大禹怡亚通”）股东协商，对安徽大禹怡亚通向广发银行股份有限公司合肥分行申请总额不超过人民币3,000万元的综合授信事项达成一致意向，授信期限不超过一年。蚌埠禹投集团有限公司按照所持股权比例承担担保责任，为安徽大禹怡亚通提供51%比例的担保（即最高担保金额不超过人民币1,530万元)，公司按照所持股权比例承担担保责任，为安徽大禹怡亚通提供49%比例的担保（即最高担保金额不超过人民币1,470万元),担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。

本议案需提交股东大会审议。

二、最终以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司珠海

航城怡通供应链管理有限公司向兴业银行股份有限公司珠海分行申请综合授信

额度提供反担保的议案》

因业务发展需要，经公司参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司（以下简称“珠海航城怡通”）股东协商，对珠海航城怡通向兴业银行股份有限公司珠海分行申请总额不超过人民币10,000万元（敞口金额2,000万元）的综合授信事项达成一致意向。该授信事项由珠海航空城发展集团有限公司为珠海航城怡通提供敞口额度全额担保（即最高担保金额不超过人民币2,000万元),公司作为珠海航城怡通股东，按照所持股权比例承担反担保责任，向珠海航空城发展集团有限公司提供45%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币900万元)，担保期限不超过三年,具体以合同约定为准。

本议案需提交股东大会审议。

三、最终以3票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度提供反担保的议案》

因业务发展需要，经公司参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司（以下简称“珠海航城怡通”）股东协商，对珠海航城怡通向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请总额不超过人民币30,000万元（敞口金额2,000万元）的综合授信事项达成一致意向。该授信事项由珠海航空城发展集团有限公司为珠海航城怡通提供敞口额度全额担保（即最高担保金额不超过人民币2,000万元)，公司作为珠海航城怡通股东，按照所持股权比例承担反担保责任，向珠海航空城发展集团有限公司提供45%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币900万元)，担保期限不超过三年,具体以合同约定为准。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司监事会

2022年4月1日

证券代码：002183          证券简称：怡亚通         公告编号：2022-037

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于第六届董事会第六十四次会议的担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

截至公告日，深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“怡亚通”或“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%，本次被担保对象联怡国际（香港）有限公司、安徽大禹怡亚通供应链有限公司、珠海航城怡通供应链管理有限公司的资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

1、深圳市怡亚通供应链股份有限公司于2022年4月1日召开了第六届董事会第六十四次会议，公司应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人，会议具体内容如下：

（1）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度，并由公司及全资子公司联怡（香港）有限公司为其提供担保的议案》

因业务发展需要，公司全资子公司联怡国际（香港）有限公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请总额不超过人民币3亿元的综合授信额度，授信期限为二年，并由公司及全资子公司联怡（香港）有限公司为其提供连带责任保证担保，担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。同时授权周国辉先生签署所需相关授信及担保文件，周国辉先生的亲笔签名或印章签名同等有效。

（2）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司安徽大禹怡亚通供应链有限公司向广发银行股份有限公司合肥分行申请综合授

信额度提供担保的议案》

因业务发展需要，经公司参股公司安徽大禹怡亚通供应链有限公司（以下简称“安徽大禹怡亚通”）股东协商，对安徽大禹怡亚通向广发银行股份有限公司合肥分行申请总额不超过人民币3,000万元的综合授信事项达成一致意向，授信期限不超过一年。蚌埠禹投集团有限公司按照所持股权比例承担担保责任，为安徽大禹怡亚通提供51%比例的担保（即最高担保金额不超过人民币1,530万元)，公司按照所持股权比例承担担保责任，为安徽大禹怡亚通提供49%比例的担保（即最高担保金额不超过人民币1,470万元),担保期限不超过三年，具体以合同约定为准。

（3）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司向兴业银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度提供反担保的议案》

因业务发展需要，经公司参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司（以下简称“珠海航城怡通”）股东协商，对珠海航城怡通向兴业银行股份有限公司珠海分行申请总额不超过人民币10,000万元（敞口金额2,000万元）的综合授信事项达成一致意向。该授信事项由珠海航空城发展集团有限公司为珠海航城怡通提供敞口额度全额担保（即最高担保金额不超过人民币2,000万元),公司作为珠海航城怡通股东，按照所持股权比例承担反担保责任，向珠海航空城发展集团有限公司提供45%比例连带责任反担保（即最高担保金额不超过人民币900万元)，担保期限不超过三年,具体以合同约定为准。

（4）最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过《关于公司为参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请综合授信额度提供反担保的议案》

因业务发展需要，经公司参股公司珠海航城怡通供应链管理有限公司（以下简称“珠海航城怡通”）股东协商，对珠海航城怡通向珠海华润银行股份有限公司珠海分行申请总额不超过人民币30,000万元（敞口金额2,000万元）的综合授信事项达成一致意向。该授信事项由珠海航空城发展集团有限公司为珠海航城怡通提供敞口额度全额担保（即最高担保金额不超过人民币2,000万元)，公司作为珠海航城怡通股东，按照所持股权比例承担反担保责任，向珠

海航空城发展集团有限公司提供45%比例连带责任反担保（即最高担保金额不

超过人民币900万元)，担保期限不超过三年,具体以合同约定为准。

2、上述担保事项尚需提交公司股东大会审议通过后方为生效。

二、被担保公司基本情况

（一）合并报表内的担保

1、被担保公司基本信息

■

2、被担保公司最近一年又一期的主要财务指标：

单位：万元

■

（二）合并报表外的担保

1、被担保公司基本信息

■

■

2、被担保公司最近一年的主要财务指标：

单位：万元

■

3、经核查，上述被担保人不属于失信被执行人。

4、反担保对象基本信息

■

5、反担保对象最近一年一期的主要财务指标：

单位：万元

■

三、董事会意见

董事会认为上述担保是为了满足子公司与参股公司正常的生产经营需求，有利于拓展其融资渠道，促进子公司与参股公司稳健发展。本次担保符合公司整体利益，不存在与法律、法规相违背的情况，不存在损害公司股东利益的情形。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司及控股子公司之间的过会担保金额（非实际担保金额）为 人民币3,261,935.00万元（或等值外币），实际担保金额为人民币1,340,838.33 万元，合同签署的担保金额为人民币2,058,631.14万元（或等值外币），系合并报表范围内的公司及控股子公司之间的担保，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产597,344.94万元的344.63%，其中逾期担保数量为0元。

截止公告日，公司及控股子公司为除公司合并报表范围内的公司提供担保的过会担保金额（非实际担保金额）为人民币189,032.75万元，实际担保金额为人民币33,023.95万元，合同签署的担保金额为人民币103,844.90万元，以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的合并报表归属于母公司的净资产597,344.94万元的17.38%。

公司将严格按照证监会公告〔2022〕26号文《上市公司监管指引第8号—— 上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及深证上〔2022〕13号文《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，有效控制公司对外担保风险。

五、独立董事、保荐人对公司为合并报表外公司提供担保的意见

1、独立董事意见

独立董事认为：公司本次为参股公司提供担保的相关事项，均基于参股公司的正常业务发展需要，是公司作为其股东所应履行的正常职责，体现了公司对参股公司业务发展的支持，有利于参股公司更好的开展业务。公司董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司上述担保事项，并将相关担保事项提交至公司股东大会审议。

2、保荐机构意见

经核查，中信证券认为：公司本次担保和反担保符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，接受反担保对象不属于公司的关联方，接受担保对象不属于《深圳证券交易所股票上市规则》中的关联方，但属于会计准则中规定的关联方。本次担保和反担保事项独立董事发表了同意的意见，审议程序完备；公司对外提供担保和反担保是为了满足公司下属公司生产经营的需要，确保其经营的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。上述事项已经公司第六届董事会第六十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。综上，本保荐机构对公司本次对外提供担保和反担保的事项无异议。

六、备查文件

1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第六十四次会议决议》；

2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届监事会第四十八次会议决议》；

3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于第六届董事会第六十四次会议相关事项的独立意见》；

4、《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司对外提供担保和反担保的核查意见》。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2022年4月1日

证券代码：002183            证券简称：怡亚通         公告编号：2022-038

深圳市怡亚通供应链股份有限公司

关于挂牌转让全资子公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、出售股权的基本情况：

根据公司发展战略，公司拟挂牌转让全资子公司深圳市怡亚通物流有限公司（以下简称“怡亚通物流”）40%股权，现已完成了关于怡亚通物流股权转让的评估等交易前期相关准备工作，公司以评估结论为参考依据，确定怡亚通物流40%的股权在产权交易机构的挂牌底价为人民币6,000万元，最终交易价格及交易对手方以在相关产权交易机构中公开挂牌为准。同时，授权公司管理层办理本次股权转让的相关事宜（包括但不限于办理转让挂牌手续、与交易对手方谈判、签署意向协议等事宜）。

2、公司于2022年4月1日召开了第六届董事会第六十四次会议，最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司拟挂牌转让全资子公司深圳市怡亚通物流有限公司部分股权的议案》，本次事项无需提交股东大会审议。

3、由于本次股权转让的转让方式为在产权交易机构公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，目前无法判断是否构成关联交易。如经公开挂牌程序确定的受让方为本公司的关联方，公司将按照关联交易履行相应的审议程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

公司本次股权转让将在产权交易机构以公开挂牌转让方式进行，交易受让方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。

三、交易标的基本情况

1、基本情况：

公司名称：深圳市怡亚通物流有限公司

注册资本：11,000万元人民币

成立时间：2003年08月08日

法定代表人：李倩仪

注册地址：深圳市龙岗区南湾街道李朗路怡亚通供应链整合物流中心2栋1楼

经营范围：一般经营项目是：与交通运输相关的装卸服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理业务；物流信息咨询服务；投资咨询；信息咨询；经济信息咨询；贸易咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；品牌管理咨询；供应链咨询；供应链方案设计；供应链渠道设计与管理；供应链管理及相关配套服务；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务；文档及档案寄存、保管、数字化、咨询、评估、鉴定、整理。智能档案库房系统集成。汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）。，许可经营项目是：电子产品的生产及加工；道路普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）、大型物件运输、货物的冷冻储藏、仓储服务、货物配送（均不含危险物品）、预包装食品销售（含冷藏冷冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售，特殊医学用途配方食品销售，婴幼儿配方乳粉销售，其他婴幼儿配方食品销售）、无船承运。

标的公司是否为失信被执行人：否

标的公司章程中是否存在法律法规之外其他限制股东权利的条款：否

交易是否涉及债权债务转移：否

2、资产权属：出售的有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措 施。

3、截止至披露日，标的公司股东持股比例：

■

4、该公司最近一年一期主要财务数据

单位：万元

■

5、该项资产的帐面价值：截止2021年09月30日，净资产金额：14,454.72万元（经审计）。

6、评估情况：上海众华资产评估有限公司出具的《深圳市怡亚通物流有限公司拟股权转让涉及的深圳市怡亚通物流有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（沪众评报字[2022]第0047号），采用收益法评估结果，截至评估基准日2021年09月30日，怡亚通物流股东全部权益价值为人民币14,883.36万元。

四、交易协议的主要内容

由于本次股权转让为在产权交易机构公开挂牌转让，受让方和最终交易价格 存在不确定性，尚未签署交易协议。

五、涉及股权挂牌转让的其他安排

本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁的情况；出售股权所得款项将由受让方以现金方式直接支付给公司，并用于公司的日常生产经营。

六、股权挂牌转让的目的和对公司的影响

本次股权转让符合公司发展战略，有利于优化公司产业结构，能够保证公司

的整体利益和长远利益；本次转让其部分股权可以进一步优化其股权结构，促进其快速发展。

本次股权转让完成后，公司仍持有怡亚通物流60%的股权，该公司系公司的控股子公司，在公司合并报表范围内。本次转让不会影响公司正常经营及主营业务发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、备查文件

1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第六十四次会议决议》；

2、《深圳市怡亚通物流有限公司拟股权转让涉及的深圳市怡亚通物流有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（沪众评报字[2022]第0047号）。

特此公告。

深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

2022年4月1日

来源：中国证券报·中证网 作者：