中国长城科技集团股份有限公司 第七届董事会第八十一次会议决议公告

证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2022-018

中国长城科技集团股份有限公司

第七届董事会第八十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八十一次会议通知于2022年3月30日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月5日在北京长城大厦16楼会议室以现场/视频方式召开，应参加会议董事九名，亲自出席会议董事八名，董事吕宝利先生委托董事陈宽义先生代为表决；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案（具体内容详见同日公告2022-020号《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》）

为保证募投项目建设顺利实施的需要，及时把握市场机遇，加快募投项目建设步伐，扩大经营规模提升经济效益，在募集资金到位前，公司使用自筹资金进行投入。本次公司拟使用募集资金约75,021.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

上述事项已经独立董事同意，相关意见详见同日登载的相关内容。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量的议案（具体内容详见同日公告2022-021号《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量的公告》）

由于44名激励对象离职、1名激励对象退休，1名激励对象去世，前述人员被认定为不再适合成为激励对象，公司拟对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人数及份额进行调整，注销共计46名激励对象获授股票期权4,599,000份，调整后，公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人数由817人调整为771人，公司首次授予的股票期权总数由105,190,000份调整为100,591,000份。

上述调整事宜经公司2020年度第七次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

审议结果：表决票9票，同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决2票，公司第二期股票期权激励计划激励对象董事兼总裁徐建堂先生、董事郭涵冰先生作为该议案的关联董事回避了表决，表决通过。

三、关于与中电物业签署物业管理服务合同暨关联交易的议案（具体内容详见同日公告2022-022号《关于因公开招标形成关联交易的公告》）

2021年10月12日，公司在中国招标投标公共服务平台发布《中电长城大厦和长城科技大厦物业管理服务项目招标公告》，对公司中电长城大厦和长城科技大厦的物业管理服务进行公开招标。经履行相应资格审查、评审、公示、合同谈判等程序后，确定中标单位为深圳市中电物业管理有限公司（以下简称“中电物业”）。经协商，公司拟与关联方中电物业签署《中电长城大厦及长城科技大厦项目物业管理服务合同》，服务期三年，物业管理费上限8,551.81万元。

审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士和吕宝利先生回避表决，表决通过。

上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载的相关内容。

四、关于向关联方中电有限转让中电星河30%股权暨关联交易的议案

基于公司战略规划需要，清理低效资产，中国长城控股子公司长沙中电软件园有限公司（以下简称“中电软件园”，本公司持股70%）拟向关联方中国电子有限公司（简称“中电有限”）转让湖南中电星河电子有限公司（以下简称“中电星河”）30%股权并签署《股份转让协议》。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的资产评估报告，截止评估基准日2021年12月31日中电星河全部权益价值为人民币-0.17万元。在此基础上，经友好协商，中电软件园拟以非公开协议转让方式向中电有限转让中电星河30%股权，相应转让价格约为人民币0.3元。如转让顺利完成，中电软件园将不再持有中电星河股权。

审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士和吕宝利先生回避表决，表决通过。

上述事项已经独立董事同意，相关意见详见同日登载的相关内容。

五、关于向关联方中电智科出租房屋暨关联交易的议案

为减少公司北京未来城空置面积，给公司带来稳定收入，结合北京未来城园区定位，公司与中电智能科技有限公司（以下简称“中电智科”）多次协商，双方拟就北京市昌平区北七家镇未来科技城A栋部分楼层租赁事宜签署《房屋租赁合同》。中电智科拟承租本公司北京市昌平区北七家镇未来科技城A栋5层，租期期限3年，合同总金额约1,384.47万元（不含物业管理费及能源费）。

审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士和吕宝利先生回避表决，表决通过。

上述事项已经独立董事同意，相关意见详见同日登载的相关内容。

六、关于参与投资设立中国电子信创产业有限合伙企业暨关联交易的议案（具体内容详见同日公告2022-023号《关于参与投资设立中国电子信创产业有限合伙企业暨关联交易的公告》）

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）计划意向出资人民币8亿元，与中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）、麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）、华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）、中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）、深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”）、飞腾信息技术有限公司（以下简称“飞腾公司”）、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“中电易联”）、中电金信数字科技集团有限公司（以下简称“中电金信”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）、中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）、彩虹集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）、中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（以下简称“电子六所”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）共同设立中国电子信创产业有限合伙企业（暂定名，以下简称“中电信创”或“企业”），并拟签署相关协议。

审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士和吕宝利先生回避表决，表决通过。

上述事项已在事前取得独立董事认可，公司独立董事意见详见同日登载的相关内容。

该议案需提交公司股东大会审议。

七、关于提议召开2022年度第一次临时股东大会的议案（具体内容详见同日公告2022-024号《关于召开2022年度第一次临时股东大会的通知》）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二二年四月六日

证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2022-019

中国长城科技集团股份有限公司

第七届监事会第三十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届监事会第三十四次会议通知于2022年3月30日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月5日在长沙中电软件园10栋10楼会议室以现场/视频方式召开，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案

为保证募投项目建设顺利实施的需要，及时把握市场机遇，加快募投项目建设步伐，扩大经营规模提升经济效益，在募集资金到位前，公司使用自筹资金进行投入。本次公司拟使用募集资金约75,021.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

本监事会经审议后认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事宜符合募集资金投资项目实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况；本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了规定的程序，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

二、调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量的议案

鉴于公司第二期股票期权激励计划中有46名首次授予激励对象因离职、退休、去世原因不再适合成为激励对象，公司董事会对首次授予激励对象名单、期权数量进行调整，将激励对象由原817人调整为771人，授予的股票期权数量由原105,190,000份调整为100,591,000份，46名激励对象已获授但尚未行权的4,599,000份股票期权将予以注销。

本监事会经审议后认为：公司本次调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整后的771名激励对象的主体资格合法、有效。同意公司此次调整激励对象人员名单及期权数量。

该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

监事会

二O二二年四月六日

证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2022-020

中国长城科技集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月5日召开第七届董事会第八十一次会议、第七届监事会第三十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金约75,021.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，现将相关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3926号文核准，公司向特定投资者非公开发行股票285,603,151股，合计募集资金总额3,987,019,987.96元，扣除与发行相关的费用人民币11,529,082.67元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币3,975,490,905.29元。上述募集资金已于2022年1月12日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金的到账情况进行了审验并出具了信会师报字[2022]第ZG10011号《验资报告》。募集资金存放于公司募集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据公司2020年11月10日召开的第七届董事会第五十次会议和第七届监事会第十九次会议、2020年11月27日2020年度第六次临时股东大会审议通过关于公司非公开发行A股股票的相关各项议案，并授权董事会办理公司本次非公开发行有关事宜；根据2021年8月20日召开的第七届董事会第六十七次会议和第七届监事会第二十七次会议关于调整公司非公开发行a股股票相关事项，同意对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至2021年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计约75,021.34万元，具体情况如下：

■

四、置换先期投入的必要性和可行性说明

公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入，系为保证募投项目建设顺利实施的需要，及时把握市场机遇，加快募投项目建设步伐，扩大经营规模提升经济效益。公司拟使用募集资金约75,021.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定。

五、履行的审批程序及相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2022年4月5日召开第七届董事会第八十一次会议、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金约75,021.34万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（二）监事会审议情况

公司于2022年4月5日召开第七届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

经审议，监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事宜符合募集资金投资项目实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况；本次置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并履行了规定的程序，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜。

（三）独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为有利于加快募投项目建设，符合公司发展利益的需要。公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过6个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

（三）会计师事务所专项审验意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）经审验，出具了《关于中国长城科技集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZG10176号），认为：中国长城编制的《中国长城科技集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告［2022］15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》等相关文件的规定，在所有重大方面如实反映了中国长城截至2021年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

（四）公司保荐机构核查意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：中国长城使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，立信会计师进行了核验并出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。公司本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集金用途和损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项。

六、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关监事会决议

3、相关独立董事意见

4、相关会计事务所鉴证报告

5、相关保荐机构意见

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二二年四月六日

证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2022-021

中国长城科技集团股份有限公司

关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月5日召开第七届董事会第八十一次会议、第七届监事会第三十四次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：

一、公司第二期股票期权激励计划已履行的相关程序

1、2020年9月，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《第二期激励计划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第四十六次会议审议。

2、2020年9月30日，公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第十七次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。监事会对激励对象人员名单进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案）》发表了独立意见。

3、2020年12月，公司董事会薪酬与考核委员会修订并形成了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《第二期激励计划（草案修订稿》”）等相关文件，并提交公司第七届董事会第五十三次会议审议。

4、2020年12月11日，公司第七届董事会第五十三次会议、第七届监事会第二十次会议召开，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》等议案。监事会对激励对象人员名单（调整后）进行核查并发表意见，独立董事就《第二期激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。

5、2020年12月，中国电子信息产业集团有限公司出具《关于中国长城科技集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（中电人〔2020〕542号），原则同意中国长城实施第二期股票期权激励计划。

6、2020年12月28日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2020年度第七次临时股东大会，审议通过了《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励管理办法》、《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励实施考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理第二期股票期权激励计划相关事宜》。

7、2021年1月29日，公司第七届董事会第五十七次会议、第七届监事会第二十三次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划相关事项发表了明确的同意意见。

8、2021年2月4日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC2，期权代码：037102。2021年2月5日，公司发布《关于第二期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。

9、2021年8月2日，公司第七届董事会第六十六次会议、第七届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格的议案》。因公司实施2020年度权益分派方案，第二期股票期权激励计划行权价格由16.68元/份调整为16.594元/份。独立董事对公司调整第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

10、2021年12月15日，公司第七届董事会第七十四次会议、第七届监事会第三十一次会议审议通过了《关于第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将公司第二期股票期权激励计划预留授予日定为2021年12月15日，授予489名激励对象2,634.00万份股票期权。监事会对第二期股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表意见，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项发表了明确的同意意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

11、2021年12月21日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的登记工作，期权简称：长城JLC3，期权代码：037197。2021年12月22日，公司发布《关于第二期股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》。

12、2022年4月5日，公司第七届董事会第八十一次会议、第七届监事会第三十四次会议召开，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量的议案》，因第二期股票期权激励计划首次授予激励对象离职、退休、去世，对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象及期权数量进行相应调整，激励对象由原817人调整为771人，期权数量由原10,519.00万份调整为10,059.10万份，注销459.90万份。监事会对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量进行核查并发表意见，独立董事对第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量相关事项发表独立意见，广东信达律师事务所出具了法律意见书。

二、关于第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量的调整

由于44名激励对象离职、1名激励对象退休，1名激励对象去世，前述人员被认定为不再适合成为激励对象，公司拟对首次授予激励对象人数及份额进行调整，拟注销共计46名激励对象获授股票期权4,599,000份，调整后，公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人数由817人调整为771人，公司首次授予的股票期权总数由105,190,000份调整为100,591,000份。除此之外，公司本次实施第二期股票期权激励计划与公司2020年度第七次临时股东大会审议通过的第二期股票期权激励计划一致。

上述调整事宜经公司2020年度第七次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。

三、公司第二期股票期权激励计划的调整对公司的影响

公司本次对第二期股票期权激励计划的首次授予激励对象人员名单及期权数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量事项符合有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。调整后的771名激励对象的主体资格合法、有效。同意公司此次调整激励对象人员名单及期权数量。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次调整第二期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及期权数量事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在公司2020年度第七次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，且履行了必要的审批程序；不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司此次调整激励对象人员名单及期权数量事项。

六、律师事务所法律意见书的结论意见

广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予人员名单及期权数量调整事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予人员名单及期权数量调整事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018修订）》等法律、法规、规范性文件及《中国长城科技集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。公司尚需就本次调整事项及时履行相关信息披露义务及办理股票期权注销相关手续。

七、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关监事会决议

3、相关独立董事意见

4、相关法律意见书

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二二年四月六日

证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2022-022

中国长城科技集团股份有限公司

关于因公开招标形成关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月12日在中国招标投标公共服务平台发布《中电长城大厦和长城科技大厦物业管理服务项目招标公告》，对公司中电长城大厦和长城科技大厦的物业管理服务进行公开招标。经履行相应资格审查、评审、公示、合同谈判等程序后，确定中标单位为深圳市中电物业管理有限公司（以下简称“中电物业”）。经协商，公司拟与关联方中电物业签署《中电长城大厦及长城科技大厦项目物业管理服务合同》，服务期三年，物业管理费上限8,551.81万元。

2、鉴于本公司与中电物业的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、上述事项已经2022年4月5日公司第七届董事会第八十一次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士和吕宝利先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。

二、关联方的基本情况

（一）基本情况

1、公司名称：深圳市中电物业管理有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、注册地址：深圳市福田区深南中路2070号电子科技大厦C座30楼A

4、统一社会信用代码：91440300192206424E

5、法定代表人：王仲

6、注册资本：人民币612万元

7、经营范围：物业管理及其业务咨询；园林绿化工程；环境保洁服务；楼宇机电设备上门维护；房地产经纪；自有物业租赁；日用百货的销售、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；楼宇设备设施、建筑智能化、物联网科技、建筑节能产品的技术开发及相关技术服务、技术咨询、技术转让；计算机数据库管理；计算机系统分析；信息技术服务。停车场经营与管理；餐饮服务。

8、现有股权结构情况：中国中电国际信息服务有限公司100%控股。

9、与本公司关联关系：中电物业为本公司实际控制人中国电子下属控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

10、失信被执行人：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电物业不是失信被执行人。

（二）业务概况

中电物业具有20多年对商业、办公、住宅及高科技产业园区管理的经验，所管理的物业类型丰富完整。重点服务项目有“国家小型微型企业创业创新示范基地”珠海南方软件园、“全国首个无人船科技产业园项目”珠海香山海洋科技港、“中国十大超级豪宅”之一珠海高尔夫山庄、深圳市物业管理优秀项目中电迪富大厦、“全国物业管理优秀示范大厦”电子科技大厦楼群、惠州精品住宅小区江湾公馆、东莞南方软件园松山湖园区、佛山帝欧大厦、华强北东片区物业城市服务项目等，管理项目覆盖粤港澳大湾区，业态涵盖产业园区、写字楼、别墅、住宅小区、电子市场、物业城市项目等。

（三）财务状况

2020年度中电物业总资产15,611.3万元、净资产3,247.3万元、营业收入16,018.9万元、净利润873.0万元。2021年度中电物业总资产14,130.2万元、净资产3,531.1万元、营业收入17,543.2万元、净利润1,119.6万元。

（四）履约能力分析

中电物业具备丰富的项目管理经验，且管理项目执行情况良好，具备履约能力。

三、关联交易标的情况

本次关联交易标的为公司位于深圳市南山区科发路3号中电长城大厦和长城科技大厦的物业管理服务，项目内容包括：（一）共有物业、共用设施设备的日常维护、运行；（二）公共环境绿化服务；（三）公共清洁卫生服务；（四）公共秩序维护；（五）电梯的日常维护和管理；（六）装饰装修管理服务；（七）物业及设施设备查验、改造、维修、运行、保养、共有物业经营等档案资料管理；（八）业主、物业使用人档案资料管理；（九）配合中国长城将供水、排水、供电、供气、通讯等专营设施移交给相关专营单位；（十）配合供水、排水、供电、供气、通讯等相关专营单位进行管理养护、改造相关设施设备或设置管线；（十一）配合住建、城管、消防、公安、环保、水务等相关政府部门做好房屋安全、文明养宠、垃圾分类、消防、治安、公共卫生等事务；（十二）物业使用禁止性行为的管理；（十三）其他：协助甲方做好水费、电费、燃气费、空调费等甲方代收代缴费用的抄表、账单派送、统计分析等相关工作；（十四）按照法律、法规的规定和本物业管理区域管理规约、业主大会决定委托的其他物业服务事项。

四、定价政策和定价依据

本次关联交易系公司通过公开招投标方式进行，关联交易定价遵循了公开、公平、公正、科学择优的市场原则。本项目采用限额结算制，三年物业管理费上限85,518,063.53元；年度物业管理费上限28,506,021.18元，服务期限内，双方在年度物业管理费上限内据实结算。

五、合同的主要内容

（一）签约各方

1、中国长城科技集团股份有限公司（甲方）

2、深圳市中电物业管理有限公司（乙方）

（二）主要内容

1、物业服务内容

见本公告“三、关联交易标的情况”之“项目内容”

2、物业管理服务期限

自2022年1月1日起至2024年12月31日止，合同期三年。

3、合同金额

本合同采用限额结算制，三年物业管理费上限85,518,063.53元；年度物业管理费上限28,506,021.18元，合同期内，双方在年度物业管理费上限内据实结算。

4、费用结算

物业服务各项支出由中国长城业主代表和中国长城专职会计实施监管，物业服务支出流程遵照项目资金支付和费用报销相关财务制度执行。

本项目物业管理费按季度支付，中电物业应于次季度约定日期前向中国长城提交付款申请，中国长城审核通过后在约定期限内向中电物业支付上季度的物业管理费。年度物业管理费中含年管理酬金2,428,276.30元。如中电物业未按时提交付款申请，中国长城付款时间顺延。

5、物业服务考核评价

中国长城对中电物业的物业服务质量进行月度和年度考核，考核结果将作为中电物业的物业服务质量评价、物业管理费用支付以及其他奖惩的依据；考核采用百分制，月检查和不定期抽查达不到要求的，根据考核扣分对物业服务质量进行综合评定，作为结算依据。若中电物业全年累计三个月的月度考核成绩低于约定标准，则视为考核不合格，中国长城有权解除合同。

6、共有区域经营

未征得中国长城书面同意，中电物业不得擅自对共有区域开展经营活动，如擅自开展经营活动，中电物业所有经营收入归属于中国长城，中电物业应承担相应违约金。

7、违约责任

（1）中国长城违约责任

中国长城违反本合同约定，导致中电物业未能完成物业服务内容或物业服务内容无法达到约定的标准的，中电物业有权要求中国长城限期解决；逾期未解决的，中电物业可按照约定标准向中国长城主张违约金；造成损失的，中电物业可要求中国长城承担相应的法律责任。

（2）中电物业违约责任

1）中电物业违反本合同义务，或不能完成本合同约定的服务内容和标准的，中国长城有权要求中电物业在合理期限内进行整改，中电物业未能逾期未完成整改的，中国长城可按照约定标准向中电物业主张违约金。中电物业违约行为给业主造成损失的，有关当事人可要求中电物业承担相应的法律责任。

2）中电物业未按法律、法规的规定向中国长城或中国长城指定主体进行移交业主共有资金、资料和物品，或拒不退出物业管理区域的，则按照约定标准向中国长城支付违约金。

3）如业主满意度测评结果该月评价等级为三星及以下，则中电物业应当予以立即整改。

4）本条违约金均系业主共有资金，应纳入业主共有资金统一管理，违约方应直接支付至业主共有资金账户。

（3）提前解约责任

除本合同约定的合同终止情形外，双方均不得提前解除本合同，否则无过错方可要求按照约定标准向违约方主张违约金；造成损失的，无过错方可要求其承担相应的法律责任。

8、生效条件

本合同经双方法定代表人或授权代表人签字并签章后生效。

六、交易目的和对公司的影响

本次关联交易严格履行公开、公平、公正、科学择优的评审原则，经过评审、开标、公示等公开透明的程序，定价公允合理。本次因招标而形成的关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

本次公司通过公开招标方式对物业管理服务项目，通过有实力的物业服务公司提升公司深圳科技园区整体物业服务管理水平，进一步提升园区整体物业价值，持续推动公司园区房屋租赁工作，增加公司经营收益。

七、独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，认为公司因公开招标而形成的关联交易事项遵循了公开、公平、公正的市场原则，是正常商业行为，同意将该事项提交公司第七届董事会审议。

本公司独立董事对公司第七届董事会审议前述事项发表了同意的独立意见，认为公司对公司中电长城大厦和长城科技大厦的物业管理服务进行公开招标，中电物业参加公开招标，经过评标、审定、公示等程序成为项目中标单位。第七届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定；本次关联交易由公开招标形成，遵循了公允的价格和条件，符合公开、公平、公正的原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

八、公司保荐机构意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次与关联方中电物业签署《中电长城大厦及长城科技大厦项目物业管理服务合同》暨关联交易的事项已经公司董事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定的要求。保荐机构对本次关联交易无异议。

九、与关联人已发生的各类关联交易

自年初至2022年2月28日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

十、备查文件

1、相关董事会决议；

2、相关独立董事意见；

3、相关保荐机构意见；

4、相关合同；

5、上市公司关联交易情况概述表。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O二二年四月六日

证券代码：000066         证券简称：中国长城        公告编号：2022-023

中国长城科技集团股份有限公司

关于参与投资设立中国电子信创产业有限合伙企业暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”或“公司”）计划意向出资人民币8亿元，与中国软件与技术服务股份有限公司（以下简称“中国软件”）、麒麟软件有限公司（以下简称“麒麟软件”）、华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）、中国中电国际信息服务有限公司（以下简称“中电信息”）、深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“深桑达”）、飞腾信息技术有限公司（以下简称“飞腾公司”）、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称“中电熊猫”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“中电易联”）、中电金信数字科技集团有限公司（以下简称“中电金信”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达集团”）、中国振华电子集团有限公司（以下简称“中国振华”）、彩虹集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）、中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（以下简称“电子六所”）、中电金投控股有限公司（以下简称“中电金投”）共同设立中国电子信创产业有限合伙企业（暂定名，以下简称“中电信创”或“企业”），并拟签署相关协议。

中电信创预计投资总规模不低于49.51亿元，普通合伙人为中国教育电子有限责任公司（以下简称“中电教育”）。各合伙人的出资方式及出资金额如下：

■

备注：由于四舍五入的原因，出资比例分项之和与合计项之间存在尾差。

本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，合伙协议是否生效存在不确定性。在公司意向出资金额不变的情况下，如因其他方投资决策调整导致基金总规模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易相应内部决策的效力。最终合伙企业规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

2、鉴于本公司与中电教育、中国软件、麒麟软件、中电信息、华大半导体、中电熊猫、中电易联、中电金信、深桑达、瑞达集团、中国振华、彩虹集团、电子六所、中电金投的实际控制人均为实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）；飞腾公司的部分董事、监事为本公司关联自然人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、上述事项已经2022年4月5日公司第七届董事会第八十一次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事谢庆林先生、徐建堂先生、陈宽义先生、郭涵冰先生、孔雪屏女士和吕宝利先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因本次关联交易金额及前十二个月内累计关联交易金额超过本公司最近经审计归母净资产5%，尚需经公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方的基本情况

（一）中电教育

1、基本情况

（1）关联方名称：中国教育电子有限责任公司

（2）住所：北京市海淀区清华东路25号六所大厦1号楼4层西侧

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：北京市海淀区清华东路25号六所大厦1号楼4层西侧

（5）主要办公地点：北京市海淀区清华东路25号六所大厦1号楼4层西侧

（6）法定代表人：寇小强

（7）注册资本：5,000万元人民币

（8）成立时间：1988年4月28日

（9）统一社会信用代码：91110108100007912F

（10）业务范围：学习机、微机及外部设备、集成电路、电子网络和电教系统的研制、开发及产品的批发、零售；电子产品的零售、代销；进出口业务。

（11）实际控制人：中国电子

（12）失信被执行人情况：经查询，中电教育不是失信被执行人

2、主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。

3、主要财务数据：截至2021年末，中电教育的总资产为44.81万元。

4、产权及控制关系：目前中电教育为电子六所下属全资子公司，实际控制人为中国电子。中电教育正在推进工商变更程序，但不会改变中国电子作为实际控制人的控制关系。

5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

（二）中国软件

1、基本信息

（1）关联方名称：中国软件与技术服务股份有限公司

（2）住所：北京市昌平区昌盛路18号

（3）企业性质：股份有限公司（上市）

（4）注册地址：北京市昌平区昌盛路18号

（5）主要办公地址：北京市昌平区昌盛路18号

（6）法定代表人：陈锡明

（7）注册资本：49,456.2782万元人民币

（8）统一社会信用代码：91110000102043722T

（9）成立时间：1994年3月1日

（10）业务范围：计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机信息系统安全专用产品、商用密码产品、电子产品、通讯设备；物业管理服务；计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售；计算机系统服务；数据处理；计算机维修；基础软件服务；应用软件服务；计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售；出租办公用房；出租商业用房；企业管理；机电设备租赁；货物进出口；技术进出口；代理进出口；开发、生产商用密码产品；生产通信系统设备、通信终端设备；产品设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（11）主要股东：中国电子有限公司、中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户等

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，中国软件不是失信被执行人

2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3、主要财务数据：截至2021年9月30日，中国软件总资产为1,023,403.58万元，净资产为242,093.66万元；2021年1-9月实现营业收入438,916.52万元。

4、产权及控制关系

截至2021年9月30日，中国软件前十大股东情况如下：

■

5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

（三）麒麟软件

1、基本信息

（1）关联方名称：麒麟软件有限公司

（2）住所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层

（3）企业性质：有限责任公司

（4）注册地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层

（5）主要办公地点：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层

（6）法定代表人：谌志华

（7）注册资本：22,217.7392万元人民币

（8）统一社会信用代码：91120116300669769Q

（9）成立时间：2014年12月11日

（10）业务范围：计算机软硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；计算机软硬件的相关设备、通讯设备的销售；信息系统工程技术验证及咨询服务；网络技术、信息技术的研究、开发及咨询服务；软件评测；计算机系统集成服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（11）主要股东：中国软件、嘉兴翎贲诚松股权投资合伙企业（有限合伙）、北京旭泽泰科技有限公司、天津先进技术研究院、天津小满股权投资合伙企业（有限合伙）、天津海洋慧识科技发展有限公司等

（12）实际控制人：中国电子

（13）失信被执行人情况：经查询，麒麟软件不是失信被执行人

2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好

3、主要财务数据：根据中国软件2021年半年度报告，麒麟软件截至2021年6月30日的总资产为132,886.71万元，净资产为67,934.71万元；2021年1-6月实现营业收入51,506.94万元、净利润9,764.90万元。

4、产权及控制关系

根据公开查询信息，麒麟软件股东情况如下：

■

5、与公司的关联关系：与公司同受中国电子实际控制。

（四）中电信息

1、基本信息

来源：中国证券报·中证网 作者：