启明星辰信息技术集团股份有限公司

计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2022年审计机构，聘期一年。

4、监事会对议案审议和表决情况

公司于2022年4月6日召开的第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和为公司2022年审计机构，聘期一年。

5、生效日期

本次聘任信永中和为公司2022年度审计机构的事项尚需提交公司2021年度 股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、启明星辰第四届董事会第二十八次会议决议；

2、启明星辰第四届监事会第二十四次会议决议；

3、启明星辰第四届审计委员会第十九次会议决议；

4、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及独立意见；

5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码：002439        证券简称：启明星辰        公告编号：2022-019

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于使用自有闲置资金进行投资理财

事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月6日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》。董事会同意公司及其下属子公司使用最高额度为15亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财事宜，在上述额度内，资金可以滚动使用，同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司独立董事对该议案发表了独立意见、监事会对该议案发表了审核意见。现将前述议案具体内容公告如下：

一、基本情况

1、投资目的

提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益。

2、投资额度

公司及其下属子公司拟使用部分自有闲置资金以购买理财产品等方式进行投资理财，资金使用额度不超过人民币15亿元；在上述额度内，资金可以滚动使用，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。若预计投资额度超出该授权权限，公司董事会将重新履行审批程序，提交股东大会审议，并及时履行信息披露义务。

3、投资品种

为控制风险，上述额度内资金只能用于购买安全性高、流动性好、稳健型金融机构理财产品，单项产品投资期限最长不超过12个月，不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

4、投资期限

自董事会审议通过之日起12个月内有效。

5、资金来源

公司及其下属子公司以购买理财产品等方式进行投资理财的资金来源为公司自有闲置资金，资金来源合法合规；公司以该等资金进行投资理财不影响公司正常经营所需流动资金。

6、实施方式

在额度范围内授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司资金管理部门负责具体操作。

二、投资风险分析及风险控制措施

1、投资风险：

尽管公司拟购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，故短期投资的实际收益不可预期。

2、针对投资风险，拟采取措施如下：

公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《投资理财管理制度》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，认真执行公司各项内部控制制度，严控投资风险。

（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告；

（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，终止该投资。

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关、谨慎决策，并将与相关金融机构保持紧密联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

三、对公司日常经营的影响

在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分闲置自有资金购买安全性、流动性较高的理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。如公司因重大项目投资或经营需要资金时，公司将终止购买或及时赎回理财产品以保证公司资金需求。因此购买理财产品不会影响公司的日常经营，不会影响公司主营业务正常开展。

四、公告日前十二个月购买理财产品情况

截至公告日，公司及其下属子公司12个月内使用自有资金购买且尚未到期的理财产品所投入金额共计630,000,000.00元，占公司最近一期经审计合并净资产的比例为9.35%。

五、独立董事意见

关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜，公司独立董事发表意见如下：

我们认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及其下属子公司使用部分自有闲置资金以购买理财产品等方式进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高资金使用效率，合理利用自有闲置资金，增加公司收益，不会对公司经营造成不利影响，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。因此，我们同意公司及其下属子公司使用最高额度为15亿元人民币的自有闲置资金以购买理财产品等方式进行投资理财。

六、监事会审议情况

2021年4月6日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财事宜的议案》，同意公司及其下属子公司使用最高额度为15亿元人民币的自有闲置资金以购买理财产品等方式进行投资理财。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码：002439         证券简称：启明星辰        公告编号：2022-020

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于修订公司第三期员工持股计划及

管理办法的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司第三期员工持股计划的基本情况

公司于2020年9月22日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，于2020年10月15日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》及相关议案，同意公司实施第三期员工持股计划。具体内容详见2020年9月23日、2020年10月16日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

2020年10月26日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，公司开立的“启明星辰信息技术集团股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的回购股票已于2020年10月23日全部非交易过户至“启明星辰信息技术集团股份有限公司－第三期员工持股计划”专户，过户股数为4,125,184股，占公司总股本的0.44%。具体内容详见2020年10月27日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

二、关于公司第三期员工持股计划的修订情况

为确保员工持股计划方案更好地实施，结合第三期员工持股计划的实际情况，公司董事会拟在第三期员工持股计划中增加“非交易过户”的权益处置方式，并相应修订第三期员工持股计划及管理办法，第三期员工持股计划具体修订内容如下：

（1）将“管理委员会行使以下职责”部分内容修订：

■

（2）将“持有人所持权益不作变更或部分变更的情形”部分内容修订：

■

（3）将“本员工持股计划期届满后权益的处置”部分内容修订：

■

除上述修订外，本员工持股计划的其他内容不变。公司对《公司第三期员工持股计划（草案）摘要》、《公司第三期员工持股计划管理办法》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。

三、审议程序

公司2022年4月6日组织召开了员工持股计划持有人大会，经出席持有人大会会议的持有人所持2/3以上份额同意，持有人大会审议通过了本员工持股计划及管理办法的修订事项。

2022年4月6日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于修订〈启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》及《关于修订〈启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》，具体内容详见《启明星辰第四届董事会第二十八次会议决议公告》（2022-013）。

2022年4月6日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于修订〈启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》及《关于修订〈启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法〉的议案》，具体内容详见《启明星辰第四届监事会第二十四次会议决议公告》（2022-015）。

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码：002439         证券简称：启明星辰        公告编号：2022-021

启明星辰信息技术集团股份有限公司

第三期员工持股计划第二次持有人

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三期员工持股计划第二次持有人会议于2022年4月6日上午10：00在公司会议室以现场会议与视频相结合的方式召开。会议由谢奇志女士召集并主持，会议应出席持有人245名，实际出席持有人91名，代表公司员工持股计划份额为206.88万份，占公司本次员工持股计划总份额的50.15%。会议的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司员工持股计划的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议并通过《关于修订〈第三期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》

为确保员工持股计划方案更好地实施，经与会持有人审议，同意结合第三期员工持股计划的实际情况，在第三期员工持股计划中增加“非交易过户”的权益处置方式，并相应修订《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》及摘要。

表决结果：同意206.88万份，占出席会议持有人所持份额总数的100%；反对0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%；弃权0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%。

二、审议并通过《关于修订〈第三期员工持股计划管理办法〉的议案》

为确保员工持股计划方案更好地实施，经与会持有人审议，同意结合第三期员工持股计划的实际情况，在第三期员工持股计划增加“非交易过户”的权益处置方式，并相应修订《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意206.88万份，占出席会议持有人所持份额总数的100%；反对0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%；弃权0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%。

三、审议并通过《关于补选第三期公司员工持股计划管理委员会委员的议案》

补选刘婧为员工持股计划管理委员会委员。上述管理委员会委员未在公司控股股东单位担任职务，且不与持有公司股份 5%以上股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员或者与前述主体存在关联关系。

表决结果：同意206.88万份，占出席会议持有人所持份额总数的100%；反对0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%；弃权0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%。

四、审议并通过《关于授权公司员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

根据《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（修订稿）的有关规定，公司第三期员工持股计划持有人会议授权员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划的相关事宜，行使下列职权：

（1）负责召集和主持持有人会议；

（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

（5）拟定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转债等再融资事宜的方案；

（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

（7）决定本期计划持有人的资格取消、份额收回、承接及相应收益的兑现安排，负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）办理股票非交易过户的相关事宜；

（9）办理持有人发生离职、考核不合格、继承等情形时相应份额及对应标的股票的处置；

（10）根据管理办法对持股计划的财产进行处置；

（11）持有人会议授予的其他职责。

本授权自本次会议批准之日起至公司第三期员工持股计划终止之日内有效。

表决结果：同意206.88万份，占出席会议持有人所持份额总数的100%；反对0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%；弃权0万份，占出席会议持有人所持份额总数的0%。

特此公告

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码：002439         证券简称：启明星辰        公告编号：2022-022

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于举行2021年度网上业绩说明会的

公         告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2022年4月20日15：00—17：00在全景网举办2021年度网上业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

出席本次说明会的人员有：公司董事长、总经理王佳女士，董事、副总经理、财务负责人张媛女士，独立董事刘俊彦先生，副总经理、董事会秘书姜朋先生。

为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年4月19日15：00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

欢迎广大投资者积极参与本次网上业绩说明会。

■

（问题征集专题页面二维码，扫码自动匹配移动端）

特此公告。

启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

2022年4月8日

启明星辰信息技术集团股份有限公司

第三期员工持股计划(草案)摘要

（修订稿）

二〇二二年四月

声明

本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》系启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“公司”、“上市公司”或“本公司”）依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

2、员工持股计划的参与对象为公司或控股子公司核心员工及技术骨干，共245人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

3、本计划的股份来源为公司回购专用账户回购的启明星辰A股普通股股票。

本计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

4、本员工持股计划的存续期不超过48个月，自公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起算。公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。

本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。

锁定期满后依据上一年度公司业绩目标及个人绩效考核结果分三期解锁，每期解锁比例分别为33%、33%、34%。

5、本计划受让公司回购股票的价格为每股0元。

6、本计划及本计划持有人将放弃因直接或间接持有公司股票所享有的表决权。

7、存续期内，本计划由公司自行管理。员工持股计划成立管理委员会，代表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利，并对员工持股计划进行日常管理。在本计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本计划日常管理提供管理、咨询等服务。

8、本公司实施本员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按照有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件执行。

9、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

10、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第一章 总则

为进一步调动全体员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提升公司凝聚力和向心力，完善长效激励机制，实现公司持续健康发展，实现员工与公司价值共同成长，提高公司治理水平，维护全体股东利益，公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》等有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案。

一、 本员工持股计划遵循的基本原则

(一) 依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规、行政规章和规范性文件的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

(二) 自愿参与原则

公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

(三) 风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 员工持股计划参与人的确定依据和范围

一、 本员工持股计划持有人的确定依据

(一) 持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第4号》等有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。

(二) 持有人确定的职务依据

本员工持股计划的持有人为公司及下属子公司核心员工及技术骨干。

所有持有人均应在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。

二、 员工持股计划持有人的范围

参与本次员工持股计划的员工总人数合计不超过245人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。

三、 员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划持有人的资格等情况等发表明确意见。

四、 员工持股计划持有人名单及份额分配情况

本计划以份额为持有单位，每1份额对应标的股票1股，本计划持有的份额上限为4,125,184股，各参与对象最终分配份额和比例以最终计划成立后的实际情况为准。

本计划的参与人数为245人。各持有人最终所归属的本计划份额及比例，将根据归属考核期公司业绩目标的达成情况方可最终确定。

本计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所获股份权益所对应的公司股票总数不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第三章 本员工持股计划的股票来源、股票规模和购买价格

一、 本员工持股计划的股票来源

本计划股票来源为公司于2018年11月至2019年11月回购专用账户回购的启明星辰A股股票。

本计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

二、 本员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划的涉及的股票规模不超过4,125,184股，占目前公司总股本的比例为0.44%。具体数量以最终授予情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

三、 本员工持股计划购买股票价格

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为每股0元。

第四章 本员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核要求

一、 本员工持股计划的存续期

本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起计算。

二、 本员工持股计划的锁定期

(一) 本员工持股计划所获标的股票，自公司公告全部标的股票过户至本计划名下之日起12个月后分三期解锁，具体如下：

第一个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的12个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的33%；

第二个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的24个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的33%；

第三个解锁期：自公司公告全部标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起的36个月后，解锁股份数为本员工持股计划所持标的股票总数的34%。

本计划所取得的标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

(二) 锁定期内，本员工持股计划不得出售所持公司股票；锁定期届满后，在存续期内，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定择机卖出股票。

(三) 本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

(1) 公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

(3) 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

(4) 其他法律法规不得买卖公司股票的情形。

三、 本员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划以2020—2022年三个会计年度为业绩考核年度，通过公司业绩指标和个人业绩指标进行考核。

(一) 公司层面的业绩考核要求

本员工持股计划以2020—2022年三个会计年度为业绩考核年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核指标如下：

■

注：上述“营业收入”经审计的合并财务报表营业收入。

若公司业绩考核指标均完成或实现，则每期对应的标的股票可以解锁。若第一、第二个解锁期对应标的股票权益未能解锁或部分解锁，则未解锁的标的股票可递延至第二个解锁期或第三个解锁期，在第二个解锁期或第三个解锁期业绩考核实现时解锁。若第三个解锁期仍未达到公司业绩考核目标，则未解锁的标的股票均不得解锁，由管理委员会无偿收回，并在本计划期满前择机售出，收益归属于公司。

(二) 个人绩效考核要求

本计划实施过程中，持有人个人层面的考核由人力资源部门根据公司内部考核相关制度实施。持有人个人考核评价结果分为“合格”与“不合格”两个等级。在公司业绩目标达成的前提下，若持有人对应年度个人考核结果为“合格”，则持有人根据本计划解锁安排享受其所持本计划份额对应的标的股票收益；若持有人上一年度个人考核结果为“不合格”，则持有人当期持有的本计划份额对应的标的股票不得解锁，并由管理委员会收回，再行分配。

第五章 本员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本计划获得股东大会审议通过，公司2020年10月份将标的股票过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照约定的比例出售所持标的股票。假设单位权益工具的公允价值以董事会决议的前一个交易日公司股票交易收盘价35.75元/股作为参照，公司实施本员工持股计划应确认的最高总费用预计为147,475,328元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2020年至2023年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：元

■

上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本员工持股计划费用的摊销虽对有效期内各年净利润有所影响，但将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

第六章 本员工持股计划所持股份对应的股东权利

持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股权大会的表决权，其所持股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括但不限于分红权、配股权、转增股份等资产收益权和除表决权外《公司法》赋予股东的其他权利）。

第七章 持有人的权利与义务

一、 持有人权利

(一) 依照其持有的本员工持股计划份额享有相应的权益；

(二) 参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

(三) 对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

(四) 法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

二、 持有人的义务如下：

(一) 自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

(二) 员工持股计划存续期内，持有人所持本计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

(三) 在员工持股计划存续期内，不得要求分配员工持股计划资产；

(四) 遵守管理办法的规定；

(五) 法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第八章 本员工持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划的持有人不包含公司董事、监事及高级管理人员。本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人王佳、严立夫妇及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

公司各期员工持股计划均设立管理机构，且本期员工持股计划已放弃标的股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间独立核算，本期员工持股计划与仍存续的第一期、第二期员工持股计划之间不构成一致行动关系。

第九章 本员工持股计划的管理模式

本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人及持股计划行使股东权利；在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。公司董事会负责拟定和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

一、 持有人会议

(一) 持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

二、 管理委员会

(一) 员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

(二) 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生，任期为员工持股计划的存续期。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。

第十章 本员工持股计划的资产构成及权益处置

一、 本员工持股计划的资产构成

(一) 标的股票对应的权益；

(二) 现金存款和银行利息；

(三) 本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、 持有人权益的处置

(一) 在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务等类似处置。

(二) 在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

(三) 发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将该持有人持有的员工持股计划份额无偿收回(已经现金分配的收益不再收回)，由管理委员会决定再行分配：

(1) 严重违反劳动合同、公司各项规章制度；

(2) 违反保密协议、竞业限制要求，违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为；

(3) 因不当履行工作职责导致公司遭受重大损失的；

(4) 持有人离职或终止与公司或其子公司的劳动合同/聘用合同；

(5) 公司认定的损害公司合法权益的其它情形。

(四) 存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。

(五) 持有人所持权益不作变更或部分变更的情形：

(1) 丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会予以收回并再行分配；

(2) 退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，未归属的部分由管理委员会予以收回并再行分配；

(3) 死亡：存续期内，持有人死亡的，截至出现该种情形发生之日前，其持有的员工持股计划已归属于该持有人的部分权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；未归属的部分由管理委员会予以收回并再行分配；

(4) 管理委员会认定的其他情形。

(六) 在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应的通过员工持股方式取得的股票相同。

(七) 锁定期届满后，在满足约定的解锁条件后，由管理委员会根据持有人会议的授权择机出售已解锁的标的股票，所得现金资产或有取得其他可分配的收益时在扣除相应的税费后按照归属于持有人的本计划份额进行分配；或者经持有人申请办理相应的标的股票由本员工持股计划证券账户非交易过户至持有人个人证券账户的相关手续。

(八) 存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红在员工持股计划存续期内不得进行分配，优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

三、 本员工持股计划期届满后权益的处置

(一) 本计划的存续期届满前2个月，如本计划持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。

(二) 当本期员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

第十一章 本员工持股计划的变更、终止

一、 员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、股票来源、管理模式等事项的变更。存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

二、 员工持股计划的终止

(一) 本员工持股计划在存续期届满后自行终止。

(二) 本员工持股计划的锁定期届满后，当管理委员会所持资产均为货币资金时，经持有人会议通过后本员工持股计划可提前终止。

(三) 除本条前两项所述自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持三分之二(不含)以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

第十二章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等再融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

第十三章 其他重要事项

一、 公司董事会与股东大会审议通过本计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

二、 本公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等事项，按照有关法律、行政法规、行政规章、规范性文件执行。

三、 本计划经本公司股东大会审议通过方可实施。

四、 本计划的解释权属于本公司董事会。

启明星辰信息技术集团股份有限公司

董事会

二〇二二年四月

证券代码：002439         证券简称：启明星辰         公告编号：2022-016

启明星辰信息技术集团股份有限公司

关于募集资金2021年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

根据中国证券监督管理委员会于2018年12月24日签发的证监许可[2018] 2159号文《关于核准启明星辰信息技术集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）获准向社会公开发行可转换公司债券10,450,000张，每张面值为人民币100.00元，债券款以人民币缴足，共计人民币1,045,000,000.00元（债券款扣除应支付光大证券股份有限公司的承销保荐费后的余额1,035,141,509.43元已于2019年4月2日存入公司在中国光大银行股份有限公司北京德胜门支行35010188000148324银行账户中），扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币11,692,924.53元后，净募集资金共计人民币1,033,307,075.47元。上述资金于2019年4月2日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2019】44050002号验证报告。

二、 募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的规定，公司（甲方）、中国光大银行股份有限公司北京分行（乙方）、光大证券股份有限公司（丙方）三方经协商，达成协议，明确了三方的权利及义务，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。（公告编号：2019-034）

为规范本公司募集资金的管理与使用，维护全体股东的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司募集资金管理制度等相关法律、法规和规范性文件要求，公司、相关子公司、开户行及保荐机构光大证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》（四方指甲方：本公司及相关子公司、乙方：开户行、丙方：保荐机构），对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。协议各方如下：

■

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

金额单位：人民币元

■

注：2021年11月5日，公司召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“济南安全运营心建设项目”结项，终止并取消募投项目“天津安全运营中心建设项目”，并将上述项目节余和剩余募集资金及利息收入永久性补充流动资金。（公告编号：2021-060）。公司于2021年11月25日召开2021年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。（公告编号：2021-067）。截至2021年12月31日，公司已将上述结项和终止的募投项目节余和剩余募集资金31,561,439.86元永久性补充流动资金， 项目涉及的三个募集资金账户已不再使用，且公司已经完成上述募集资金专户的注销手续。

三、 本年度募集资金实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况如下：

■

注1：募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元，其中承销保荐费9,858,490.57元，审计及验资费用726,415.09元,律师费用283,018.88元，资信评级费用273,584.91元，信息披露费用311,320.75元。

注2：公司于2019年6月5日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金56,202,535.36元，置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元。置换已支付发行费用的自筹资金943,396.23元中，含审计及验资费用424,528.30元，律师费用283,018.88元，资信评级费用235,849.06元，该等费用于上表列报于募集资金已支付的发行费用11,452,830.20元中。

注3：截至2021年12月31日未到期的募集资金理财产品和通知存款金额分别为170,000,000.00元、135,800,000.00元。

(一) 募集资金投资项目资金使用情况

具体情况详见附表：截至2021年12月31日募集资金使用情况对照表。

(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2019年6月5日，公司召开的第四届董事会第二次会议决议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币56,202,535.36元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，使用募集资金人民币943,396.23元置换已支付发行费用的自筹资金，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字[2019]44050007号予以鉴证。独立董事及保荐机构对上述事项分别发表了同意的独立意见及核查意见。截至2019年12月31日，公司已置换前期已投入的资金57,145,931.59元。

本报告期，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

四、 募集资金投资项目的变更情况

（一）以前年度募集资金投资项目的变更情况如下：

2019年12月9日，公司召开第四届董事会第七会议，审议通过了《关于部分变更募集资金用途的议案》、《关于以募集资金向全资子公司重庆启明星辰信息安全技术有限公司和启明星辰（重庆）企业管理有限公司增资的议案》、《关于以募集资金向全资子公司天津启明星辰信息技术有限公司增资的议案》和《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行投资理财的议案》，议案主要内容为：

（1）为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对公开发行可转换公司债券的部分募集资金投资项目做出变更，具体拟减少对募集资金投资项目“郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”投入的募集资金，并部分变更募投项目实施地点，即新增募集资金投资项目“重庆安全运营中心建设项目”和“天津安全运营中心建设项目”（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。

变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

单位：人民币万元

■

（2）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币14,825.63万元逐级通过向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、重庆启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“重庆子公司”）增资，最终由重庆子公司将其中的人民币11,800万元向其全资子公司启明星辰（重庆）企业管理有限公司（以下简称“重庆企管”）增资，用于重庆安全运营中心建设项目。增资后重庆子公司的注册资本由目前的人民币300万元增加至人民币15,125.63万元，重庆企管的注册资本由目前的人民币200万元增加至人民币12,000万元（公告编号：2019-090）。

（3）为提高募集资金的使用效率，推进募投项目的建设进度，结合公司经营发展需要和募集资金实际到账情况，公司决定以募集资金人民币2,474.37万元逐级向全资子公司启明星辰信息安全投资有限公司（以下简称“投资公司”）、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“安全公司”）、天津启明星辰信息技术有限公司（以下简称“天津子公司”）增资，用于天津安全运营中心建设项目。增资后天津子公司的注册资本由目前的人民币4,000万元增加至人民币6,474.37万元（公告编号：2019-091）。

（4）为提高资金使用效率，合理利用暂时闲置的募集资金，增加公司收益，经与会董事审议，同意公司及其下属子公司使用部分暂时闲置的募集资金购买发行主体为商业银行的一年期以内的保本型理财产品，资金使用额度不超过人民币6.5亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用；同时授权公司经营管理层具体实施上述理财事项，授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效（公告编号：2019-087）。该事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议批准（公告编号：2019-097）。

2020年9月10日，公司召开第四届董事会第十四次会议（公告编号：2020-074），审议通过了《关于增加募投项目实施主体并使用部分募集资金向该主体增资的议案》及《关于变更部分募集资金用途的议案》，议案主要内容分别为：

（1）保持济南安全运营中心建设项目不变，增加项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资。（公告编号：2020-079）

济南安全运营中心建设项目（以下简称“济南项目”、“本项目”）实施主体为济南云子可信企业管理有限公司（简称“济南云子”），公司拟增加全资子公司济南启明星辰信息安全技术有限公司（简称“济南安全”）作为本项目实施主体之一，具体情况如下：

■

公司决定以募集资金人民币1,700万元逐级向全资子公司投资公司、安全公司、济南子公司增资，用于济南安全运营中心建设项目。增资后济南子公司的注册资本由目前的人民币50万元增加至人民币1,750万元。

（2）变更昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目的募集资金用途。（公告编号：2020-076）

为提高募集资金使用效率，根据公司发展规划及募投项目实际情况，公司拟对部分募集资金投资项目做出变更：即将募集资金投资项目“昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目”终止并取消，同时，新增募集资金投资项目“广州安全运营中心建设项目”。

变更前后募集资金投资项目的情况如下表：

■

本次募集资金投资项目为广州安全运营中心建设项目，实施主体为公司全资子公司广州湾区公司和广州企管。

上述事项均已经公司2020年第四届董事会第十四次会议决议（公告编号：2020-074）、第四届监事会第十二次会议（公告编号：2020-075）及第一次临时股东大会（公告编号：2020-086）审议通过。

（二）2021年募集资金投资项目的变更情况如下：

（1）2021年2月22日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外转让已终止募投项目资产并将回收资金永久补充流动资金的议案》（公告编号：2021-007），议案主要内容为：

昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目（以下简称“原募投项目”）终止并取消后，公司将不再对拟用于原募投项目已购买建设用地建设开发。公司拟将原募投项目相关国有建设用地使用权对外转让给昆明农业公园开发有限公司，交易金额为1,525万元，出售地块所得款项将用于永久补充公司流动资金，公司本次对外转让已终止募投项目土地使用权，并将回收资金永久补充流动资金，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，有利于盘活原募投项目资产，进一步提高资产运营效率，实现对公司的资源整合优化。

上述事项已经公司2021年第二次临时股东大会（公告编号：2021-012）审议通过。

（2）2021年11月5日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项和终止并将节余和剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》（公告编号：2021-060），议案主要内容为：

天津安全运营中心建设项目（以下简称“天津项目”），主要为天津地区安全运营业务及其综合解决方案的研发及市场拓展。随着公司安全运营中心细分建设思路，针对不同城市不同业务场景建设专题化安全运营中心、标准化运营中心的快速推进，公司通过前期运作，面向中小型智慧城市和大型智慧城市内的行业型用户，推行标准化安全运营服务，并已形成成熟的标准化运营体系，面向天津市场以行业型客户的远程安全运营为主体的需求状态，缓解和节约了天津安全运营中心的建设需求和投资强度，为了提高资金使用效率、更快地占领市场，公司计划终止并取消使用募集资金建设天津安全运营中心建设项目。公司将根据天津地区业务的进展情况，继续使用自有资金，通过自建或合作等方式推进当地安全运营中心业务的有序开展。截至2021年9月30日，已累计投入募集资金金额为56.78万元，剩余募集资金金额为2,418.57万元（含使用暂时闲置募集资金理财收益及利息收入和手续费之净额0.97万元）。为充分发挥剩余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益公司拟将剩余募集资金及利息收入永久性补充公司流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。

上述事项已经公司2021年第四届董事会第二十五次会议（公告编号：2021-057）、第四届监事会第二十一次会议（公告编号：2021-058）、第三次临时股东大会（公告编号：2021-067）审议通过。

附表：

截至2021年12月31日募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

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■

注1：本次发行可转换公司债券募集资金总额为1,045,000,000.00元，扣除承销保荐费用及其他相关发行费用11,692,924.53元后，募集资金净额为1,033,307,075.47元。注2：由于公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均处于建设阶段，本公司未使用完毕的前次募集资金将继续按照募集资金计划投资项目。

注3：原郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已变更为郑州安全运营中心和网络安全培训中心建设项目、重庆安全运营中心建设项目、天津安全运营中心建设项目，本年度实际投入金额为重庆安全运营中心建设项目、天津安全运营中心建设项目的投入金额，具体投资金额详见附表2。

注4：济南安全运营中心建设项目已与2021年5月30日建设完毕，本年度实现的效益为最近一期济南安全运营中心建设项目实施运营主体之济南启明星辰信息安全技术有限公司的净利润。

注5：原昆明安全运营中心和网络安全培训中心建设项目已变更为广州安全运营中心建设，本年度实际投入金额为广州安全运营中心建设项目的投入金额，具体投资金额详见附表2。

五、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币元

■

■

六、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

启明星辰信息技术集团股份有限公司

董事会

二○二二年四月六日

来源：中国证券报·中证网 作者：