长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 第十届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600742      证券简称：一汽富维     公告编号：2022-016

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十二次会议于2022年4月11日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过并形成了以下决议：

（一）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）方案。现拟对本次发行方案中的“发行数量”进行调整，调整内容如下：

调整前：

“本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过200,736,290股（含本数）。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。”

调整后：

“本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过203,554,275股（含本数）。本次非公开发行股票的数量下限为57,835,482股，如公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值高于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。调整公式如下：本次非公开发行股票的数量下限=本次非公开发行股票的募集资金总额/本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。”

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事张丕杰、孙静波对本议案回避表决。

公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

（二）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票事项编制的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》进行修订，并形成《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事张丕杰、孙静波对本议案回避表决。

公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

（三）审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

根据公司本次非公开发行A股股票方案，本次认购对象富奥股份与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，双方对发行数量和认购区间下限做出进一步约定，双方拟签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

关联董事张丕杰、孙静波对本议案回避表决。

公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

（四）审议通过《关于公司与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》

为降低融资成本，提高资金效率，公司拟与一汽财务有限公司签署《金融服务框架协议》，一汽财务有限公司依据协议向公司及各级附属公司提供存款、贷款及其他金融服务。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交股东大会审议。考虑到目前吉林省疫情情况，股东大会择时召开。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的公告》。

（五）审议通过《关于在一汽财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案的议案》

为进一步规范关联交易，有效防范、及时控制和化解公司在关联方一汽财务有限公司办理金融业务的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，特制定风险处置预案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与一汽财务有限公司关联交易的风险处置预案》。

（六）审议通过《关于审议一汽财务有限公司风险评估报告的议案》

为防范风险，规范关联交易，强化管理，现拟对公司关联方一汽财务有限公司的经营资质、业务和风险等状况进行评估，并出具风险评估报告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对此发表了同意的事前认可意见和独立意见。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与一汽财务有限公司的风险评估报告》。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2022年4月12日

股票代码：600742          股票简称：一汽富维      编号：2022-017

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

第十届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第七次会议于2022年4月11日以通讯表决的方式召开，会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

经与会监事认真审议，以通讯表决的方式通过并形成了以下决议：

（1）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）方案。现拟对本次发行方案中的“发行数量”进行调整，调整内容如下：

调整前：

“本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过200,736,290股（含本数）。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。”

调整后：

“本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过203,554,275股（含本数）。本次非公开发行股票的数量下限为57,835,482股，如公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值高于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。调整公式如下：本次非公开发行股票的数量下限=本次非公开发行股票的募集资金总额/本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值。具体发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构、承销商在满足相关法律法规的前提下协商确定。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将作相应调整。”

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）审议通过《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号－上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司对本次非公开发行股票事项编制的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案》进行修订，并形成《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

（3）审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》

根据公司本次非公开发行A股股票方案，本次认购对象富奥股份与公司签署《附条件生效的股份认购协议》。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，双方对发行数量和认购区间下限做出进一步约定，双方拟签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。

（4）审议通过《关于公司与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》

为降低融资成本，提高资金效率，公司拟与一汽财务有限公司签署《金融服务框架协议》，一汽财务有限公司依据协议向公司及各级附属公司提供存款、贷款及其他金融服务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于公司与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的公告》。

（5）审议通过《关于在一汽财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案的议案》

为进一步规范关联交易，有效防范、及时控制和化解公司在关联方一汽财务有限公司办理金融业务的风险，维护资金安全，保证资金的流动性、盈利性，特制定风险处置预案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与一汽财务有限公司关联交易的风险处置预案》。

（6）审议通过《关于审议一汽财务有限公司风险评估报告的议案》

为防范风险，规范关联交易，强化管理，现拟对公司关联方一汽财务有限公司的经营资质、业务和风险等状况进行评估，并出具风险评估报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与一汽财务有限公司的风险评估报告》。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司监事会

2022年4月12日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2022-018

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于公司非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开了第十届董事会第七次会议，并于2022年1月21日召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了公司2021年非公开发行A股股票的相关议案。

2022年4月11日，公司召开了第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司2021年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，对公司2021年非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订，现就本次非公开发行A股股票预案修订涉及主要内容说明如下：

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特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2022年4月12日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2022-019

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月1日召开了第十届董事会第七次会议，并于2022年1月21日召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》及《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；2022年4月11日召开了第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》及《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。

公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”或“本次交易”）事项尚需取得中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易基本情况

（一）本次非公开发行股票基本情况

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过63,503.36万元（含本数），发行数量不超过203,554,275股，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。

本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日（2021年12月2日），发行价格为定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。

如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

本次非公开发行股票的对象为富奥股份共1名特定投资者。

（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

本次非公开发行股票的对象为富奥股份共1名特定投资者。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次发行对象富奥股份为公司实际控制人控制的子公司，且富奥股份的法定代表人张丕杰先生为公司董事长，因此富奥股份参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

（三）审批程序

本次非公开发行已经公司第十届董事会第七次会议、2022年第一次临时股东大会和第十届董事会第十二次会议审议通过并已取得吉林省国资委批复；本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

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（二）主营业务情况

富奥股份是中国知名的汽车零部件制造业集团企业，主要从事汽车零部件的研发、生产和销售，是国内在企业规模、产品系列、研发能力、客户覆盖、资源布局均具有一定优势的混合所有制汽车零部件上市公司。经过“十三五”发展，富奥股份已经从传统零部件企业，初步转型成为适应新技术趋势、新发展要求的国内知名零部件集团，为公司“十四五”期间向“轻量化、电动化、智能及网联化”方向全面发展，成为国际化零部件集团奠定了坚实基础。

（三）简要财务报表

富奥股份最近一年经审计的简要财务报表如下：

单位：万元

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（四）股权控制关系

截至本公告日，富奥股份的股权控制关系如下：

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（五）发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况

富奥股份及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

本次非公开发行完成后，不会导致富奥股份与上市公司存在实质性同业竞争，除富奥股份与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

（七）本次公告披露前24个月内重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，公司与富奥股份未发生重大交易。

（八）本次认购的资金来源

富奥股份已承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受一汽富维直接或通过其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、本次交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第七次会议决议公告日（2021年12月2日），发行价格为定价基准日之前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）与公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。

如发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

如发行价格为发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值，且公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生利润分配、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

五、认购协议之补充协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

乙方：富奥汽车零部件股份有限公司

签订时间：2022年4月11日

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，即不超过203,554,275股（含本数）。

本次非公开发行股票的数量下限为57,835,482股，如公司本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值高于本次非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次非公开发行股票的数量下限将相应调整。调整公式如下：本次非公开发行股票的数量下限=本次非公开发行股票的募集资金总额/本次非公开发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产数值。

最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的股份发行数量将按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次关联交易的实施能够为公司夯实资金实力，助力公司业务规模持续扩大，有利于提高公司资产质量，优化公司资本结构，提升公司盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略。公司控股股东关联方富奥股份认购本次非公开发行的股份，充分展示了公司实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于提升公司市场影响力。

本次发行不会导致公司的实际控制权发生变化。募集资金到位后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，公司的资金实力将得到提升，公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力进一步加强。

七、独立董事意见

（一）事前认可意见

公司本次非公开发行的对象为富奥汽车零部件股份有限公司，上述发行对象认购本次非公开发行的股票构成关联交易，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。因此，同意将本议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

（二）独立意见

公司独立董事已对本次发行相关议案及关联交易事项发表了同意的独立意见，认为本次发行符合现状以及实际情况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且公司本次非公开发行股票有利于增强公司的持续盈利能力和市场竞争能力，符合公司股东的利益，公司独立董事一致同意相关议案内容。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第十二次会议决议；

2、公司第十届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第十届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、公司独立董事关于公司第十届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

5、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司与富奥汽车零部件股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会

2022年4月12日

证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2022-020

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

关于公司与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易旨在利用财务公司资金融通管理平台，扩宽融资渠道、提高公司资金使用效率，增加公司收益，符合公司经营发展需要。本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正的原则，定价合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

一、关联交易概述

为降低融资成本，提高资金效率，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟与一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务框架协议》，财务公司依据协议向公司及各级附属公司提供存款、贷款及其他金融服务。

公司及下属子公司在财务公司存款每日余额的最高限额为200,000.00万元。

持有公司14.73%股份的股东中国第一汽车集团有限公司（以下简称“一汽集团”）系财务公司间接控股股东，一汽集团为公司主要股东，对公司有重大影响，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议的签署构成关联交易。

公司第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司与一汽财务有限公司签署金融服务框架协议的议案》。独立董事已就此议案发表了事前认可意见和独立意见。本事项须提交股东大会审议。

此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、关联方名称：一汽财务有限公司

2、历史沿革：一汽财务有限公司于1987年12月经中国人民银行批准成立，原名为解放汽车工业财务公司，1988年3月2日正式挂牌营业。1993年经中国人民银行批准，更名为中国第一汽车集团财务公司，1996年经中国人民银行批准，更名为一汽财务有限公司。

3、法定代表人：全华强

4、成立日期：1988年3月2日

5、企业性质：有限责任公司

6、注册资本：260,000.00万元人民币

7、注册地址：长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号

8、统一社会信用代码：912201011239985608

9、经营范围：

（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（2）协助成员单位实现交易款项的收付；

（3）经批准的保险代理业务；

（4）对成员单位提供担保；

（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（8）吸收成员单位的存款；

（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（10）从事同业拆借；

（11）经批准发行财务公司债券；

（12）承销成员单位的企业债券；

（13）对金融机构的股权投资；

（14）有价证券投资；

（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

10、主要股东及出资情况

注册资本：260,000万元人民币，其中，中国第一汽车股份有限公司，货币出资134,077.4924万元，占注册资本的51.5683％；一汽解放集团股份有限公司，货币出资56,782.1020万元，占注册资本的21.8393％；一汽资本控股有限公司，货币出资50,938.8989万元，占注册资本的19.5918 %；长春一汽富维汽车零部件股份有限公司，货币出资16,749.4813万元，占注册资本的6.4421％；长春一汽富晟集团有限公司，货币出资1,452.0254万元，占注册资本的0.5585％。

11、经营状况

最近一年及一期，财务公司合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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注：上表中2020年数据已经审计，2021年数据未经审计。

12、资本充足率

截止2021年12月31日，财务公司资本充足率为13.65%。

三、关联交易协议的主要内容

（一）协议签署方：长春一汽富维汽车零部件股份有限公司、一汽财务有限公司

（二）服务内容及服务原则

1、评级授信业务：财务公司根据内部客户信用等级评定系统标准，对公司进行评级和额度授信，并公布授信额度。

2、融资及担保业务服务：提供包括流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、法人账户透支、电子商业汇票贴现、电子商业汇票承兑、电子商业汇票质押、电子商业汇票保证、委托贷款、保函等在内的一系列融资及担保业务服务。除中国人民银行或中国银保监会另行规定的外，贷款利率不高于国内其他金融机构为一汽富维及其子公司提供同等业务的利率、费用水平。贷款利率依据中国人民银行统一颁布的LPR利率，在签订每笔贷款合同时，双方可参照同期其他银行业金融机构普遍的贷款利率并作适当的调整。

3、结算业务：开立结算账户，提供账户管理、同城转账、异地电汇、收付款服务、现金集中管理等业务。公司在财务公司办理的各类结算业务、询证类业务，财务公司均不收取任何费用。

4、电子银行业务：提供网上金融服务系统，实现结算类的收付款业务、资金管理、票据代保管、电子票据等金融服务，不收取安装费和使用费。

5、资金增值业务：提供各种期限的存款增值服务，包括：活期存款、定期存款、通知存款和协定存款。除中国人民银行或中国银保监会另行规定的外，存款利率不低于国内其他金融机构为一汽富维及其子公司提供同等业务的利率水平。

6、融资顾问服务：提供资产负债业务咨询、设计最优配置的融资结构、提供宏观经济分析和金融政策分析，并提示金融风险防范管理意见。

7、外汇即期结售汇服务：提供即期结售汇业务服务。

8、财务公司为公司提供其他服务所收取的费用，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

（四）关联交易限额

出于财务控制和交易合理性方面的考虑，公司及其各级附属公司对于在财务公司的存款金额等指标进行相应限制，财务公司应对公司及其各级附属公司的服务进行监控以实施该限制。日常关联交易上限如下（单位：亿元）：

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（五）服务期限

本协议自本董事会决议生效之日起三年。协议有效期满前三十日双方均没有提出异议的，协议自动延期一年。如有异议须双方协商同意后另行签署。

四、与一汽财务有限公司累计已发生的各类关联交易总金额

截至2022年4月11日，本公司在财务公司的存款余额为104,163.38万元。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

由于财务公司向公司及子公司提供的存贷款利率等于或优于国内主要商业银行提供的存贷款利率且其提供的各项服务收费不高于国内其他金融机构同等业务费用水平，故本次关联交易能够在充分利用财务公司资金融通管理平台的基础上，提高公司资金使用效率，开拓融资渠道，增加融资方式，降低融资成本，交易价格定价公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

为切实保障公司资金安全，公司制定了《公司在一汽财务有限公司存款资金风险防范制度》和《公司关于在一汽财务有限公司存款风险应急处置预案》。

六、关联交易事项的审议情况

（一）董事会审议情况

公司第十届董事会第十二次会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了该项关联交易议案。

（二）独立董事的事前认可意见

经审阅公司关于与一汽财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署金融服务框架协议事项的议案，财务公司作为取得中国银保监会核发的《金融许可证》的非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法律法规、规范性文件的规定。公司与财务公司开展的金融服务业务是基于普通的商业交易条件及在有关协议的基础上进行的，双方拟签订的《金融服务框架协议》约定的交易条件公允合理，对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此而对关联人形成依赖，亦不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将本议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

（三）独立董事的独立意见

根据《上海证券交易所市公司自律监管指引第 5号——交易与关联》的规定，独立董事应当就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、上市公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害上市公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。因此，我们作为公司独立董事对公司与一汽财务有限公司的上述关联交易进行了认真审核，发表独立意见如下：

1、一汽财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

2、未发现一汽财务有限公司存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，一汽财务有限公司的各项指标符合该办法的要求规定；

3、一汽财务有限公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，其风险管理不存在重大缺陷。公司与一汽财务有限公司之间发生的关联存款、贷款等金融业务的风险可控；

4、公司在一汽财务有限公司的关联存贷款业务遵循平等自愿的原则，定价原则公允，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，不存在被其占用的风险，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形；

5、公司董事会在审议及表决该等议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联交易事项审批程序符合有关法律、法规和《公司章程》之规定，同意公司本次关联交易。

七、备查文件目录

（一）第十届董事会第十二次会议决议；

（二）独立董事关于公司与一汽财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司与一汽财务有限公司签订《金融服务框架协议》暨关联交易的独立意见；

特此公告。

长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

董事会

2022年4月12日

来源：中国证券报·中证网 作者：