江西海源复合材料科技股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告

证券代码：002529            证券简称：海源复材           公告编号：2022-010

江西海源复合材料科技股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议通知于2022年4月8日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2022年4月12日以通讯方式召开。本次会议由董事长甘胜泉先生召集，应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于全资子公司拟增加注册资本的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。《关于全资子公司增加注册资本的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》

二、审议通过《关于公司下属公司拟设立子公司的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，《关于公司下属公司设立子公司的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

三、审议通过《关于拟转让参股公司股权的议案》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见。《关于转让参股公司股权的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

该议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于终止2021年度非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》。

本议案涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，关联董事甘胜泉先生、许华英女士回避表决，由非关联董事进行表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，并对该议案发表了明确的同意意见。《关于终止2021年度非公开发行a股股票事项并撤回申请文件的公告》具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

五、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年4月28日召开2022年第二次临时股东大会。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》。

备查文件：

1、《公司第五届董事会第十六次会议决议》；

2、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

江西海源复合材料科技股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月十三日

证券代码：002529          证券简称：海源复材         公告编号：2022-011

江西海源复合材料科技股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议通知于2022年4月8日以电子邮件、电话通知等方式发出，会议于2022年4月12日以通讯方式召开。本次会议由监事会主席周雪红先生召集并主持，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于全资子公司拟增加注册资本的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会经核查认为：公司全资子公司新余赛维电源科技有限公司增加注册资本是为了满足其经营发展需要，有利于进一步增强子公司的综合竞争能力。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意通过该议案。

二、审议通过《关于公司下属公司拟设立子公司的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过《关于拟转让参股公司股权的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

监事会经核查认为：公司转让其所持有云度公司11%的股权将有利于提升公司运营效率，优化公司资产结构，交易符合相关法律法规及《公司章程》的要求，程序合法，未有侵害上市公司和中小股东利益的情形，同意提交股东大会审议。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于终止2021年度非公开发行 A 股股票事项并撤回申请文件的议案》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

备查文件：

1、《公司第五届监事会第十六次会议决议》。

特此公告。

江西海源复合材料科技股份有限公司

监 事 会

二〇二二年四月十三日

证券代码：002529            证券简称：海源复材           公告编号：2022-012

江西海源复合材料科技股份有限公司

关于全资子公司增加注册资本的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日召开第五届董事会第十六次会议，以7票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司拟增加注册资本的议案》，同意公司使用自有资金以现金方式向全资子公司新余赛维电源科技有限公司（以下简称“赛维电源”）增加人民币5,000万元注册资本，增资完成后，赛维电源注册资本由5,000万元人民币增加至10,000万元人民币，公司持有赛维电源100%股份。新增注册资本由公司全额认缴，公司将以自有资金分批实缴。

本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等的规定，本事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

一、全资子公司的基本情况

1、公司名称：新余赛维电源科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、法定代表人：甘胜泉

4、注册资本：5000万元人民币

5、统一社会信用代码：91360504MA3991L57A

6、注册地址：江西省新余市高新开发区赛维大道1950号

7、成立时间：2020年7月1日

8、经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造，光伏组件及组件的配套产品生产与销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

9、出资方式：公司自有资金

10、股权结构：增资前后，公司均持有赛维电源100%股权

11、最近一年又一期的财务数据：

单位： 万元

■

12、经查询，赛维电源不属于失信被执行人。

二、增资方案的基本情况

赛维电源系公司的全资子公司，为优化赛维电源资产结构，及拓展业务能力，根据赛维电源目前的经营情况和未来发展规划，公司拟以现金出资方式对赛维电源增资，本次拟增资金额为5,000万元人民币。本次增资事项完成后，赛维电源的注册资本将增至10,000万元人民币。

三、独立董事意见

经审核，独立董事认为：赛维电源增加注册资本是为了满足其经营发展需要，有利于进一步增强子公司的自身资金实力，增强其市场竞争力，符合公司发展的需求。本次增加注册资本事项的审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意全资子公司增加注册资本的事项。

四、本次增资事项对公司的影响

公司本次对赛维电源的增资，主要是基于赛维电源经营发展需要，促进其业务增长，增强其市场竞争力。本次增资的资金来源为公司的自有资金，分批进行实缴，不会对公司的经营状况产生不利影响，增资完成后公司对赛维电源的控制权不变，不涉及合并报表范围变化，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

备查文件：

1、《公司第五届董事会第十六次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第十六次会议决议》；

3、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

江西海源复合材料科技股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月十三日

证券代码：002529            证券简称：海源复材           公告编号：2022-013

江西海源复合材料科技股份有限公司

关于公司下属公司设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日召开第五届董事会第十六次会议，以7票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司下属公司拟设立子公司的议案》，公司全资子公司新余赛维电源科技有限公司（以下简称“赛维电源”）拟以自有资金出资10,000万元设立全资子公司新余赛维能源科技有限公司（该名称为暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。有关具体情况如下：

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、投资主体介绍：

投资主体为新余赛维电源科技有限公司，无其他投资主体。

三、拟设立公司的基本情况

1、公司名称：新余赛维能源科技有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：人民币10,000万元

4、法定代表人：甘胜泉

5、注册地址：江西省新余市高新开发区赛维大道1950号

6、经营范围：光伏电池及配套产品制造与销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售

7、资金来源及出资方式：以自有资金现金出资。

上述信息以登记机构最终核准内容为准。

四、投资设立全资孙公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立全资孙公司的目的

本次投资设立全资孙公司是公司基于战略整体布局及未来发展需要，有利于进一步推动公司的业务发展，完善公司光伏产业链布局，促进公司发展战略的落地实施，不断提升公司综合实力，助力公司持续健康发展。

2、设立全资孙公司存在的风险

本次设立全资孙公司，尚需工商部门等相关部门审批。同时，可能面临资金、经营管理、市场变化、公司资源配置、人力资源等不确定因素带来的风险，公司将不断完善子公司法人治理结构，建立优秀经营管理团队，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动子公司的稳健发展，保证其合法合规运作。同时公司亦会通过多渠道筹措孙公司项目投资所需资金，在确保公司资金链安全的基础上，稳健对孙公司进行投资，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

3、设立全资孙公司对公司的影响

本次设立全资孙公司对公司的长远发展和企业效益将产生积极影响，符合公司光伏产业发展的战略方向，使公司的产业模块更加清晰，符合公司长期发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

备查文件：

1、《公司第五届董事会第十六次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第十六次会议决议》;

3、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

江西海源复合材料科技股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月十三日

证券代码：002529            证券简称：海源复材           公告编号：2022-014

江西海源复合材料科技股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易尚需股东大会审议通过，受让方付款完成及完成工商变更等事项，存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。

一、交易概述

江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日召开第五届董事会第十六次会议，以7票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟转让参股公司股权的议案》，公司将持有云度新能源汽车有限公司（以下简称“云度公司”）11%的股份转让给珠海宇诚投资中心有限合伙（以下简称“珠海投资”），转让价款为2,200万元。本次交易完成后，公司不再持有云度公司股权。

本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施。本次交易，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对手方基本情况

（一）概况

1、公司名称：珠海宇诚投资中心（有限合伙）

2、注册地址：珠海市横琴新区下村47号第四层

3、统一社会信用代码：91440400MA553WDQXG

4、企业类型：有限合伙企业

5、成立时间：2020年08月06日

6、执行事务合伙人: 林密

7、主营业务：以自有资金从事投资活动，市场营销策划，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

8、最近一年的主要财务数据：2021年资产总额为14,000万元、负债总额为14,000万元、应收款项总额为0万元、净资产为0万元、营业收入为0万元、营业利润为0万元、净利润和经营活动产生的现金流量净额为0万元。

9、经核查，珠海投资不属于失信被执行人。

10、珠海投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）概况

1、公司名称：云度新能源汽车有限公司

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：90,000万人民币

4、法定代表人：吴俊钦

5、统一信用证代码：91350300MA344U1B6H

6、注册地址：福建省莆田市涵江区江口镇石西村荔涵大道729号

7、成立时间：2015年12月04日

8、经营范围：新能源汽车整车及汽车零部件的设计、研发、生产、加工、销售及售后服务、咨询服务；新能源汽车租赁；新能源汽车及信息化软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；汽车及零部件试制和试验服务；提供出行解决方案服务；二手车交易及中介服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、最近一年又一期的财务数据：

单位： 万元

■

10、评估情况

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的新兰特房地产评估有限公司对交易标的进行评估。以2021年12月31日为评估基准日，按照基础资产法、成本法，评估基准日的评估方法，交易标的的账面值为3,525.3万元，评估价值19,386.32万元。具体如下：

单位：万元

■

1、收益法

收益法应用的前提条件：评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。

考虑本次评估目的，通过对企业历史期经营情况、所处行业发展情况、未来收益和风险的可预测情况、资料搜集情况等各方面综合分析以后，评估人员认为基于以下原因，本次评估不具备采用收益法评估的条件：

（1）云度新能源汽车有限公司及各子公司合并报表各年度净利润均是负数，且亏损态势越来越严重。目前因为资金链断裂，云度公司于2022年2月份开始已处于停产状态；

（2）新能源汽车行业国补、地补逐年下降，该补贴收入对云度公司经营影响重大且难以预测；

（3）受市场芯片短缺、电池供不应求的影响，对云度公司的生产经营也造成了较大影响。

综上所述，云度公司未来何时复产、可能的订单数量及收入确认均具有很大的不确定性，进而无法对企业的经营情况做出合理预测。故本次评估未采用收益法。

2、市场法

市场法应用的前提条件：评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；有关交易的必要信息可以获得。

市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

由于被评估企业属非上市公司，且连续亏损5年以上，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，故无法采用上市公司比较法；且评估基准日附近中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不采用市场法。

3、成本法（或资产基础法）

成本法应用的前提条件：评估对象能正常使用或者在用；评估对象能够通过重置途径获得；评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。

被评估单位以持续经营为前提，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态，资产基础法运用中评估各项资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据。评估基准日资产负债表表内及表外各项资产和负债可以识别，可识别的各项资产和负债都可以采用适当的评估方法进行单独评估，被评估企业不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，故可以采用资产基础法进行评估。

（二）主要历史沿革

1、2015年12月4日，福建省汽车工业集团云度新能源汽车股份有限公司设立，注册资金9亿元，其中福建省汽车工业集团有限公司（下简称“福汽集团”）出资3.51亿元（持股占比39%，其中30%为代福建龙头产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下简称“产业基金”）持有），莆田市国有资产投资有限公司（下简称“市国投公司”）出资3.1亿元（持股占比34.44%），刘心文出资1.4亿元（持股15.56%）；福建海源自动化机械股份有限公司出资0.99亿元（持股11%），法定代表人陈文豪，注册地址为福建省莆田市涵江区江口镇石西村荔涵大道西侧。

2、2017年8月18日，经营范围变更为“新能源汽车整车及汽车零部件的研发、生产、加工、销售和咨询服务自营或代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

3、2019年5月13日，经营范围变更为“新能源汽车整车及汽车零部件的设计、研发、生产、加工、销售及售后服务、咨询服务；新能源汽车租赁；新能源汽车及信息化软件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；汽车及零部件试制和试验服务；提供出行解决方案服务；二手车交易及中介服务；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。

4、2020年6月30日，福汽集团与莆田市高新技术产业园开发有限公司（下简称“市高新公司”）签订股权转让协议；2020年7月中旬，福建省国资委同意福汽集团将其持有公司9%的股份无偿划转给市高新公司；

5、2020年8月20日，名称变更为“云度新能源汽车股份有限公司”。

6、2021年3月18日，市高新公司将其持有9%股份交由股东市国投公司代持，根据工商处信息，市国投持有公司43.444%股份。

（二）权属状况说明

本次交易标的为公司持有的云度公司11%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未有被采取查封、冻结等司法措施。云度公司不属于失信被执行人。公司不存在为云度公司提供担保、委托理财、财务资助等情形。

（三）本次转让前后的股东及持股情况

■

四、股权转让协议的主要内容

本次交易协议尚未签署，公司将在股东大会审议通过后与珠海投资签署交易协议，拟签署的协议的主要内容如下：

受让方：珠海宇诚投资中心（有限合伙）

转让方： 江西海源复合材料科技股份有限公司

公司：云度新能源汽车有限公司

鉴于：海源复材持有的公司11%股权，共计认缴注册资本人民币玖仟玖佰万元（RMB99,000,000）（以下简称“标的股权”）。

第一条 出售与购买

1.1根据本协议的条款与条件，转让方同意向受让方转让其持有的标的股权，对应认缴并实缴公司注册资本人民币玖仟玖佰万元（RMB99,000,000），受让方同意受让上述标的股权（以下简称“本次交易”）。

1.2各方同意，作为受让标的股权的对价，受让方应当向转让方支付的股权购买价款为人民币贰仟贰佰万元（RMB22,000,000）（以下简称“购买价款”）。

1.3云度公司同意于交割日向受让方出具股东名册真实完整复印件（该复印件应由公司盖章确认与原件一致）以及出资证明书的原件。

第二条 交割

2.1本协议签署后，受让方已经支付的人民币伍佰万元（RMB5,000,000）订金转为股权转让款，剩余购买价款壹仟柒佰万元（RMB17,000,000）在工商变更已完成当日内支付（该等购买价款全部支付完毕之日，以下简称“交割日”）。

第三条 配合义务及税费承担

3.1云度公司应当且转让方同意配合促使云度公司在本协议签署后三个工作日内尽快向云度公司主管登记机关申请并办理完成本次交易相关的工商变更登记/备案手续，但转让方及受让方应采取一切必要措施并签署一切必要文件积极配合前述变更登记/备案手续。

第四条 违约责任

4.1本协议对各方均有约束力和可执行力。若任何一方未能履行其在本协议项下之义务或责任、或任何一方在本协议项下所作之陈述与保证是不真实的或有重大遗漏，致使不能达成合同目的，应视为违反本协议，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿交易总价款的10%作为违约赔偿金。

4.2在不影响本协议第4.1条普适性的前提下，若受让方已按照本协议的约定完全履行购买价款的付款义务，但转让方未能根据本协议第3.1条的约定履行配合义务，受让方有权要求强制实际履行合同，转让方应立即履行，并且转让方延迟履行该等配合义务每逾一日，转让方应按受让方已支付购买价款之每日万分之五标准向受让方支付违约金。若受让方已按照本协议的约定完全履行购买价款的付款义务，但（1）转让方未能根据本协议第4.1条的约定履行配合义务，且逾期超过三日，或者（2）转让方因退市或退市风险警示等相关原因导致禁止或限制本次交易或本次交易无法完成交割，或者（3）转让方未经受让方同意与第三方达成具有法律约束力，且包含禁止或限制本次交易或其他导致本次交易无法完成交割的事项的文件或安排（包括但不限于将标的股权出售给第三方），则受让方（1）有权解除合同，并要求转让方退回全部已支付购买价款并支付购买价款总额10%的违约金；或者（2）有权要求转让方继续履行合同，并有权要求转让方承担本协议总价款10%的违约金。

4.3若受让方未按照本协议的约定的时间履行付款义务的，则每日按应付款金额万分之五标准计算向转让方支付违约金，逾期超过30日内以上的，转让方（1）有权解除合同，并没收受让方已经支付的订金作为违约金；或者（2）有权要求受让方继续履行合同，并有权要求受让方承担本协议总价款10%的违约金。

第五条 生效

本协议自各方法定代表人或授权代表适当签署且加盖公章之日起成立并生效。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正的原则，以新兰特房地产评估有限公司2021年12月31日为基准日出具的《资产评估报告》（新兰特评报字【2022】第048号）作为依据，经双方协商确定，本次股权转让的交易价格为2,200万元。

本次交易公司聘请的评估机构具有证券、期货相关业务资格，以评估结果作为交易定价参考依据具有公允性、合理性，不存在侵害公司及中小股东利益的行为。

六、交易目的和对公司的影响

本次交易有利于推动公司财务投资及非核心业务资产的投资退出，收回投资资金，增加公司营运资金。本次交易若能顺利推进，预计对公司2022年度净利润产生约1,600万元的正向影响，具体影响金额以公司年度审计报告为准。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，公司将不再持有云度公司的股权。

七、备查文件

1、《股权转让协议》

2、《公司第五届董事会第十六次会议决议》

3、《公司第五届监事会第十六次会议决议》

4、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

江西海源复合材料科技股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月十三日

证券代码：002529          证券简称：海源复材   公告编号：2022-015

江西海源复合材料科技股份有限公司

关于终止2021年度非公开发行A股股票事项并撤回申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月12日召开第五届董事会第十六次会议，以5票赞成，0 票反对，0票弃权，2票回避，审议通过了《关于公司终止2021年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请终止2021年度非公开发行股票并撤回申请文件，具体情况如下：

一、2021 年度非公开发行 A 股股票事项的概述

1、公司2021年度非公开发行A股股票事项已经2021年3月23日召开的第五届董事会第八次会议和2021年4月9日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过，并经2021年5月25日召开的第五届董事会第十次会议和2021年6月10日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈福建海源复合材料科技股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》。

2、2021年9月30日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：212579），中国证监会对公司提交的非公开发行股票行政许可申请材料予以受理。

3、2021年10月19日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212579 号）（以下简称“《第一次反馈意见》”），公司及相关中介机构按《第一次反馈意见》的要求对有关问题进行了说明和论证分析，并于2021年11月18日将《第一次反馈意见》的回复报送至中国证监会。

自 2021年非公开发行股票预案公布以来，公司董事会、管理层与中介机构等一直积极推进本次非公开发行股票事项的各项工作。具体内容详见公司披露的相关公告。

二、终止 2021 年度非公开发行股票并撤回申请文件的主要原因

由于本次非公开发行股票股东大会决议过期，并综合考虑公司实际情况及资本市场环境变化等诸多因素，公司经审慎分析并与各中介机构等沟通，决定终止2021年非公开发行股票事项，并向中国证监会申请撤回2021年非公开发行股票申请文件。

三、终止 2021 年度非公开发行股票并撤回申请文件对公司的影响

公司各项业务经营正常，终止本次非公开发行股票并撤回申请文件是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

四、相关审议情况

1、董事会审议情况

2022年4月12日，公司召开第五届董事会第十六会议，审议通过了《关于公司终止 2021年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》。

2、监事会审议情况

2022年4月12日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司终止2021年度非公开发行A股股票事项及撤回申请文件的议案》，同意公司向中国证监会申请撤回 2021年度非公开发行的申请材料。

3、独立董事事前认可意见

独立董事意见：公司拟撤回2021年度非公开发行A股股票事项申请文件，是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，经过了审慎的分析与论证，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。经了解，公司目前各项业务经营正常，本次撤回申请文件事项不会对公司正常生产经营造成重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的权益。我们同意将议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议。

4、独立董事独立意见

独立董事意见：公司拟撤回2021年度非公开发行A 股股票事项申请文件，是在综合考虑各种变化因素并结合公司实际情况提出的，经过了审慎的分析与论证，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议此议案时，审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们同意该议案。

备查文件：

1、《公司第五届董事会第十六次会议决议》；

2、《公司第五届监事会第十六次会议决议》；

3、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关议案的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

江西海源复合材料科技股份有限公司

董事会

二〇二二年四月十三日

证券代码：002529          证券简称：海源复材       公告编号：2022-016

江西海源复合材料科技股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西海源复合材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议名称：2022年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开合法、合规性：

本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程、《股东大会议事规则》等制度的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场召开时间：2022年4月29日下午14:00

（2）网络投票时间：2022年4月29日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年4月29日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00 ；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月29日9:15—15:00。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年4月25日

7、会议出席对象

（1）股权登记日2022年4月25日下午15:00深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的股东大会见证律师；

8、现场召开地点：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号公司会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

■

2、议案披露情况：

上述议案内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2022-014）。

3、其他事项：

（1）上述提案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

（2）根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》的要求，公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。本次股东大会审议上述议案时，将对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、会议登记等事项

1、登记手续

（1）法人股股东持股东账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东本人持股东账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户及持股凭证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记。

拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

2、登记时间：2022年4月26日，上午9:00-12:00，下午2:00-5:00。

3、登记地点：江西海源复合材料科技股份有限公司 证券投资部

4、会议联系方式

联系人：李玲

联系电话：0591-83855071

传真：0591-83855031

邮箱：hyjx@haiyuan-group.com

联系地址：福建省福州市闽侯县荆溪镇铁岭北路2号

江西海源复合材料科技股份有限公司 证券投资部

邮政编码：350101

5、会期预计半天，与会股东食宿费用及交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第五届董事会第十六次会议决议；

2、第五届监事会第十六次会议决议。

江西海源复合材料科技股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月十三日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362529，投票简称：海源投票

2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月29日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月29日上午9:15，结束时间为2022年4月29日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

江西海源复合材料科技股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托          先生/女士全权代表本人（本单位）出席江西海源复合材料科技股份有限公司（以下称“公司”）于2022年4月29日召开的2022年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

委托人姓名（名称）：

委托人股东帐户：                 委托人持股数：                     股

持有上市公司股份的性质：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名：            受托人身份证号码：

■

注：

1、在每个议案表决栏“同意”、“反对”、“弃权”内，选择一栏打“√”。本人（本单位）对于上述议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

2、本授权委托书有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

委托人签名（法人股东盖章）：            股

委托日期：          年         月       日

来源：中国证券报·中证网 作者：